中国石油化工股份有限公司

2017年年度报告摘要

(截至2017年12月31日止)

1 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 中国石化董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.3中国石化董事焦方正、马永生和独立董事樊纲先生因公请假，未能参加中国石化第六届董事会第十七次会议，焦方正先生授权委托副董事长、总裁戴厚良先生，马永生先生授权委托董事李云鹏先生，樊纲先生授权委托独立董事汤敏先生对本次董事会议案进行表决。

1.4 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至2017年12月31日止年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

1.5 中国石化第六届董事会第十七次会议通过决议，建议派发末期股利每股人民币0.40元（含税），加上中期已派发股利每股人民币0.10元（含税），全年股利每股人民币0.50元（含税）。上述建议尚待股东于2017年年度股东大会上批准。

2 中国石化基本情况

2.1 基本情况

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2.2 联系人和联系方式

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3 会计数据和财务指标摘要

3.1 按中国企业会计准则编制的2017年本公司主要财务数据

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2017年分季度的主要财务指标

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3.2 按国际财务报告准则编制的2017年本公司主要会计数据和财务指标

单位：人民币百万元

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单位：人民币百万元

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4 股本变动及股东情况

4.1 股东数量和持股情况

于2017年12月31日，中国石化的股东总数为508,659户，其中境内A股502,590户，境外H股6,069户。于2018年2月28日，中国石化股东总数为496,137户。中国石化最低公众持股数量已满足香港上市规则规定。

于2017年12月31日，中国石化前十名股东持股情况如下：

单位：股

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注1：与2016年12月31日相比。

注2：中国石油化工集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000股H 股，占中国石化股本总额的0.46%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

上述股东关联关系或一致行动的说明：

中国石化未知上述前十名股东之间有关联关系或一致行动。

4.2本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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注：包括中国石油化工集团公司境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的553,150,000 股H 股。

5经营业绩回顾

2017年，世界经济逐步复苏，中国经济延续了稳中向好的发展态势，全年国内生产总值（GDP）增长6.9%。面对国际油价从低位震荡攀升，境内天然气需求增速加快，地方炼厂快速崛起，境内成品油市场竞争激烈，化工产品需求稳定增长，境内环保要求日趋严格等市场环境，本公司主动应对市场变化，聚焦提质增效升级，坚持专业化发展、市场化运作、一体化统筹，以供给侧结构性改革为主线，抓优化、降成本、拓市场、调结构、促改革、强基础、防风险，统筹推进各方面工作，取得了良好的经营成果。

5.1市场环境回顾

（1）原油、天然气市场

2017年，国际原油价格前三季度弱势震荡，第四季度快速攀升。普氏布伦特原油现货价格全年平均为54.19美元／桶，同比增长23.9%。随着国家能源结构调整，境内天然气需求旺盛，据统计，全年境内天然气表观消费量达2,373亿立方米，同比增长15.3%。

（2）成品油市场

2017年，境内成品油市场需求保持增长，市场资源总体供大于求。据统计，境内成品油表观消费量（包括汽油、柴油和煤油）为3.06亿吨，同比增长6.6%。其中，汽油增长10.1%，煤油增长11.7%，柴油扭转了下滑趋势，同比增长2.9%。境内成品油价格随国际油价走势及时调整，累计调整17次，其中上调11次，下调6次。

（3）化工产品市场

2017年，境内化工市场需求保持快速增长。据本公司统计，境内乙烯当量消费量同比增长11.3%，合成树脂、合成纤维、合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长8.6%、5.0%和6.4%。国内化工产品全年平均价格同比上涨，与国际市场走势相同。

5.2生产经营

（1）勘探及开发

2017年，面对低油价形势，本公司把增加经济可采储量、低成本发展贯穿始终，取得了较好成效。在勘探方面，坚持高效勘探，在新疆塔河、四川盆地等地区取得油气勘探新发现，全年新增油气经济可采储量462.73百万桶，原油储量替代率达116.0%。在原油开发方面，持续推进效益开发，深化结构调整，强化成本费用管控，降低自然递减率，夯实稳产基础；在天然气开发方面，积极推进杭锦旗、川西东坡产能建设，涪陵页岩气田百亿方产能全面建成。全年油气当量产量448.79百万桶，其中，原油产量同比下降3.2%，天然气产量同比增长19.1%。

勘探及开发产量情况

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（2）炼油

2017年，本公司以市场为导向，大力调整产品结构，增产汽油和航空煤油，高附加值产品产量进一步提高，柴汽比降至1.17；积极推进成品油质量升级，全面完成国V标准普柴质量升级，有序推进国VI油品质量升级工作；发挥一体化优势应对市场变化，适度增加成品油出口；全面优化生产组织运行，炼油装置保持安全平稳运行；充分发挥集中营销优势，液化气、沥青等产品盈利能力进一步提升。全年加工原油2.39亿吨，同比增长1.3%，生产成品油1.51亿吨，其中，汽油产量增长1.2%，煤油产量增长5.5%。

炼油生产情况

单位：百万吨

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注：境内合资公司的产量按100%口径统计

（3）营销及分销

2017年，面对市场竞争加剧的形势，本公司充分发挥一体化和营销网络优势，统筹优化内外部资源，加大市场攻坚力度，保持了经营总量和零售规模的持续增长；创新加油站运营模式，优化加油站布局，加快成品油储运设施优化改造，进一步完善营销网络；大力发展和培育车用天然气市场；全年成品油总经销量1.99亿吨，其中境内成品油总经销量1.78亿吨，同比增长2.9%。同时，加强自有品牌商品开发和销售，非油业务经营规模和效益持续快速发展。

营销及分销营运情况

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（4）化工

2017年，本公司坚持“基础+高端”的发展思路，提高有效供给。深化原料结构优化，降低化工原料成本；深化产品结构优化，以客户需求为导向，多产适销对路和高附加值产品；深化生产运行优化，根据市场情况优化排产和装置运行，加大动态效益测算和监测，提高盈利能力，全年生产乙烯1,161万吨，同比增长5.0%。完善产销研用体系，加大高附加值新产品的研发、生产和推广力度。充分发挥市场网络优势，推进精准营销，加大市场开拓力度，全年化工产品经营总量7,850万吨，同比增长12.2%，创历史新高。

化工主要产品产量

单位：千吨

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注：境内合资公司的产量按100%口径统计。

(5) 科技开发

2017年，本公司大力实施创新驱动发展战略，深化科技体制机制改革，积极发挥科技的支撑引领作用，取得明显成效。上游方面，深化了深层碳酸盐岩、深层页岩气地质评价和勘探技术攻关，支撑了顺北油田、川南深层页岩气资源规模扩大以及四川盆地新层系突破；完善塔河碳酸盐岩缝洞型油藏开发技术，自然递减率有效降低。炼油方面，沸腾床渣油加氢示范装置实现长周期满负荷运行；完成了固体超强酸碳5/碳6异构化单元技术工业试验。化工方面，合成气制乙二醇示范装置实现稳定运行；低挥发性车用聚丙烯、高透低析出塑封聚丙烯等新产品实现工业化生产。信息化和工业化融合持续深化，网上交易平台快速发展。全年申请境内外专利5,876件，获得授权专利3,640件；获得国家科技进步一等奖2项、二等奖1项，国家技术发明二等奖2项；获得中国专利优秀奖8项。

(6) 健康、安全、环境

2017年，本公司积极推进安全生产长效机制建设，大力加强安全“三基”工作，全面开展安全风险分级管控和隐患排查治理工作，强化现场安全监督管理，持续提升安全管理水平。积极践行绿色低碳发展战略，统筹节能、减排、降碳一体化管理，全面加强环境风险防控，积极开展大气污染防治，稳步推进“能效倍增”计划，持续夯实碳资产管理，全面完成各项污染物减排目标。详细信息参见公司2017年可持续发展进展报告。

(7) 资本支出

2017年，本公司注重投资质量和效益，不断优化投资项目。全年资本支出人民币993.84亿元，其中勘探及开发板块资本支出人民币313.44亿元，主要用于涪陵页岩气产能建设、华北杭锦旗天然气产能建设，胜利、西北原油产能建设，推进天津LNG、文23储气库以及新气管道一期工程及境外油气项目建设等；炼油板块资本支出人民币210.75亿元，主要用于中科炼化，镇海、茂名等炼油结构调整，推进汽柴油国VI质量升级项目建设；营销及分销板块资本支出人民币215.39亿元，主要用于成品油库、管道及加油（气）站等项目的建设；化工板块资本支出人民币230.28亿元，主要用于中科炼化、海南高效环保芳烃（二期）等项目建设，古雷、中安等项目注资，上海赛科股权收购，以及资源综合利用和产品结构调整等项目建设；总部及其他资本支出人民币23.98亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

5.3业务展望

(1) 市场展望

展望2018年，预计世界经济有望继续复苏，中国经济仍保持稳健增长，同时，中国振兴实体经济的改革举措不断出台，“一带一路”倡议稳步推进京津冀协同发展、长江经济带等国家发展战略深入实施，这将带动成品油和石化产品需求稳定增长。随着国家能源结构调整，作为清洁能源的天然气需求将继续保持快速增长。预计2018年国际油价将保持企稳态势。

(2) 生产经营

2018年，本公司将坚持稳中求进工作总基调，坚持质量第一、效益优先，以深化供给侧结构性改革为主线，贯彻“改革、管理、创新、发展”工作方针，全力提升生产经营水平，重点做好以下几方面的工作：

勘探及开发板块：本公司将持续推进油气高效勘探和效益开发，不断增加经济可采储量，夯实资源基础。在原油开发方面，加强精细油藏描述，深化老区结构调整，控制自然递减、降低操作成本，努力提高经济采收率；在天然气开发方面，持续推进天然气重点产能建设，优化产销运行安排，推进全产业链协同发展。全年计划生产原油290百万桶，其中境外41百万桶；计划生产天然气9,741亿立方英尺。

炼油板块：本公司将全面优化生产组织运行，根据市场变化合理安排生产，巩固炼油优势地位；深化产品结构调整，进一步降低柴汽比，努力提高化工轻油和航煤产量；加强统筹，按期完成国Ⅵ成品油质量升级工作；持续优化原油采购和资源配置，降低原油成本；完善营销机制，做大除成品油以外炼油产品的贸易总量。全年计划加工原油2.39亿吨，生产成品油1.52亿吨。

销售板块：本公司将坚持量效兼顾的经营思路，优化资源配置，提升经营效益；全力拓展市场，努力扩大经营总量和零售规模；进一步优化终端网络布局，巩固提升网络优势；加快成品油出口基础设施建设，提升境外成品油销售创效能力；深化油非融合，构建油品零售、非油品销售、第三方合作协同新模式，加快非油业务发展。全年计划境内成品油经销量1.79亿吨。

化工板块：本公司将继续深化原料和产品结构优化。持续优化原料结构，进一步降低原料成本；深化产品结构调整，加强装置和产品链的动态效益测算和监测，增产市场好、效益好的产品，大力推进高端化工产品的研发、生产和销售；加强全产业链研究，健全产销研快速响应机制；统筹内外部资源，积极拓市扩销，不断增加市场占有率。同时，推动精细化营销和精准服务，努力为客户提供全流程解决方案和增值服务。全年计划生产乙烯1,160万吨。

科技开发：本公司将继续深入实施创新驱动发展战略，深化科技体制机制改革，加快攻克关键核心技术，强化引领型技术研究，促进科技成果转化，提升科技的支撑引领能力。在攻克核心技术方面，重点推进油气新发现、油气低成本开采、重油高效转化、油品质量升级、化工降本增效、高附加值新材料新产品开发、节能环保等领域重大关键技术突破；在引领型技术方面，深化特深层及深水油气勘探开发、分子水平智能炼油、新能源等领域的基础性前瞻性研究；在创新发展方面，在前沿技术领域组建联合研发中心，推进从基础研究到工业转化的贯通式创新。同时，不断深化“两化”融合，进一步提高信息系统集成度和智能化管线管理系统应用水平。

资本支出：2018年本公司将更加注重投资质量和效益，不断优化投资项目。计划资本支出人民币1,170亿元。其中，勘探及开发板块资本支出人民币485亿元，重点安排西南页岩气、华北天然气以及西北原油产能建设，推进天然气管道和储气库以及境外油气项目建设等；炼油板块资本支出人民币288亿元，重点做好中科炼化项目建设，镇海、茂名、天津等炼油结构调整，推进汽柴油国VI质量升级项目建设；营销及分销板块资本支出人民币185亿元，重点安排成品油库、管道及加油（气）站等项目的建设；化工板块资本支出人民币177亿元，重点做好中科炼化项目、海南高效环保芳烃（二期）、古雷项目以及镇海、扬子、金陵、茂名、武汉等资源综合利用和结构调整等项目建设；总部及其他资本支出人民币35亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

6 经营情况讨论与分析

以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表。讨论中涉及的产品价格均不含增值税。

6.1 合并经营业绩

下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目。

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（1）营业额及其他经营收入

2017年，本公司营业额为人民币23,005亿元，同比增长22.4%，主要是在油价逐步走高的同时，公司抓住市场有利时机拓市扩销，主要石油石化产品价格和销量同比增长。

下表列示了本公司2017年和2016年的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

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本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2017年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币692亿元，同比增长45.8%，主要归因于原油价格同比上升，天然气销量同比增长。

2017年，本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币13,244亿元（占本公司营业额及其他经营收入的56.1%），同比增长17.2%，主要归因于各类炼油产品价格上涨的影响。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币11,204亿元（占石油产品销售收入的84.6%），同比增长14.8%；其他精炼石油产品销售收入人民币2,040亿元（占石油产品销售收入的15.4%），同比增长31.8%。

本公司化工事业部对外销售收入为人民币3,738亿元（占本公司营业额及其他经营收入的15.8%），同比增长31.5%。主要归因于化工产品价格及销量同比增长。

（2）经营费用

2017年，本公司经营费用为人民币22,887亿元，同比增长23.5%，主要归因于原油及相关的石油化工品的价格同比大幅上升。经营费用主要包括以下部分：

采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币17,707亿元，同比增长28.3%，占总经营费用的77.4%。其中：

采购原油费用为人民币4,971亿元，同比增长33.0%。2017年外购原油加工量为21,103万吨（未包括来料加工原油量），同比增长4.3%；外购原油平均单位加工成本人民币2,655元/吨，同比增长27.4%。

采购成品油费用为人民币3,005亿元，同比增长23.3%，主要归因于外购成品油价格随原油价格上升而同向变动，增加了采购成本。

贸易采购费用为人民币5,039亿元，同比增长27.7%，主要归因于贸易外购原油及成品油产品价格上涨的影响

其他采购费用为人民币4,692亿元，同比增长27.6%，主要归因于其他外购石油相关产品价格随原油价格同时上涨的影响。

销售、一般及管理费用为人民币650亿元，同比增长1.0%。

折旧、耗减及摊销为人民币1,153亿元，同比增加人民币69亿元，同比增长6.4%。其中主要是勘探及开发事业部同比增加人民币49亿元。

勘探费用为人民币111亿元，同比增长0.5%。

职工费用为人民币749亿元，同比增长17.2%，主要归因于公司持续推进用工制度改革，部分劳务用工转为合同用工，增加工资及附加；落实国家深化改革要求，将部分单位社会保险移交地方管理，按地方部门要求补缴相关费用；2017年公司效益向好，按照工效联动机制，适当提高员工收入。

所得税以外的税金为人民币2,353亿元，同比增长1.4%。

其他（收入）/费用净额为人民币166亿元，同比增加人民币222亿元，主要归因于上年同期公司川气东送管道公司引资增加营业外收益的影响。

(3) 经营收益为人民币715亿元，同比降低7.4%。剔除上年同期川气东送管道公司引资和2017年收购上海赛科影响，2017年经营收益同比增长19.2%。

(4) 融资成本净额为人民币16亿元，同比降低76.4%，其中：付息债务大幅下降，减少利息支出人民币21亿元；汇兑收益人民币3亿元，同比汇兑损失减少人民币9亿元；货币资金储备增加，利息收入增加人民币20亿元。

(5) 除税前利润为人民币867亿元，剔除上年同期川气东送管道公司引资和2017年收购上海赛科影响，2017年除税前利润同比增长38.9%。

(6) 所得税为人民币163亿元，同比降低21.4%，主要归因于免税投资收益同比增加的影响。

(7) 非控股股东应占利润为人民币192亿元，同比增加人民币64亿元。

(8) 本公司股东应占利润为人民币512亿元，同比增长9.8%。

2 资产、负债、权益及现金流量

（1）资产、负债及权益情况

单位：人民币百万元

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（2）现金流量情况

单位：人民币百万元

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（3）与公允价值计量相关的项目

单位：人民币百万元

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6.3 按中国企业会计准则编制的财务报表分析（1） 按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下：

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营业利润：2017年本公司实现营业利润为人民币870亿元，同比增加人民币96亿元。

净利润：2017年本公司归属于母公司股东的净利润为人民币511亿元，同比增加人民币47亿元，增长10.1%。

（2） 按中国企业会计准则编制的财务数据：

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2017年末本公司总资产为人民币15,955亿元，比上年末增加人民币969亿元，主要归因于受原油价格上涨及公司现金流持续好转的合计影响，流动资产比上年末增加人民币1,168亿元。

2017年末本公司的非流动负债为人民币1,620亿元，比上年末减少人民币186亿元，主要归因于本年内偿还到期的长期应付债券和部分债券转为一年内到期的非流动负债的影响。

2017年末本公司股东权益为人民币8,541亿元，比上年末增加人民币215亿元，主要归因于公司盈利的增长。

（3） 主营业务分行业情况表

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注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入

6.4 核心竞争力分析

本公司是上、中、下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力：是中国大型油气生产商；炼油能力排名中国第一位；在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；乙烯生产能力排名中国第一位，构建了比较完善的化工产品营销网络。

本公司一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的深度利用和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。

本公司拥有贴近市场的区位优势，随着中国经济的稳步增长，公司成品油和化工产品经销量逐年提高；公司不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增强。

本公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行以及市场营销的专业化人才队伍；在生产经营中突出精细管理，具有较强的经营管理能力，下游业务具有明显的经营成本优势。

本公司已经形成相对完善的科技体制机制，科研队伍实力雄厚、专业齐全；形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术实力。

本公司注重履行企业社会责任，践行绿色低碳发展战略，坚持可持续发展模式；中国石化品牌优良，在中国国民经济中具有举足轻重的地位，具有很强的社会影响力。

6.5 报告期内资产和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

年度间数据变动幅度达30%以上的报表项目具体情况及变动原因说明：

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6.6 董事会本次利润分配预案

中国石化第六届董事会第十七次会议通过决议，建议派发2017年末期股利每股人民币0.40元（含税），加上中期已派发股利每股人民币0.10元（含税），全年股利每股人民币0.50元（含税）。

所派股利将以人民币计值和宣布，以人民币向内资股股东和沪港通股东发放，以港币向外资股股东发放。以港币发放的股利计算的汇率以宣派股利日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率为准。

7 已发行公司债券情况

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截至报告期末本公司近2年的会计数据和财务指标

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8 财务报告

8.1 本报告期无前期会计差错更正。

8.2财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，本公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，并对2016及2015年报的比较财务报表进行了追溯调整，对本公司财务报表的影响列示如下：

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8.3本报告期，上海赛科石油化工有限责任公司成为中国石化子公司，详见中国石化2017年度报告财务报表附注53。

承董事会命

戴厚良

副董事长、总裁

中国北京，2018年3月23日

股票代码：600028 股票简称：中国石化公告编号：2018-05

中国石油化工股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2018年3月9日以书面形式发出通知，3月14日以书面形式发出材料，于2018年3月23日以现场和视频方式在北京召开。

应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事5人。独立非执行董事樊纲因公务出差不能参会，授权委托独立非执行董事汤敏代为出席并表决；董事焦方正、马永生因公务不能参会，分别授权委托副董事长、总裁戴厚良、董事李云鹏代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由副董事长、总裁戴厚良主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

一、《第六届董事会工作报告》（包括2017年度董事会工作报告）。

二、《第六届总裁班子工作报告》。

三、关于2017年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

四、关于2017年计提减值准备的议案。

截至2017年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备人民币219.78亿元。

五、关于2017年关联交易的议案。

2017年中国石化从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入人民币2,266.00亿元，对中国石化集团公司卖出人民币1,139.43亿元，均在公司股东大会批准的年度上限范围内。

六、关于2017年度利润分配方案的议案。

董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2017年度末期股息人民币0.40元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.10元/股（含税），2017年度全年共派发股息人民币0.50元/股（含税）。独立非执行董事均认为2017年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

七、关于2017年审计费用的议案。

2017年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币5,158万元。

八、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2018年度外部审计师并提请2017年年度股东大会（以下简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

九、关于提请股东年会批准授权董事会决定2018年中期利润分配方案的议案。

十、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括（但不限于）短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。

在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事宜。

本项议案的有效期自获得股东年会批准时起至公司2018年年度股东大会结束时止。

十一、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金财务风险状况的评估报告的议案。

十二、关于为中安联合煤化工项目银团融资提供担保的议案。

董事会综合考虑相关情况，认为中安联合煤化工项目有能力偿还到期债务，担保风险可控，本次担保符合公司的实际经营需要。

十三、公司2017年度内部控制评价报告。

十四、关于中国石化第七届董事会董事和监事会监事服务合同（含薪酬条款）的议案。

公司独立非执行董事均对第七届董事会董事服务合同中的薪酬条款表示同意。

十五、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2017年度财务报告。

十六、公司2017年年度报告和20F报告。

十七、公司2017年可持续发展进展报告。

十八、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

十九、关于董事会专门委员会设置的议案。

二十、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

二十一、关于修订《董事会议事规则》的议案，并授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

二十二、关于公司董事会换届的议案。

根据中国石化《公司章程》，董事会提名戴厚良、李云鹏、焦方正、马永生、凌逸群、刘中云、李勇、汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁11位人士为中国石化第七届董事会董事候选人，其中戴厚良、焦方正、马永生、凌逸群、刘中云为执行董事候选人；李云鹏、李勇为非执行董事候选人；汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁为独立非执行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。第七届董事会成员候选人有关情况详见附件1。

二十三、关于公司监事会换届的议案。

根据中国石化《公司章程》，董事会提名赵东、蒋振盈、杨昌江、张保龙、邹惠平5位人士为中国石化第七届非由职工代表担任的监事会监事候选人，其中赵东、蒋振盈、杨昌江、张保龙为外部监事候选人，邹惠平为内部监事候选人，并提请股东年会选举。有关非职工代表监事候选人的简历详见附件2。

二十四、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。

上述第一、六、八、九、十、十四、十五、十八、十九、二十、二十一、二十二和二十三项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。第十二、二十和二十一项议案内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的公告。上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。除第五项议案外，其余议案同意票数均为8票。上述所有议案均无反对票和弃权票。

上述第一、五、十一、十三、十五、十六和十七项议案内容详见中国石化2017年年度报告及其附件。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2018年3月23日

附件1

董事候选人简历

戴厚良，54岁，中国石化副董事长、总裁。戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。1997年12月起任扬子石油化工公司副经理；1998年4月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；2002年7月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事；2003年12月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；2004年12月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005年9月起任中国石化财务副总监；2005年11月起任中国石化副总裁；2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监；2008年6月起任中国石油化工集团公司党组成员；2012年8月兼任中国石化长城能源化工有限公司董事长；2013年3月兼任中国石化催化剂有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事、高级副总裁；2016年5月起任中国石油化工集团公司总经理、党组副书记；2016年8月起任中国石化副董事长、总裁。戴先生是第十九届中央候补委员。

李云鹏，59岁，中国石化董事。李先生是高级政工师，工程硕士。1998年1月起任中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）总裁事务部副总经理；1998年9月起任中远集团纪委副书记、监察室主任兼监督部总经理；1999年11月起任中远集团人事部总经理；2000年9月起任中远集团组织部部长；2000年12月起任共青团中远集团委员会书记；2003年4月起任中远集团总裁助理；2004年4月起任中远集团党组成员、党组纪检组组长；2011年12月起任中远集团副总经理、党组成员；2013年6月起任中远集团总经理、党组成员；2013年7月起任中远集团董事；2017年2月起任中国石油化工集团公司党组副书记、副总经理；2017年6月起任中国石化董事。

焦方正，55岁，中国石化董事、高级副总裁。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年1月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；2000年2月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师；2000年7月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长；2001年3月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004年6月起任中国石化西北油田分公司总经理；2006年10月起任中国石化副总裁。2010年7月起任中国石化油田勘探开发事业部主任；2014年7月起任中国石油化工集团公司党组成员、副总经理；2014年9月兼任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事长及国际石油勘探开发有限公司副董事长；2015年5月起任中国石化董事、高级副总裁。

马永生，56岁，中国石化董事、高级副总裁。马先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。2002年4月起任中国石化南方勘探开发分公司总地质师；2006年4月起任中国石化南方勘探开发分公司常务副经理（主持工作）、总地质师；2007年1月起任中国石化南方勘探开发分公司经理、党委书记；2007年3月起任中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2007年5月起任中国石化川气东送建设工程指挥部副指挥，中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2008年5月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）、川气东送建设工程指挥部副指挥；2010年7月起任中国石化副总地质师；2013年8月起任中国石化总地质师；2015年12月起任中国石油化工集团公司副总经理、中国石化高级副总裁；2017年1月起任中国石油化工集团公司党组成员。2016年2月起任中国石化董事。马先生是第十三届全国政协委员。

凌逸群， 55岁，中国石化高级副总裁。凌先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1983年起在北京燕山石化公司炼油厂、北京燕山石化有限公司炼油事业部工作；2000年2月起任中国石化炼油事业部副主任；2003年6月起任中国石化炼油事业部主任；2010年7月起任中国石化副总裁；2012年5月起任中国石化炼油销售有限公司执行董事、总经理、党委书记；2013年8月起任中国石化齐鲁分公司总经理；2016年12月兼任中石化炼化工程(集团)股份有限公司董事长；2017年3月起任中国石化集团公司副总经理；2018年2月起任中国石化高级副总裁。

刘中云，55岁。中国石化高级副总裁。刘先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。2002年12月起任胜利石油管理局党委常委、组织部部长；2004年11月起任胜利石油管理局党委副书记；2005年12月起任中国石化胜利油田分公司经理；2008年12月起任中国石化国际石油勘探开发有限公司党委书记；2010年7月起任中国石化西北油田分公司总经理、中国石化集团西北石油局局长；2014年8月起任中国石化集团公司总经理助理兼中国石化集团公司人事部主任；2015年5月起任中国石化监事；2017年3月起任中国石化集团公司副总经理；2018年2月辞去中国石化监事职务；2018年2月起任中国石化高级副总裁。

李勇，54岁，李先生是高级工程师，硕士研究生毕业。2003年4月任中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理；2005年10月任中海油田服务股份有限公司执行副总裁；2009年4月任中海油田服务股份有限公司总裁；2010年9月任中海油田服务股份有限公司首席执行官、总裁；2012年7月任中海油田服务股份有限公司首席执行官、总裁、党委书记；2016年6月任中国海洋石油总公司总经理助理、中国海洋石油有限公司执行副总裁，渤海石油管理局（中国海洋石油有限公司天津分公司）局长（总经理）、党委书记；2017年3月任中国石油化工集团公司副总经理，2017年7月兼任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司副董事长、总经理、党委书记，中国石化国际石油勘探开发有限公司董事长、总经理。

汤敏，64岁，中国石化独立董事。汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、友成基金会副理事长。同时担任五矿发展股份有限公司、北京奥瑞金种业股份有限公司和包商银行股份有限公司独立董事。1989年至2000年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000年至2004年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004年至2007年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007年至2010年任中国发展研究基金会副秘书长。2015年5月起任中国石化独立董事。

樊纲，64岁，中国石化独立董事。樊先生是经济学博士，现任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会国民经济研究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经济学教授。1988年进入中国社会科学院工作，1992至1993年任《经济研究》编辑部主任，1994至1995年任经济研究所副所长；1996年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济研究所；2006年至2010年、2015年至今任中国人民银行货币委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。2015年5月起任中国石化独立董事。

蔡洪滨，50岁，现任香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997年至2005年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年加入北京大学光华管理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系系主任、院长助理、副院长。2010年12月至2017年1月，担任北京大学光华管理学院院长。2017年6月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡洪滨教授为十二届全国人大代表、北京市政协委员，担任第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委，国家审计署特约审计员。曾担任中国石化集团外部董事，中国联通，光大银行等独立董事。现任建银国际（控股）有限公司，正源控股股份有限公司独立董事。

吴嘉宁，58岁，吴先生是香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会会员（AICAEW)。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公司独立董事。

上述董事人选中，戴厚良、焦方正、马永生、凌逸群、刘中云为执行董事候选人；李云鹏、李勇为非执行董事候选人；汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁为独立非执行董事候选人。

附件2

非职工代表监事候选人简历

赵东，47岁，中国石化监事会主席。赵先生是教授级高级会计师，博士研究生毕业。2002年7月起任中油国际（尼罗）有限责任公司总会计师兼财务资产部经理；2005年1月起任中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部常务副主任；2005年4月起任中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部经理；2008年6月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师；2009年10月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师兼中石油国际投资有限公司财务总监；2012年9月起任中国石油集团尼罗河公司副总经理；2013年8月起任中国石油集团尼罗河公司总经理；2015年11月起任中国石油天然气股份有限公司财务总监。2016年11月起任中国石油化工集团公司党组成员、总会计师；2017年6月起任中国石化监事会主席。

蒋振盈，53岁，中国石化职工代表监事。蒋先生是教授级高级经济师，博士学位。1998年12月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000年2月起任中国石化物资装备部副主任；2001年12月起任中国石化物资装备部主任；2005年11月起兼任中国石化国际事业公司董事长、总经理、党委书记；2006年3月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委书记；2010年4月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记；2014年11月起任中国石化安全监管部主任；2017年5月起任中国石化集团公司党组巡视工作领导小组办公室副主任、海外企业巡视组组长。2010年12月起任中国石化职工代表监事。

杨昌江，58岁，中国石化集团公司党群工作部(党组办公室)主任、直属党委副书记、工会工作委员会副主任、青年工作委员会副主任。杨先生是教授级高级政工师，硕士学位。2007年10月起任胜利石油管理局党委常委；2009年4月起任胜利石油管理局党委副书记、纪委书记，山东省东营市市委常委；2012年12月起任西南石油局党委书记、副局长，西南油气分公司副总经理，西南石油局、西南油气分公司、勘探南方分公司协调委员会委员；2016年12月起任胜利石油管理局党委书记、副局长，胜利油田分公司副总经理；2017年10月起任胜利石油管理局有限公司党委书记、副总经理，胜利油田分公司副总经理；2018年3月起任中国石化集团公司党群工作部(党组办公室)主任、直属党委副书记、工会工作委员会副主任、青年工作委员会副主任。

张保龙，58岁，中国石化财务有限责任公司总经理、党委书记。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1995年7月起任香港盛骏国际投资有限公司总经理；1996年8月起任中国石化财务有限责任公司副经理；2001年12月起任中国国际石化联合有限责任公司副总经理兼总会计师；2004年8月起任中国国际石化联合有限责任公司纪委书记；2006年3月起任中国石化财务有限责任公司总经理、党委书记。

邹惠平，57岁，中国石化监事。邹先生是教授级高级会计师，大学文化。1998年11月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；2000年2月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；2001年12月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；2006年3月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任；2006年3月起任中国石化审计部主任。2006年5月起任中国石化监事。

上述监事候选人中，赵东、蒋振盈、杨昌江、张保龙为外部监事候选人，邹惠平为内部监事候选人。

股票代码：600028 股票简称：中国石化公告编号：2018-06

中国石油化工股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2018年3月23日上午在中国石化总部召开现场会议。会议由监事会主席赵东先生主持。

会议应到监事6名，实到监事5名。监事蒋振盈先生因身体原因未出席会议，授权委托监事余夕志先生代为行使表决权。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。会议根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，表决了以下事项：

1. 审议通过了《中国石化2017年度财务报告》，监事会认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2017年财务状况和经营业绩；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地监管要求；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

2. 审议通过了《中国石化2017年度报告》，监事会认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制和披露，客观反映了公司2017年度的生产经营情况，其中股利分配方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益；资产减值准备的计提、转回和冲销符合稳健性、一贯性原则；公司治理运作规范，监事会对年度报告中反映和披露的事项无异议。

3. 审议通过了《中国石化2017年可持续发展进展报告》。监事会认为公司可持续发展进展报告全面系统地阐述了中国石化在可持续发展方面的进展情况，展示了公司积极履行政治责任、经济责任和社会责任的工作成效；符合联合国全球契约十项原则和全球契约对披露年度进展情况的要求及其高级企业成员标准，符合上海证券交易所《环境信息披露指引》、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》等规定要求。

4. 审议通过了《中国石化2017年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观，符合境内外上市地监管要求。公司通过内控监督检查，未发现内部控制重大缺陷，表明内控制度健全且执行有效。

5. 审议通过了《中国石化2017年监事会工作报告》和《中国石化第六届监事会工作报告》。监事会同意提交股东大会审议，认为监事会及各位监事严格履行勤勉监管职责，积极参与决策过程监督，竭力维护了股东权益和公司利益，对本报告期内监督事项无异议。

上述第5项议案将提呈中国石化2017年年度股东大会审议。

上述议案同意票数均为6票。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京，2018年3月23日

股票代码：600028股票简称：中国石化公告编号：2018-07

中国石油化工股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1 重要内容提示：

●2017年年度股东大会召开日期：2018年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会（以下简称“股东年会”）

(二) 股东大会召集人

中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）董事会

(三) 投票方式

本次股东年会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

股东年会召开的日期、时间：2018年5月15日9点00分

召开地点：北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店

(五) 网络投票系统、日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自2018年5月15日

至2018年5月15日

网络投票时间：1、通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；2、通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月15日9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定执行。

(七) 公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

（一）股东年会审议议案及投票股东类型（下转55版）