兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工公告编号：2018-02
兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第六届董事会第九次会议于2018年3月22上午9:00在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、《公司2017年度报告正文及摘要》
具体内容详见2018年3月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工2017年年度报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《公司2017年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、《公司2017年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2017年度利润分配的预案》
2017年度，公司实现净利润29,990,702.51元，归属于母公司的净利润为16,583,121.77 元，根据《公司法》和公司章程有关规定，提取法定盈余公积金1,498,265.43元，本年度可供股东分配的净利润15,084,856.34元，期末可供股东分配利润为 524,144,993.00 元。
根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，拟按2017年度可供股东分配的净利润15,084,856.34元的17.57 %，即2,650,488.00元进行利润分配，以2017年末公司股本总额441,748,000股为基数，每10股派现0.06元（含税）。
2017年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因：
1、2018年,公司拟实施“高端低压电器元件智能制造及产业升级项目”、“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”以及信息化等重点项目建设，自筹资金规模较大。
2、公司在生产制造、销售等环节占用和垫付流动资金较大，现金流相对紧张，根据公司持续发展的需求，拟用部分未分配利润补充流动资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、《公司2017年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、《公司2018年度财务预算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、《公司2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见2018年3月26日在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《公司2018年度经营管理计划》
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《公司2018年度申请获得银行综合授信额度的议案》
根据公司“十三五”规划实施情况，综合面临的形势和发展需要，公司在突出两项攻坚，推进两个深化，强化五项管理，实施六项保障（简称“2256”）的经营工作方针指导下，为确保完成公司2018年的各项经营指标，保证公司资金的流动性，保障公司生产经营的正常开展，现拟向以下金融机构申请44.09亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司10亿元；上海浦东发展银行股份有限公司4亿元；中国银行股份有限公司3.5亿元；中国工商银行股份有限公司3.45亿元；中国光大银行股份有限公司3亿元；中国邮政储蓄银行股份有限公司3亿元；中国农业银行股份有限公司2亿元；中国交通银行股份有限公司4.14亿元；农商银行股份有限公司2亿元；中信银行股份有限公司1.5亿元；兴业银行股份有限公司2亿元；浙商银行股份有限公司1.5亿元；兰州银行股份有限公司2亿元；华夏银行股份有限公司0.8亿元；招商银行股份有限公司0.7亿元；民生银行股份有限公司0.5亿元。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司的大股东甘肃省国有资产投资集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、《公司2018年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》
具体内容详见2018年3月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2018年拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司日常关联交易的议案》
具体内容详见2018年3月26日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》。
本议案关联董事杨林、张希泰、谢军、白天洪回避表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》
具体内容详见2018年3月26日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《公司独立董事2017年度述职报告》
具体内容详见2018年3月26日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告需向公司年度股东大会汇报。
十四、《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见2018年3月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于修订〈公司章程〉的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、《关于〈深化管理体制运行机制改革实施方案〉的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司2018年工资总额预算方案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见2018年3月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董事会
2018年3月26日
证券代码：600192 证券简称：长城电工公告编号：2018-03
兰州长城电工股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第六届监事会第八次会议于2018年3月22日11:00时在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席郑久瑞先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司2017年度报告正文及摘要
监事会认为：公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2017年度监事会工作报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司2017年度利润分配的预案
监事会认为：公司利润分配方案确定的现金分红水平兼顾了经营规模增长和项目建设对资金的需求，保护了投资者的权益，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、公司2017年度内部控制自我评价报告
监事会认为：公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求，适应公司经营业务活动的需要，客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、公司2017年度财务决算报告
监事会认为：2017年度财务决算报告全面、准确，客观真实地反映了公司2017年财务运行状况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、公司2018年度财务预算的议案
监事会认为：公司2018年度财务预算以2017年度财务报告为基础，参考近年经营业绩及经营能力，预算报告的编制秉着稳健、谨慎的原则，遵循了企业会计准则制度。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、公司2018年经营管理计划
监事会认为：公司制定的2018年经营管理计划、工作目标、保障措施和管理责任，能够有利于稳步推进公司的发展目标，坚持发展战略，符合公司及全体股东的利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、公司2018年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案
监事会认为：公司根据2018年度各子公司实际经营情况，为保证公司日常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度，有利于公司整体发展。目前各子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、公司2018年工资总额预算方案
同意3票，反对0票，弃权0票。
以上一、二、三、五、六、八项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监事会
2018年3月26日
证券代码：600192 证券简称：长城电工公告编号：2018-04
兰州长城电工股份有限公司
关于2018年度拟向子公司
提供信贷业务担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证子公司——天水长城控制电器有限责任公司，兰州长城电工电力装备有限公司，长城电工天水电器集团有限公司的四户子公司-天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司和长城电工天水物流有限公司，2018年度经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对上述子公司提供总额不超过6.45亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。
一、担保额度及内容
（一）对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过3.7亿元人民币，单笔金额不超过5,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（二）对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过6,500万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（三）对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过10,000万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过7,000万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过2,500万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（六）对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过1,500万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。
累计为子公司拟提供担保总额64,500万元。
二、在以上额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。
三、有效期：股东大会通过之日起一年内有效。
四、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2017年12月31日，公司对外提供担保17,500.00万元，无逾期担保，公司对子公司提供担保28,307.49万元，合计担保总额为45,807.49万元，占公司2017年末归属于母公司所有者权益195,233.39万元的23.46%。
2018年拟为子公司提供担保总额64,500万元，为公司2018年初归属于母公司所有者权益195,233.39万元的33.04%。
五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系
（一）被担保人：天水长城开关厂有限公司
注册地址：甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道
法定代表人：王小龙
注册资本：2亿元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司
截至2017年12月31日，天水长城开关厂有限公司资产总额173,092.37万元，总负债101,690.97万元，净资产71,401.40万元。2017年度实现营业收入63,999.81万元，实现净利润438.29万元。
（二）被担保人：天水二一三电器有限公司
注册地址：天水市秦州区赤峪路35号
法定代表人：何建文
注册资本：1.1亿元人民币
经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品）
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至2017年12月31日，天水二一三电器有限公司资产总额80,683.37万元，总负债29,899.48万元，净资产50,783.89万元。2017年度实现营业收入56,735.07万元，实现净利润2,230.89万元。
（三）被担保人：天水电气传动研究所有限责任公司
注册地址：天水（国家级）经济技术开发区廿铺工业园22号
法定代表人：王有云
注册资本：6984万元人民币
经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造，机电设备的安装，技术咨询及技术服务。
与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权6,000万元，持股比例85.91%。
截至2017年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司资产总额61,092.99万元，总负债39,092.95万元，净资产22,000.04万元。2017年度实现营业收入21,902.64万元，净利润784.41万元。
（四）被担保人：长城电工天水物流有限公司
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园
法定代表人：刘志涛
注册资本：5000万元人民币
经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、化工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭零售（凭有效资格证经营）。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至2017年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额11,152.13 万元，总负债5,493.31万元，净资产5,658.82万元。2017年度实现营业收入24,134.09万元，实现净利润160.56万元。
（五）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道
法定代表人：李彦红
注册资本：1亿元人民币
经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售
与本公司关联关系：控股子公司，我公司持有股权7,161 万元，持股比例71.61% 。
截至2017年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额42,372.99万元，总负债29,019.18万元，净资产 13,353.81 万元。2017年度实现营业收入9,649.35万元，实现净利润23.86万元 。
（六）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司
注册地址：兰州市城关区农民巷215号
法定代表人：陈和平
注册资本：3000万元人民币
经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发电、售电及相关技术服务。
与本公司关联关系：全资子公司。
截至2017年12月31日，兰州长城电工电力装备有限公司资产总额15,545.26万元，总负债12,732.00万元，净资产2,813.25万元。2017年度实现营业收入5,112.12万元，实现净利润129.25万元。
该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董事会
2018年3月26日
证券代码：600192证券简称：长城电工公告编号：2018-05
兰州长城电工股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需要提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月22日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。关联董事杨林、张希泰、谢军、白天洪回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。
（二）2017年度日常关联交易执行情况
2017年实际发生关联交易3,667.46万元。具体关联交易情况如下表：
金额单位：万元
■
（三）2018年度公司日常关联交易的预计
2018年度，公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格执行，2018年关联交易总额预计7,495.00万元，关联交易的项目及金额预测如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1.母公司
■
注：本公司的最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
2.本公司的合营和联营企业情况
2017年与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
■
3.其他关联方情况
■
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易分批结算，以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司2018年度预计日常关联交易进行了事前审查，认真审阅了关联交易相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，认为2018年预计的日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。同意提交公司第六届董事会第九次会议审议。
独立董事在董事会上审议了该关联交易议案，并发表独立意见： 2018年日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。综上，我们同意公司预计的 2018 年度日常关联交易，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.长城电工第六届董事会第九次会议决议；
2.独立董事对公司2018年度日常关联交易的事前认可意见；
3.独立董事关于2018年日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董事会
2018年3月26日
证券代码：600192 证券简称：长城电工公告编号：2018-06
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董事会
2018年3月26日
证券代码：600192证券简称：长城电工 公告编号：2018-07
兰州长城电工股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月18日14点30分
召开地点：公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月18日
至2018年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2017年度述职报告》，该议案为非表决事项。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2018年3月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
2、 特别决议议案：议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
2.登记时间：2018年4月16日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。
六、 其他事项
1.会议联系方式
联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室
联系电话：0931-8415321
传 真：0931-8414606
邮政编码：730000
联系人：周济海
2.本次现场股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2018年3月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州长城电工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2018-08
兰州长城电工股份有限公司
关于关联方非经营性资金占用
及其他关联担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2018】62010003号），现将有关公司关联方非经营性资金占用及其他关联担保事项的情况说明如下：
一、关联方非经营性资金占用及其他关联担保的基本情况
根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，截止2017年12月31日，公司关联方兰州兰电电机有限公司（以下简称“兰州兰电”）和天水长城果汁集团有限公司（以下简称“长城果汁”）占用公司资金余额为36478.01万元，其中：兰州兰电占用457.99万元，长城果汁占用36020.02万元。公司向长城果汁提供的担保为17500.00万元。
二、关联方非经营性资金占用及其他关联担保形成的原因
1、兰州兰电资金占用形成的原因
2010年公司按照甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方案的批复》（甘国资改组【2010】361号）的精神，长城电工与兰州兰电、甘肃省新业资产经营有限责任公司采用“发起设立”的方式设立兰州电机股份有限公司。长城电工作为兰州电机股份有限公司的发起人之一，为避免产生不必要的同业竞争和关联交易，发挥资金效益，按照公司对全资子公司——兰州电机厂公司（以下简称“兰电厂公司”）的整合发展意见，决定对兰电厂公司清算注销，收回投资，该事项已经公司2010年12月27日第四届董事会第二十次会议审议通过。2011年长城电工对兰电厂有限公司进行了清算注销。清算终结日，兰电厂公司预付兰州兰电公司往来款余额为492.99万元，该债权由长城电工接收，之后兰州兰电陆续归还35万元，截止目前尚欠公司457.99万元。2017年2月公司国有股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）后与同为国投集团控股的兰州兰电形成关联关系，从而形成关联方非经营性资金占用。
2、长城果汁资金占用及关联担保形成的原因
长城果汁原为公司控股子公司，为支持其经营发展，截止2017年12月31日，公司向其借款余额为3.60亿元，并提供担保1.75亿元。2017年12月末，公司向国投集团转让部分长城果汁股权，股权变更完成后，国投集团成为长城果汁的控股股东，长城电工为参股股东，长城果汁不在纳入长城电工的合并报表范围，因此形成了关联方非经营性资金占用和关联担保。
三、关联方非经营性资金占用及关联担保的解决措施
2018年3月，公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）督促各关联方制定了切实可行的还款计划，并作出承诺。
1、兰州兰电承诺以现金方式分两年归还此笔欠款，2018年12月31日之前归还229万元，2019年12月31日之前归还剩余228.99元。
2、长城果汁承诺以现金方式分三年归还此笔欠款，2018年度归还1.2亿元，2019年度归还1.2亿元，2020年度归还剩余款项1.2亿元。公司为长城果汁提供的担保共计1.75亿元，其中1.1亿元于2018年到期，到期后长城果汁将按期偿还贷款，担保到期后将自然解除，不再提供新的担保。对于2027年到期的6500万元的长期担保，在2018年底前进行担保合同变更，将担保方由长城电工变更为国投集团，国投集团为此出具了承诺书。
3、作为兰州兰电、长城果汁、长城电工控股股东的国投集团对以上关联方非经营性资金占用的解决措施出具了承诺书，国投集团将责令兰州兰电和长城果汁严格按还款计划执行，尽可能提前偿还欠款。
四、公司后续整改措施
公司将与关联方积极推进有关还款计划的落实，解决关联方非经营性资金占用及关联担保问题。同时，公司将本着对全体股东高度负责的态度，进一步完善相关制度，结合公司生产、经营、管理、发展的实际，对资本运作及股权运作等事项，尤其是涉及到关联方的相关事项，统筹策划，缜密设计，防范关联方非经营性资金占用和关联担保行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2018年3月26日
