鹏起科技发展股份有限公司
九届二十四次董事会决议公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-028

鹏起科技发展股份有限公司

九届二十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会已于2018年3月9日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十四次会议通知，九届二十四次董事会于2018年3月22日在公司大会议室以现场方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一)审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

为改善公司的经营状况、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，结合公司实际情况，公司拟以2017年10月31日为审计和评估基准日，将持有的郴州丰越环保科技有限公司51%股权出售给深圳市中亮实业有限公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》规定并经审慎判断，本次交易符合重大资产重组条件的规定。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次重大资产重组进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》（关联董事回避表决）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次重大资产重组的方案，具体方案如下：

1、交易对方和标的股权

公司拟以2017年10月31日为审计和评估基准日，将其持有的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）51%的股权（以下简称“标的股权”）连同所有与之相关的权利、义务、风险及收益出售给深圳市中亮实业有限公司（以下简称“交易对方”），交易对方以支付现金的方式受让上述标的股权。

本次交易完成后，交易对方持有丰越环保51%股权、公司持有丰越环保49%股权。

2、交易方式

交易对方将以现金方式支付本次交易对价。

3、交易价格及定价方式

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020019号），丰越环保51%股权截至2017年10月31日的评估值为人民币123,216.00万元。经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为123,318万元。

4、过渡期间损益的归属

自评估基准日起至标的股权交割完成日止为过渡期。丰越环保的利润和亏损应由上市公司承担。

5、标的股权的变更登记和权利义务、风险转移

双方应于下述日期中较晚的日期向主管工商行政管理部门提交将标的股权由公司转让给交易对方的工商变更登记所需的全部材料，并共同办理标的股权过户的工商变更登记手续：

（1）股权转让协议生效日次日；

（2）股权转让协议约定的先决条件全部满足之日。

自交割日起，公司即被视为已经履行向交易对方交付标的股权的义务，标的股权相关的全部权利、义务、风险及收益转移至交易对方，无论是否完成工商变更登记。

6、与丰越环保相关的人员安排及债权债务处理

本次交易不涉及债权债务的处理，原由丰越环保享有的债权和承担的债务仍由丰越环保享有和承担。

本次交易不涉及人员安置，丰越环保将维持其与现有职工之间的劳动合同关系。

7、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

上述议案逐项表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于重大资产重组构成关联交易的议案》（关联董事回避表决）

本次重大资产出售的交易对方为深圳市中亮实业有限公司，深圳市中亮实业有限公司实际控制人为曹亮发先生。曹亮发先生持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》（关联董事回避表决）

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》（关联董事回避表决）

就本次重大资产出售事宜，公司拟与交易对方签署《关于郴州丰越环保科技有限公司之股权转让协议》。协议的成立与生效条件：

1、协议自双方签订日起成立。

2、协议于以下所有条件全部满足之日起生效：

（1）鹏起科技董事会审议批准本次交易；

（2）鹏起科技股东大会审议批准本次交易；

（3）本次交易获得证券监管部门的同意。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

1、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（1）2017年12月26日，鹏起科技在中国证监会指定媒体披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号:临2017-102），根据该公告，鹏起科技拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2017年12月26日(星期二)起停牌。公司根据相关规定及时履行信息披露义务。并于2018年1月3日发布了《关于重大事项进展公告》（公告编号:临2018-001）。

（2）2018年1月10日，鹏起科技在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号:临2018-004），公告显示，本公司拟进行重大资产出售事项，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年1月10日起继续停牌。2018年1月26日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号:临2018-010）。2018年2月26日披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号:临2018-021），公告显示，公司拟聘请本次重大资产出售的中介机构。公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

（3）公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（4）2018年3月22日，鹏起科技与深圳市中亮实业有限公司签署了附条件生效的《鹏起科技发展股份有限公司与深圳市中亮实业有限公司关于郴州丰越环保科技有限公司之股权转让协议》。

（5）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次重大资产重组事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。

（6）2018年3月22日，公司召开第九届董事会第二十四次会议并审议通过了《鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组方案（以下简称“重组方案”）相关的各项议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。

综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议等事项。

2、与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。

3、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证券交易所。

4、办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

公司聘请下述机构为本次重大资产重组的中介机构：

1.聘请中天国富证券有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

2.聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的评估机构；

3.聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计构；

4.聘请北京德恒律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

因筹划重大资产出售事项，公司A股与B股股票均于2017年12月26日开始停牌。在2017年11月28日至2017年12月25日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，鹏起科技（证券代码:600614）股价从11.46元/股下跌至10.16元/股，下跌幅度为11.34%；鹏起B股（证券代码:900907）股价从0.80美元/股下跌至0.72美元/股，下跌幅度为9.54%。停牌之日起前20个交易日，上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、B股指数（000003.SH）和证监会上证材料指数（000033.SH）涨跌幅情况如下：

■

鹏起科技A股股票在上述期间波动幅度为下跌11.34%，剔除大盘因素后，下跌幅度为9.74%，剔除行业因素后，下跌幅度为10.51%；鹏起科技B股股票在上述期间波动幅度为下降9.54%，剔除大盘因素后，下跌幅度为10.90%。剔除行业因素后，下跌幅度为8.70%。

综上所述，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次聘请的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况，采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次交易进行相关审计、评估工作。

上述审计和评估机构在进行了相关审计、评估后，分别出具了京永审字[2018]第148003号《审计报告》、京永阅字[2018]410005号《备考审阅报告》、国融兴华评报字[2018]第020019号《评估报告》。

京永审字[2018]第148003号《审计报告》、京永阅字[2018]410005号号《备考审阅报告》及国融兴华评报字[2018]第020019号《评估报告》详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施的议案》

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于对郴州丰越环保科技有限公司提供担保的议案》（关联董事回避表决）

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司为郴州丰越环保科技有限公司提供担保公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

根据公司董事会提名委员会2018年第二次会议决议，公司董事会提名委员会提名,公司董事会拟聘任彭欣先生为公司总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满。

公司独立董事就聘任公司总经理发表意见：经审阅公司拟聘任的总经理彭欣先生的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；彭欣先生的教育背景、工作经历和身体状况等方面能够胜任所聘岗位的职责要求。

附：彭欣先生简历：

彭欣，男，1968年 出生， EMBA学历。曾任中国铝业广西分公司生产厂长，开曼铝业（三门峡）有限公司常务副总经理，2007年4月至2013年1月任香江万基铝业有限公司总经理；2013年至今任洛阳鹏起实业有限公司总经理。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第一至八项议案、第十一至十四项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年3月26日

备查文件：

1、九届二十四次董事会决议

2、独立董事意见

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-029

鹏起科技发展股份有限公司

九届十三次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2018年3月9日向全体监事以电子邮件方式发出了第九届监事会第十三次会议通知，第九届监事会第十三次会议于2018年3月22日以现场方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司董事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次重大资产重组的方案，具体方案如下：

1、交易对方和标的股权

公司拟以2017年10月31日为审计和评估基准日，将持有的全资子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）51%的股权（以下简称“标的股权”）连同所有与之相关的权利、义务、风险及收益出售给深圳市中亮实业有限公司（以下简称“交易对方”），交易对方以支付现金的方式受让上述标的股权。

本次交易完成后，交易对方持有丰越环保51%股权、公司持有丰越环保49%股权。

2、交易方式

交易对方将以现金方式支付本次交易对价。

3、交易价格及定价方式

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020019号），丰越环保51%股权截至2017年10月31日的评估值为人民币123,216.00万元。经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为123,318万元。

4、过渡期间损益的归属

自评估基准日起至标的股权交割完成日止为过渡期。丰越环保的利润和亏损应由上市公司承担。

5、标的股权的变更登记和权利义务、风险转移

双方应于下述日期中较晚的日期向主管工商行政管理部门提交将标的股权由公司转让给交易对方的工商变更登记所需的全部材料，并共同办理标的股权过户的工商变更登记手续：

（1）股权转让协议生效日次日；

（2）股权转让协议约定的先决条件全部满足之日。

自交割日起，公司即被视为已经履行向交易对方交付标的股权的义务，标的股权相关的全部权利、义务、风险及收益转移至交易对方，无论是否完成工商变更登记。

6、与丰越环保相关的人员安排及债权债务处理

本次交易不涉及债权债务的处理，原由丰越环保享有的债权和承担的债务仍由丰越环保享有和承担。

本次交易不涉及人员安置，丰越环保将维持其与现有职工之间的劳动合同关系。

7、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

上述议案逐项表决结果均为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方为深圳市中亮实业有限公司，深圳市中亮实业有限公司实际控制人为曹亮发先生。曹亮发先生持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

就本次重大资产出售事宜，公司拟与交易对方签署《关于郴州丰越环保科技有限公司之股权转让协议》。协议的成立与生效条件：

1、协议自双方签订日起成立。

2、协议于以下所有条件全部满足之日起生效：

（1）鹏起科技董事会审议批准本次交易；

（2）鹏起科技股东大会审议批准本次交易；

（3）本次交易获得证券监管部门的同意。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次交易进行相关审计、评估工作。

上述审计和评估机构在进行了相关审计、评估后，分别出具了京永审字[2018]第148003号《审计报告》、京永阅字[2018]410005号《备考审阅报告》、国融兴华评报字[2018]第020019号《评估报告》。

京永审字[2018]第148003号《审计报告》、京永阅字[2018]410005号《备考审阅报告》及国融兴华评报字[2018]第020019号《评估报告》详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于对郴州丰越环保科技有限公司提供担保的议案》

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司为郴州丰越环保科技有限公司提供担保公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年3月26日

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-030

鹏起科技发展股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报

及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”、“公司”、“上市公司”）拟将其持有的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）51%股权转让给深圳市中亮实业有限公司，深圳市中亮实业有限公司以现金方式支付全部转让价款（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。本次交易相关议案已经本公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

1、本次交易对2016年每股收益的影响

根据上市公司2016年度审计报告、2017年1-10月财务报表（未经审计）以及北京永拓会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）出具的《备考审阅报告》（京永阅字[2018]410005号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

单位：元/每股 币种：人民币

■

本次交易完成后，上市公司 2016 年扣除非经常性损益后的每股收益将从0.10元/股下降至0.04元/股，2017年1-10 月扣除非经常性损益后的每股收益将从0.14元/股下降至0.11元/股。本次交易完成后，上市公司存在摊薄即期回报的风险。

二、本次重大资产重组的必要性和合理性

2016年8月8日，鼎立控股集团股份有限公司（以下简称为“鼎立控股”）将其持有的鹏起科技133,000,000股协议转让给张朋起，张朋起及其一致行动人持股比例上升至15.18%，2017年5月11日至9月27日，宋雪云女生通过厦门国际信托-天勤十号在二级市场合计增持上市公司37,386,218 股，占上市公司总股本的 2.13%，本次权益变动后，张朋起及其一致行动人合计持有公司20.40%股权，持有股权数量已经超过公司第二大股东鼎立控股和第三大股东曹亮发持有公司股份之和，同时，作为一致行动人的张朋起先生担任鹏起科技董事长、总经理（代），拥有公司经营管理的实际控制权，张朋起及一致行动人成为上市公司的实际控制人。

张朋起先生具有多年军工企业的经营、管理经验,自从公司收购洛阳鹏起实业有限公司（以下简称为“洛阳鹏起”）以来，公司不断地调整发展战略，拓展在军工领域的业务发展。于2016年11月，由洛阳鹏起与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）共同投资6,000万元投资设立洛阳乾中新材料有限公司，洛阳乾中新材料有限公司主要投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目；于2017年2月，收购了宝通天宇加强了公司在国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域的发展，加强了公司军工业务整体装配的能力。

有色金属综合回收利用行业属于重资产型行业，对比公司现有军工板块业务存在资产负债率高，资金投入大，利润率较低的情况。2016年12月31日标的公司的资产负债率为67.97%，毛利率为25.18%，而以军工为主营业务的子公司鹏起实业的资产负债率41.89%，毛利率为65.06%。通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工主营业务提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次的发展。

三、公司制定的填补回报的具体措施

（一）调整业务结构，专注发展军工业务

通过本次重大资产出售，上市公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工主营业务提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次的发展， 有利于优化公司的业务结构与资产质量，切实提升公司价值，维护中小股东利益。

（二）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（三）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

四、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺未来由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取的相关管理措施。

（二）公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺

公司实际控制人张朋起及其一致行动人承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动。

2、不会侵占公司利益。

3、若中国证监会或上海证券交易所对本人/本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人/本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司承诺严格履行本人/本公司所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取的相关管理措施。

五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

特此公告

鹏起科技发展股份有限公司董事会

2018年3月26日

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-031

鹏起科技发展股份有限公司

为郴州丰越环保科技有限公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：郴州丰越环保科技有限公司

预计自股权转让协议签订日起至2019年3月31日期间公司对其提供总额不超过150,000万元人民币的银行贷款担保

本次担保有反担保

公司无逾期对外担保情况

一、担保情况概述

公司（或“出让方”）拟以2017年10月31日为审计和评估基准日，将其持有的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”或“标的公司”）51%股权连同所有与之相关的权利、义务、风险及收益出售给深圳市中亮实业有限公司（以下简称“交易对方”或“受让方”），交易对方以支付现金的方式受让上述股权。

截至目前，公司为丰越环保提供了144,300万元的担保。

鉴于本次交易完成后，丰越环保不再作为公司合并报表范围内的子公司。

根据实际情况，自《股权转让协议》签订日起至2019年3月31日，公司预计为丰越环保提供的银行借款担保总额度在任何时间累积不得超过150,000万元人民币。

二、被担保人基本情况

（一）被担保公司基本情况

1、郴州丰越环保科技有限公司

统一社会信用代码：91431081661682598J

法定代表人：曹文法

注册资本：25000万人民币

注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路1号

经营范围：环保科技咨询服务，硫酸、氧气、金、银生产、加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。

成立时间：2007年6月1日

经审计的截止到2017年10月31日的主要财务指标：资产总额329,165.76万元，负债总额210,886.38万元，净资产118,279.38万元，营业收入109,869.77万元，净利润11,506.92万元。截止评估基准日的主要财务指标：资产总额329,165.76万元，负债总额210,886.38万元，净资产118,279.38万元，营业收入109,869.77万元，净利润11,506.92万元。

（二）被担保公司与上市公司的关系

本次交易前，丰越环保本公司下属全资子公司，本次交易后，丰越环保为本公司的参股子公司、上市公司持股5%以上股东曹亮发控制的公司。

三、本次担保的主要原因及本次转让协议中就担保事项的约定

由于本次交易前，丰越环保为本公司下属全资子公司，2017年4月27日召开的公司九届十三次董事会审议通过了《关于对子公司提供预计担保额度的议案》，预计为丰越环保提供15亿元人民币的预计最高担保额度。考虑到丰越环保失去公司担保可能在短期内对其融资能力造成重大影响，为保障丰越环保资金结构及生产经营的稳定，经公司与受让方深圳市中亮实业有限公司协商一致，本次交易完成后公司对丰越环保后续担保事项进行了约定：1.自股权转让协议签订日起至2019年3月31日，出让方为标的公司债务提供的担保总额在任何时间累计不得超过150,000万元；2.截至2019年3月31日，标的公司应采取包括但不限于提前偿还债务、变更保证人、增加担保物、大股东注入资金等措施将出让方为标的公司担保的债务数额调减至73,500万元以下；3. 自2019年4月1日起，出让方为标的公司债务提供的总计担保余额在任何时间累计不得超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，同时不得超过73,500万元，并需经出让方董事会和股东大会依据其内部决策程序审议。如因标的公司偿还到期借款导致出让方为标的公司债务提供的总计担保余额超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，则标的公司应采取可行措施消除前述情形，在此期间出让方不得为标的公司任何一笔新增债务提供担保。4. 受让方实际控制人曹亮发或其指定有履约能力的第三方应与出让方另行签订保证合同，就任何交割日后仍由出让方提供担保的标的公司债务为出让方进行全额反担保。

四、董事会和独立董事意见

董事会及公司独立董事均认为：丰越环保原为本公司下属全资子公司，在资产处置时，交易双方在签署的协议中对原有担保情况在交易的后续期间进行了约定，此次担保出于公司正常履约的需要。同时交易对方同意为上述担保提供反担保，使本次担保的风险处于可控的范围之内。公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，公司出于履约的需要预计提供上述担保，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额9,616.46万元、上市公司对控股子公司提供的担保总额205,415.42万元、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例2.08%、44.33%。

本公司无逾期对外担保情况。

被担保人基本情况及最近一期的财务报表详见最近两年一期的审计报告。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年3月26日

备查文件

1、公司第九次董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于重大资产出售事项相关事项的独立意见。

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-032

鹏起科技发展股份有限公司

关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年12月26日起停牌，2018年1月10日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于 2018年1月26日披露了《鹏起科技发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-010）。停牌期满2个月，公司于2018年2月23日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2月26日披露了《公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2018-021），申请公司股票自 2018年2月26日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日披露了相关《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组进展情况。 2018年3月22日公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。 根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司重大资产出售报告书及相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。有关上市公司信息均以公司信息披露指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年 3月26日

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-033

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）于2018年3月22日收到公司董事长、总经理（代行）张朋起先生的书面辞职报告，张朋起先生因工作原因特申请辞去目前所担任的总经理（代行）职务。张朋起先生今后只担任公司董事长一职。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，张朋起先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对张朋起先生在公司担任总经理（代行）期间的勤勉尽责、辛勤付出及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告

鹏起科技发展股份有限公司

2018年3月26日