上海医药集团股份有限公司关于
拟受让控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的进一步公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2018-021

债券代码：136198 债券简称：16上药01

上海医药集团股份有限公司关于

拟受让控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的进一步公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月23日，经上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，同意本公司或本公司指定的子公司受让上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）分别持有的上海新世纪药业有限公司（以下简称“新世纪药业”）、上海一德大药房连锁经营有限公司（以下简称“一德大药房”）各100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易之新世纪药业100%股权和一德大药房100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）的评估基准日为2018年2月28日，股权转让的价格将以经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》载列的标的股权于评估基准日的评估价值为准，预计不超过人民币3.2亿元。

本次交易的进一步说明如下：

1. 本次交易过程情况补充

2018年3月15日，上药集团与上海长江口商城股份有限公司（新世纪药业和一德大药房原为其全资子公司）就标的股权分别签署了《产权交易合同》，目前正在办理工商变更手续中，上药集团预计于2018年4月2日完成工商变更；2018年3月23日，本公司与上药集团签署了《股权转让意向书》，同意受让标的股权，自《股权转让意向书》签署之日起至本次交易交割完成之日期间（以下简称“托管期间”）该等股权将分别委托给本公司下属全资子公司上药控股有限公司和上海华氏大药房有限公司进行托管。本公司及其子公司计划在标的股权过户至上药集团名下后立即对新世纪药业和一德大药房进行托管，故不存在同业竞争的情况。

2. 标的股权评估值说明

上药集团受让标的股权的转让价格为人民币2.76亿元，是根据上海财瑞资产评估有限公司以2017年8月31日为基准日出具的“沪财瑞评报字[2017]第1216号”及“沪财瑞评报字[2017]第1215号”《评估报告》：经资产基础法评估，新世纪药业全体股东权益为人民币177,182,842.17元，一德大药房全体股东权益为人民币98,760,601.21元，标的资产的全体股东权益合计为人民币275,943,443.38元），其中77%为房产价值（新世纪药业的房产评估值为人民币135,601,900元，一德大药房的房产评估值为人民币78,290,000元）。考虑到托管期间标的资产房产的升值以及其自身业务发展等因素，预计本公司受让标的股权的价格不超过人民币3.2亿元。

公司已聘请了上海财瑞资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，相关评估工作正在进行过程中，本次交易对价将参考上海财瑞资产评估有限公司以2018年2月28日作为评估基准日的《评估报告》所载列的标的股权的评估价值（最终价格以经国资主管单位备案为依据确定）。本公司将及时披露相关进展公告。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一八年三月二十七日