江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

（江苏镇江京口工业园区）

首次公开发行A股股票招股意向书摘要

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、利润分配

（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2017年5月2日召开的2017年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股A股股票前滚存利润分配方案如下：

公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

（二）股东回报规划

为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现金分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第三届第十次董事会和2017年度第一次临时股东大会审议通过了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东未来分红回报规划》，其主要内容如下：

1、制定《规划》的原则

董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。

2、制定《规划》时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、股东未来分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：

（1）利润分配政策的基本原则

1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（2）利润分配具体政策

1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（3）利润分配的审议程序

1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（4）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（5）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

2）分红标准和比例是否明确清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（6）公司未来股利分配规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、特别风险提示

（一）铝价波动影响公司经营业绩的风险

本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料，报告期内铝金属（包括铝锭、铝坯料等）在生产成本中占比约80%。

本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内（一般为1个月以内）铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于采购价格下降幅度，从而挤压公司加工费盈利空间，进而导致公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。

（二）出口业务风险

2015年、2016年及2017年，本公司出口收入分别为252,198.25万元、262,800.55万元及319,521.47万元，在主营业务收入中占比分别约为41.40%、38.90%和36.08%，已成为公司业务的重要组成部分。公司出口业务存在如下风险：

1、国际贸易保护政策风险

全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期，部分国家或地区为保护本国经济和就业，不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税，美国亦于2017年3月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查，并初步裁定公司的反补贴税率为28.33%，倾销幅度为162.24%。

公司是国内铝箔龙头企业之一，针对上述反倾销及反补贴政策，尽管本公司能够充分利用生产与技术优势，通过不断降低产品成本或调整产品结构与规格，以降低国外反倾销及反补贴政策带来的不利影响，但无法完全避免类似的贸易保护政策出台影响本公司产品的出口竞争力和国外市场需求，从而使得本公司的盈利能力和经营状况受到不利影响，公司存在因国际贸易保护政策导致出口盈利能力受损的风险。

2、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险

本公司部分出口销售按照“一定期间内伦敦现货铝锭价格+加工费”的方式计价，而出口产品生产所需的原材料基本在国内采购，一般参考到货当日或前一定期间内国内铝锭价格并上下浮动一定金额确定。受汇率变动、国外宏观经济形势、市场库存差异等多重因素的影响，国内外铝价通常存在一定差异。具体来看，如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格，在加工费一定的情况下，对于同类产品，本公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之，如果伦敦现货铝锭价格低于国内价格，在短期内可能会压缩本公司出口业务的盈利空间。

虽然公司可以通过与客户协商提高产品售价、或采用从国外进口铝金属原材料等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利的影响，但仍存在因国内外铝价差异影响公司出口业务需求和盈利水平的风险。

3、汇率波动的风险

公司出口以美元结算为主。2015年以来，人民币兑美元汇率波动加剧。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2015年及2016年公司分别发生汇兑收益2,213.15万元和3,899.58万元，2017年发生汇兑损失3,981.24万元。

尽管本公司已经采用远期结售汇、应收账款保理等金融手段减少汇率波动对本公司经营业绩的影响，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

（三）资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险

为抓住市场机遇，本公司报告期内围绕铝加工主业进行扩张，产销规模稳定提升。但由于融资渠道单一，公司只能充分利用自身经营积累和良好的银行融资能力实现自身发展，报告期末本公司（母公司）资产负债率为66.02%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，本公司的融资方式以短期负债为主，报告期末流动负债在负债总额中的比例为90.00%，流动比率为0.95，资产负债结构不尽合理。

尽管报告期内本公司经营活动现金流入稳定，银行资信良好，并拟通过公开发行股票、申请长期贷款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，本公司仍存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制设立情况

公司是由镇江鼎胜铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年5月25日，经鼎胜有限股东会审议通过了整体变更为股份有限公司的方案。同日，原鼎胜有限全体股东签署《发起人协议》，约定各发起人将其拥有的鼎胜有限经天健于2008年3月31日出具的浙天会审（2008）第1796号《审计报告》中确认的截至2008年2月29日的净资产516,930,261.30元按照1：0.507的比例折合股份总数26,200万股。

天健于2008年6月5日出具浙天会验（2008）第76号《验资报告》，确认镇江鼎胜铝业股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的鼎胜有限经审计后的2008年2月29日净资产认缴注册资本人民币26,200万元。

2008年7月29日，本公司在江苏省镇江工商行政管理局办理完成变更登记手续，取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：321100000026664）。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为36,500万股，本次拟公开发行股票6,500万股，占发行后总股本的比例不低于10%。

本公司控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海、王小丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

持有本公司5%以上股份的股东普润平方、陆金澈投资、沿海产业基金、普润平方壹号承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

本公司实际控制人近亲属王天中、周怡雯承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

（二）本次发行前股权结构

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本公司股东中，鼎胜集团为实际控制人周贤海、王小丽控制的企业；周贤海和王小丽为夫妻关系，周怡雯为周贤海和王小丽的女儿，王天中和王小丽为兄妹关系；周贤海和王小丽系鼎胜集团股东；普润平方、普润平方壹号的普通合伙人均为共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）；王天中和郑有亭为连襟关系；王志军和刘菁为夫妻关系；詹联发系叶红能妹妹的配偶。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务与主要产品

公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务。

（二）发行人的行业地位

公司2017年铝板带箔年产量约50万吨，是全国铝箔市场规模最大的企业，其中主导产品之一空调箔市场占有率全球领先，单零箔与双零箔市场占有率也位于市场前列。公司产品出口美国、欧洲等六十多个国家和地区。

（三）发行人经营模式

1、 采购模式

公司主要原材料为铝锭、铝坯料。由公司根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料。铝锭属于标准产品，市场供应充足。铝坯料主要包括铸轧卷、铝箔毛料等。根据企业生产能力与市场环境变化，公司选择原材料中铝锭和铝坯料的量不同，在熔铸线、冷轧线不能满足生产需要时公司会较多的选择采购铝坯料。

公司已经和多家电解铝企业、铝初加工企业建立了长期稳定的合作关系，签订长期供货合同，供应商根据订单安排送货。为了规避铝锭价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司采购的铝锭价格一般参考到货当日长江现货铝锭价格均价确定（若到货日为周末则取上周五或者下周一的价格），采购的铝坯料价格采用发货当月或者发货前一段时间长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面确定。

2、 生产模式

公司采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制，由前端销售与下游客户签订框架协议，约定每年产品的定价方式、加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容，并将客户定期发送的订单反馈至计划部，计划部根据客户要求、现有产能、库存、产品结构等各方面组织生产计划，提高生产效率。公司的生产模式如下图所示：

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3、 销售模式

公司销售辐射半径大，销售方式包括直销和经销，同时对大客户采用区域覆盖的销售模式，并在重点市场区域派驻业务代表，提供更为完善的信息沟通和服务。公司根据不同产品，不同市场，采用不同的销售方式。

（1）国内销售

公司国内绝大部分销售采用直销的方式，与客户直接签订销售合同，根据订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。公司向重点区域现场派驻销售服务人员，保证第一时间和客户的信息沟通，及时处理问题与提供服务。公司销售人员已经基本覆盖国内各大空调生产商和较大的单双零箔下游客户。

（2）国际销售

公司出口的产品主要是单零箔、双零箔及部分空调箔，公司国际销售主要采用直销加经销相结合的方式。直销模式下，公司与客户直接签订销售合同，但部分直销客户是通过代理进行客户关系维护，客户意见反馈等；经销模式下，公司将相应产品以买断的方式出售给国内和国外的经销商，由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布在六十多个国家和地区，部分产品需求较为零散，经销商在国外具备更广的销售渠道。

（3）销售定价

公司产品销售价格采用行业通用的定价方式：“铝锭价+加工费”，铝锭价通常基于发货/订单/结算前一段时间（一般为一个月以内）长江、上海或伦敦等市场现货或期货铝锭价格的均价确定，加工费由产品工序、合金成分以及工艺复杂程度等因素确定。

（4）销售风险及其防范

公司销售面临的风险主要是原材料价格波动风险，出口还面临汇率风险及国外客户违约风险。对于原材料价格波动风险，一方面通过“铝锭+加工费”的定价方式进行规避，另一方面通过对部分销售价格确定的远期交货合同，采用适量的期货套期保值锁定公司的采购成本。对于汇率风险，公司通过与银行合作远期结售汇业务有效降低了汇率单边波动带来的损失。

对于国外客户信用风险，公司通过与中国进出口信用保险公司（简称“中信保”）合作，由中信保对国外客户进行资信调查并确定保险额度，对发生的商业风险（包括货款拖欠、拒付及不接收货物等）和政策风险（汇兑限制、货物限制等）进行赔付，有效降低了公司应收账款的风险，规避了国外企业信用损失，有利于公司出口业务的开拓。

（四）行业竞争情况

我国铝压延行业的竞争表现出两个特点：第一，我国是铝板带箔产销量最大的国家，国内铝板带箔生产企业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研发能力均不足，从而导致行业的进入门槛较低，行业集中度低，竞争相对激烈；第二，如上所述，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为主，高附加值产品竞争并不充分，而伴随着终端消费者生活水平的提高，其对于高端铝板带箔产品的需求加大，由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。

五、发行人资产权属情况

（一）主要固定资产

本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，截至2017年12月31日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）房屋所有权

截至2017年12月31日，公司及下属子公司累计拥有房屋所有权的房产30处，累计建筑面积为388,116.56平方米。

（三）土地使用权

截至2017年12月31日，公司及下属子公司累计拥有土地使用权10宗，累计面积为951,266.90平方米。

（四）知识产权

截至2017年12月31日，公司及下属子公司拥有35项商标。

截至2017年12月31日，公司及下属子公司拥有70项专利。

上述知识产权不存在纠纷、异议情况。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异，公司与控股股东、实际控制人所控制其他企业不存在同业竞争。

公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售业务。截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽控制的其他企业如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方采购商品和接受劳务

报告期内本公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下表：

单位：万元

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（2）向关联方出售商品和提供劳务

报告期内本公司向关联方出售商品和提供劳务的情况如下表：

单位：万元

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（3）关联租赁

报告期内本公司向关联方出租房屋的情况如下表：

单位：万元

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（4）关联担保

截至2017年12月31日，本公司为合营公司联晟新材提供担保，实际担保总额为51,021.05万元。

截至2017年12月31日，控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海和王小丽、鼎盛轻合金等关联方为本公司提供担保，实际担保总额为390,321.78万元。

（5）关键管理人员薪酬

2015年度、2016年度和2017年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为851.95万元、797.76万元和793.89万元。

2、偶发性关联交易

（1）采购设备

报告期内，本公司向关联方鼎瑞机械、杭州俊帆实业有限公司（以下简称“俊帆实业”）采购退火炉、铸轧机、三维料车、涂层线等铝加工设备，情况如下：

单位：万元

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（2）设备转让

报告期内，本公司向关联方鼎胜集团、龙鼎铝业出售部分设备，情况如下：

单位：万元

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（3）专利转让

本公司与联晟新材于2016年8月23日签订了《专利权转让合同》，将拥有的“家用铝箔材料及家用铝箔的制造方法”（专利号为ZL201110360379.3）以0元价格转让给联晟新材。该专利权已经知识产权局办理所有权人变更备案手续。

2017年6月12日，双方协议约定联晟新材以0元价格将上述专利权转回给本公司，该专利权的所有权人变更备案手续已办理完毕。

（4）资金占用

1）2015年度，本公司与关联方资金拆出情况如下：

单位：万元

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2）2015年度，本公司与关联方资金拆入情况如下：

单位：万元

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保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

(下转14版)