(上接13版)

3）2016年度，本公司与关联方资金拆出情况如下：

单位：万元

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注：2016年度向鼎盛轻合金、左岸实业、全易隆、鼎瑞机械和联晟新材收取的资金利息中分别包含增值税13,482.61元、3,187.88元、11,520.74元、11,446.49元和205,197.14元。

4）2016年度，本公司与关联方资金拆入情况如下：

单位：万元

■

5）2017年度，本公司与关联方资金拆出情况如下：

单位：万元

■

注：2017年度向联晟新材收取的资金利息中包含增值税94,021.69元。2017年度，公司向关联方拆出资金的情况仅有一笔，系临时性向合营子公司联晟新材拆出2,000.00万元，占用天数仅为2天。

6）2017年度，本公司与关联方资金拆入情况如下：

单位：万元

■

注：2017年度，公司向鼎胜集团拆入资金系临时性的资金拆借。

3、报告期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响

报告期内本公司经常性关联交易对本公司的财务状况及经营成果没有显著影响。

4、报告期关联方应收应付款项余额

（1）应收关联方款项

单位：万元

■

（2）应付关联方款项

单位：万元

■

注：预付俊帆实业、鼎瑞机械的设备款期末已转列在建工程。

5、关联交易决策程序的执行情况

报告期内，公司各年年度股东大会及对应董事会、监事会对当年预计发生的关联交易总额进行了审议，独立董事均发表了独立意见。

公司2015年年度股东大会、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议对2014年度、2015年度发生的关联交易进行了审议确认。公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议对2014年至2016年发生的关联交易进行了审议确认，确认该等关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。公司2017年关联交易实际发生金额在经2016年年度股东大会审议通过的预计范围之内，且已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议确认，并已将该议案提交拟于2018年2月28日召开的2017年年度股东大会审议。

同时，公司独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。

6、规范及减少关联交易的措施

《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等对关联交易的决策权力和程序、以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定，公司将严格遵照执行。同时充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

2017年5月，本公司控股股东、实际控制人、5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用其控股股东/实际控制人/5%以上的主要股东/董事/监事/高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

4、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及发行人股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事会成员

公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会成员如下表所示：

■

2、监事会成员

公司监事会由3名监事组成，设监事长1名，职工代表监事1名。公司监事由股东大会和职工代表大会选举或更换，每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。公司监事会成员如下表所示：

■

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，累计6名，具体情况如下：

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4、核心技术人员

本公司核心技术人员共3位，具体名单如下：

■

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有本公司股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况如下：

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八、发行人主要股东、实际控制人情况

截至本招股意向书摘要签署日，持有本公司5%以上股份的主要股东简要情况如下：

1、鼎胜集团

截至本招股意向书摘要签署日，鼎胜集团持有公司38.00%的股份。鼎胜集团设立于2003年1月22日，注册资本7,050万元，实收资本7,050万元，法定代表人为周贤海，注册地为杭州市。

2、北京普润平方股权投资中心（有限合伙）

截至本招股意向书摘要签署日，普润平方持有公司18.32%的股份。普润平方设立于2015年8月4日，注册资本51,920万元，实收资本51,920万元，执行事务合伙人为北京普润资产管理有限公司，注册地为北京市。

3、周贤海

周贤海，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市下城区灯塔苑，身份证号码33010719610718****。截至本招股意向书摘要签署日，周贤海持有公司13.27%股权，持有鼎胜集团77.78%股权。

4、杭州陆金澈投资合伙企业（有限合伙）

截至本招股意向书摘要签署日，陆金澈投资持有公司7.67%的股份。陆金澈投资设立于2015年10月16日，注册资本19,264万元，实收资本19,264万元，执行事务合伙人为厦门银冠股权投资基金管理有限公司 ，注册地为杭州市。

5、北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙）

截至本招股意向书摘要签署日，普润平方壹号持有公司7.32%的股份。普润平方壹号设立于2015年12月10日，注册资本20,210万元，实收资本20,210万元，执行事务合伙人为北京普润资产管理有限公司，注册地为北京市。

6、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）

截至本招股意向书摘要签署日，沿海产业基金持有公司5.18%的股份。沿海产业基金设立于2015年4月22日，注册资本532,000万元，实收资本120,960万元，执行事务合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司，注册地为南京市。

九、财务会计信息、管理层讨论与分析

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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■

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益情况

公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核验的报告期内的非经常损益明细表如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

1、每股收益和净资产收益率

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2、其他重要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构

报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产规模总体保持增长态势，主要系经营规模的扩大所致。在结构特征方面，公司资产主要以货币资金、经营性应收项目、存货以及固定资产为主，与公司所属行业特点有密切关系。

总体来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定。

（2）负债结构

2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司负债总额分别为580,668.44万元、590,723.87万元和567,553.70万元，以流动负债为主，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司负债结构未发生重大变化。公司负债主要由流动负债所构成，与公司经营模式、资产结构特征相关。公司所处铝加工行业属于资金密集型行业。报告期内，公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求，因此充分利用良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求。

报告期内，公司流动负债在负债总额中占比在85%以上，其中，短期借款和应付票据在负债总额中占比在55%以上。

2、盈利能力分析

报告期内，公司的收入与利润均来源于铝加工产品的销售业务。报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入分别为641,762.43万元、708,943.26万元和920,040.02万元。2016年营业收入较2015年上涨10.47%，其中主营业务产品销量较2015年增长13.74%，销售单价下降2.49%；2017年营业收入较2016年上涨29.78%，其中主营业务产品销量较2016年增长18.88%，单价上涨10.26%。公司报告期内销量增长主要系下游空调市场、新能源动力电池、日用消费品需求增长等因素影响所致，销售单价的波动主要系铝锭价格波动所致。

3、现金流量情况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

4、资本性支出

报告期内公司主要的资本性开支如下表所示：

单位：万元

■

如上表所示，报告期内，本公司为抓住市场机遇，新建、改扩建现有生产线，扩大现有产品产能，丰富产品结构，增加购建厂房以及购买设备投入，固定资产和在建工程规模持续扩大。

报告期内，公司的资本性支出紧密围绕主业进行，不存在跨行业投资的情形。

（五）股利分配情况

1、本公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及《公司章程》，公司股利分配的一般政策如下：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，可以提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取股票、现金或者其他方式分配股利。

2、最近三年股利分配的情况

本公司为满足生产规模不断扩大的资金需求，近三年未进行股利分配。

经2017年度第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本36,500万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1元（含税）。

3、本次发行后的股利分配政策

为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现金分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第三届第十次董事会和2017年度第一次临时股东大会审议通过了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东未来分红回报规划》，其主要内容如下：

（1）制定《规划》的原则

董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。

（2）制定《规划》时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）股东未来分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：

1）利润分配政策的基本原则

①公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2）利润分配具体政策

①利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

②公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

A、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

A、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

B、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

④公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

⑤利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

⑥股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

⑦公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3）利润分配的审议程序

①公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

②若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

③公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

5）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

②分红标准和比例是否明确清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6）公司未来股利分配规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）《规划》适用周期

公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

4、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司2017年5月2日召开的2017年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股A股股票前滚存利润分配方案如下：

公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

（六）控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司有11家控股子公司，其基本情况如下：

1、杭州五星铝业有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，五星铝业为公司的全资子公司，其基本情况如下：

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五星铝业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经天健审计。

2、杭州鼎成铝业有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，鼎成铝业为公司的全资子公司，其基本情况如下：

■

鼎成铝业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据已经天健审计。

3、杭州鼎福铝业有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，鼎福铝业为公司的控股子公司，其基本情况如下：

■

鼎福铝业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据已经天健审计。

4、杭州鼎胜进出口有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，鼎胜进出口为公司的全资子公司，其基本情况如下：

■

鼎胜进出口最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据已经天健审计。

5、鼎胜铝业（香港）贸易有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，鼎胜香港为公司的全资子公司，其基本情况如下：

■

鼎胜香港最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据已经天健审计。

6、鼎胜销售（美国）有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，鼎胜美国为公司的全资子公司，其基本情况如下：

■

鼎胜美国最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据已经天健审计。

7、镇江鼎胜后勤管理服务有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，鼎胜后勤公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：

■

鼎胜后勤公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经天健审计。

8、泰鼎立新材料有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，泰鼎立为公司的控股子公司，其基本情况如下：

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泰鼎立于2017年5月设立，最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经天健审计。

9、杭州乔洛投资有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，乔洛投资为公司的全资二级子公司，其基本情况如下：

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乔洛投资最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经天健审计。

10、香港华尔盛贸易有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，华尔盛为公司的全资二级子公司，其基本情况如下：

■

华尔盛最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经天健审计。

2013年10月，华尔盛成立时总股本为10,000港元，由自然人王秀珍100%持股。根据鼎胜香港与王秀珍签订的《委托持股协议》，确认鼎胜香港为华尔盛的实际股东，王秀珍持有的华尔盛全部股权系代鼎胜香港持有。

2016年6月，鼎胜香港与王秀珍签订了《Instrument of Transfer》，王秀珍将其持有的华尔盛全部股权转让给鼎胜香港。至此，鼎胜香港与王秀珍的委托持股关系解除，公司子公司鼎胜香港直接持有华尔盛100%的股权。

11、江苏荣丽达进出口有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，荣丽达为公司的全资三级子公司，其基本情况如下：

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荣丽达最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经天健审计。

2015年8月，荣丽达成立时注册资金为1,000万元，其中自然人王科龙认缴出资900万元，占比90%，自然人杜伟认缴出资100万元，占比10%。根据公司与王科龙、杜伟签订的《委托持股协议》，确认公司为荣丽达的实际股东，王科龙、杜伟持有的荣丽达全部股权系代公司持有。

2016年6月，公司、王科龙、杜伟与乔洛投资签订《股权转让协议》，名义股东王科龙、杜伟将其名下持有的全部荣丽达股权转让给乔洛投资。至此，公司与王科龙、杜伟的委托持股关系解除，公司二级子公司乔洛投资直接持有荣丽达100%的股权。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资使用基本情况

经2017年4月15日本公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行本公司人民币普通股6,500万股，占发行后总股本15.12%，实际募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

■

公司将严格按照有关制度使用募集资金，已制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，做到专款专用。

本次募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款进行先期投入的，募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。

若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，则差额部分由公司通过自有资金或者银行贷款解决。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目

本次年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目产品包括电池光箔（年产4万吨）和电池涂层箔（年产1万吨），其中电池光箔可供用户再生产加工，电池铝箔涂层箔可供下游客户直接使用。

本次年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目与公司现有业务的关系如下：第一，该项目产品包括电池光箔（年产4万吨）和电池涂层箔（年产1万吨），符合公司主营业务的发展方向，是公司现有铝板带箔产品和生产工艺基础的自然延伸，与公司现有产品在技术、管理等方面均有密切联系；第二，目前公司拥有35条铸轧线，可以为项目提供充足、合格的坯料，从而减少项目外购的比例，提升公司整体的盈利水平；第三，电池箔产品附加值高，是公司占领高端产品市场、完善铝板带箔产品线的战略选择。

（二）偿还银行贷款

与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率与速动比率偏低。公司偿债压力较大，财务风险高于同行业上市公司。截至2017年12月31日，公司的银行贷款余额为323,453.23万元，占公司负债总额比例为56.99%，占比较高。为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模。

第五节 风险因素

一、经营管理风险

（一）铝价波动影响公司经营业绩的风险

本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料，报告期内铝金属（包括铝锭、铝坯料等）在生产成本中占比约80%。

本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于采购价格下降幅度，从而挤压公司加工费盈利空间，进而导致公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。

（二）出口业务风险

2015年、2016年及2017年，本公司出口收入分别为252,198.25万元、262,800.55万元及319,521.47万元，在主营业务收入中占比分别约为41.40%、38.90%和36.08%，已成为公司业务的重要组成部分。公司出口业务存在如下风险：

1、国际贸易保护政策风险

全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期，部分国家或地区为保护本国经济和就业，不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税，美国也于2017年3月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查，并初步裁定公司的反补贴税率为28.33%，倾销幅度为162.24%。公司是国内铝箔龙头企业之一，针对上述反倾销及反补贴政策，尽管本公司能够充分利用生产与技术优势，通过不断降低产品成本或调整产品结构与规格，以降低国外反倾销及反补贴政策带来的不利影响，但无法完全避免类似的贸易保护政策出台对于本公司产品的出口竞争力和国外市场需求的影响，因此，公司存在因国际贸易保护政策导致出口盈利能力受损的风险。

2、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险

本公司部分出口销售按照“一定期间内伦敦现货铝锭价格+加工费”的方式计价，而出口产品生产所需的原材料基本在国内采购，一般参考到货当日或前一定期间内国内铝锭价格并上下浮动一定金额确定。受汇率变动、国外宏观经济形势、市场库存差异等多重因素的影响，国内外铝价通常存在一定差异。具体来看，如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格，在加工费一定的情况下，对于同类产品，本公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之，如果伦敦现货铝锭价格低于国内价格，在短期内可能会压缩本公司出口业务的盈利空间。

虽然公司可以通过与客户协商提高产品售价、或采用从国外进口铝金属原材料等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利的影响，但仍存在因国内外铝价差异影响公司出口业务需求和盈利水平的风险。

3、汇率波动的风险

公司出口以美元结算为主。2015年以来，人民币兑美元汇率波动加剧。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2015年及2016年公司分别发生汇兑收益2,213.15万元和3,899.58万元，2017年发生汇兑损失3,981.24万元。

尽管本公司已经采用远期结售汇、应收账款保理等金融手段减少汇率波动对本公司经营业绩的影响，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

（三）安全生产与事故风险

公司建立了覆盖安全生产相关的检查、奖惩、教育、例会、三同时审批、应急预案、保险、消防管理等较为完善的管理制度，制定了科学规范的安全生产操作规程，通过了质量安全、职业健康安全管理等体系认证。同时，公司每年为员工制定职业健康安全管理办法，针对特定的危险源因素提出详尽的管理方案，不定期组织员工进行安全生产培训。但由于生产环境较为复杂，公司依然存在发生安全生产事故的可能性。因此，公司存在发生安全生产事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

此外，公司作为生产规模较大的工业企业，存在可能出现火灾、爆炸等偶发事件进而对公司经营造成损失的风险。

（四）环境保护风险

公司高度重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，依法申领了排污许可证，通过了环境管理体系认证。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

（五）经营业绩大幅下滑的风险

2015年至2017年，公司实现营业收入分别为641,762.43万元、708,943.26万元及920,040.02万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为16,128.33万元、33,390.04万元及27,280.53万元，报告期内经营态势良好。

但如果未来发生宏观经济景气度下降、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧、募投项目效益不及预期及融资成本大幅提升等情况，均可能使公司生产经营环境发生重大变化。如截至2017年末，公司短期借款及长期借款合计规模约为32.35亿元，若因国家宏观调控、市场银根收紧、银行合作关系波动等原因导致公司的融资成本上升，将显著影响公司的经营业绩，以截至2017年末公司短期与长期借款合计规模计算，公司融资成本每上升1个百分点，公司的财务费用将至少增加约3,235万元（暂不考虑大额银行承兑汇票贴现等产生的利息），公司利润总额相应减少约3,235万元，若考虑银行承兑汇票贴现成本，公司利润总额将进一步下降。故若公司融资成本大幅上升，将可能导致公司出现业绩大幅下降且降幅超过50%的情形。

因此，公司存在因上述因素波动给业务、营运及财务状况带来重大不利影响的风险，进而存在因此导致公司利润大幅下滑甚至上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。

（六）部分房产未取得规划许可的风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司存在部分自有房产未办理规划许可的情形，总面积约为4.4万平方米，占公司已建成房屋总面积比例约10%。同时，公司存在2处已经办理规划许可但后续未办理房产证的房产，上述房屋面积合计约0.54万平方米，占公司已建成房屋总面积约1%。上述存在产权瑕疵的房产均由公司及其控股子公司在自有土地上投资建设，无任何纠纷，且上述未办理规划许可的房产均为辅助性建筑，并非核心生产经营设施，产权瑕疵对公司正常经营不构成重大不利影响。

根据相关主管部门出具的证明，鼎胜新材及下属子公司报告期内不存在因违反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同时，公司控股股东鼎胜集团，实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺，对公司可能因自有房产未取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。

尽管如此，若未来上述房产规划许可未能如期办理、或始终无法办理，仍可能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。

（七）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为周贤海、王小丽夫妇，两人发行前合计控制公司53.08%的表决权。本次发行后，周贤海、王小丽夫妇仍为公司实际控制人，控制的股权比例仍然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但如果周贤海、王小丽夫妇利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

二、财务风险

（一）资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险

为抓住市场机遇，本公司报告期内围绕铝加工主业进行扩张，产销规模稳定提升。但由于融资渠道单一，公司只能充分利用自身经营积累和良好的银行融资能力实现自身发展，报告期末本公司（母公司）资产负债率为66.02%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，本公司的融资方式以短期负债为主，报告期末流动负债在负债总额中的比例为90.00%，流动比率为0.95，资产负债结构不尽合理。

尽管报告期内本公司银行资信水平良好，并拟通过公开发行股票、申请长期贷款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，本公司仍存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

（二）筹资费用增加引发公司净利润下滑的风险

铝加工行业属于资金密集型行业，在上市前本公司主要采用负债筹资。贷款利率、票据贴现利率的变动会影响本公司的资金使用成本，影响公司财务费用进而影响经营业绩。报告期内，为满足发展需要，公司维持较高的负债率水平，2015年至2017年财务费用分别为16,191.36万元、7,935.95万元和18,259.85万元，占当期净利润比率分别为98.42%、23.47%和65.24%。

虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率、调整产品结构、提高现金结算比例等方式努力控制财务费用，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用上升导致净利润下滑的风险。

（三）税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策，如果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。

（四）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观形势、研发投入、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势。

针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的具体措施。

三、募投项目及资本市场波动风险

（一）募集资金项目投资风险

电池铝箔是公司重点发展的产品，我国新能源汽车产业已进入黄金发展期，提升了对动力锂电池的需求，进而提升了电池铝箔的需求，公司率先切入电池铝箔市场并已迅速发展成为国内电池铝箔的龙头企业，产品全面覆盖国内核心电池制造商。

本次公开发行募集资金拟投资于“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”。本次募集资金投资项目经过公司充分论证，具有良好的技术积累、市场基础和人才储备，实施后可以提高公司电池铝箔的生产能力，满足迅速增长的市场需求，符合公司发展战略。但如果产业政策发生重大变更，募集资金投资产品的持续研发和产品投产后的市场持续开拓不够顺利，或在建设期管理及组织实施不合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求，则本次募集资金投资项目无法实现预期收益。因此，公司本次募集资金项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司存在净资产收益率可能在短期内下降的风险。

（三）股票价格波动风险

影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

第六节 其他重大事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的潜在诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人

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二、发行时间安排

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第八节 备查文件

一、备查文件

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二、备查文件的查阅

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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2018年3月27日

(上接13版)