广西荣和有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格机构投资者）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司长期主体信用等级为AA，本期债券评级为AA，本期债券采用无担保方式发行。发行人最近一期末净资产848,422.34万元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为98,459.14万元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券的发行及上市安排参见发行公告。

二、本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。评级展望为稳定。评级结果基于发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，本期债券到期违约风险很低。

联合信用将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期或不定期跟踪评级。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.unitedratings.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、发行人为房地产开发企业，存货主要由开发产品和开发成本所构成。2014-2016年末及2017年9月30日，发行人存货账面价值分别为908,533.89万元、1,117,952.87万元、1,243,888.65万元及1,198,872.79万元，占总资产的比例分别为66.91%、67.11%、61.49%和52.42%。未来若宏观经济政策、信贷政策、产业政策、市场情况等因素发生变化导致房地产行业景气度下降，使得公司所开发项目无法顺利完成销售或市场价格下跌，公司将面临存货跌价损失风险，进而对公司的资产规模与盈利能力产生不利影响。

五、2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为99,977.09万元、-51,607.57万元、330,567.55万元和175,037.11万元，其变动原因主要是受土地储备、项目投资、销售回款、项目开发周期等因素影响。公司经营活动产生的现金流量净额的波动性较大，对公司有息债务的覆盖保障能力造成了一定程度的不利影响。若发行人未来不能按期完成项目开发与销售，公司可能将面临阶段性现金流不足和资金周转压力，从而对本期债券的偿付产生不利影响。

六、2014-2016年末及2017年9月30日，发行人有息负债规模分别为355,240.00万元、533,340.00万元、408,540.48万元和374,792.98万元，占总负债的比例分别为39.23%、50.64%、32.05%和26.05%。因房地产行业系资金密集型行业，随着持续融资需求的存在，预计有息负债规模仍将保持在较高水平，发行人偿债负担可能将进一步增加。

七、2014-2016年末及2017年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为66.88%、62.24%、62.87%和62.90%；扣除预收账款后的资产负债率[1]分别为31.49%、38.62%、25.43%和20.92%。2014年-2016年及2017年9月30日，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.43、5.90、5.86和9.54，发行人财务较为稳健，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

八、2014年末、2015年末、2016年末以及2017年9月30日，公司流动比率分别为2.05、2.13、1.90和1.63，公司速动比率分别为0.51、0.42、0.54和0.60，报告期内公司流动比率较高但速动比率较低，主要系公司报告期内存货规模不断上升，占流动资产比例较大所致。同时，公司流动比率在最近三年内呈下降趋势，若未来公司流动比率继续下降，可能会给公司短期偿债能力带来一定的风险。

九、发行人所有权受限资产主要系用于借款抵押的土地、存货和投资性房地产，截至2017年9月末，公司所有权受限资产账面价值合计为719,799.98万元，占公司总资产的比例为31.47%。公司所有权受限资产规模较大，将对公司未来以资产抵质押的方式进行融资造成一定程度的不利影响，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响本期债券的偿付。

十、公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段、老龄化社会以及政策层面对于行业的影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司所在的房地产行业持续波动，则公司的未来发展将可能受到不利影响。

十一、自进入房地产开发领域以来，发行人所开发项目主要均位于广西壮族自治区，业务区域集中度较高。根据公司规划，未来一段时期内广西地区仍将是公司的业务重点，公司将继续保持并争取扩大在广西地区的市场占有率。公司业务集中于单一区域的现状将导致公司的经营业绩与广西房地产市场的变化直接相关，如果该区域房地产市场需求或房地产价格发生变化，则将直接对公司的经营业绩产生影响。此外，近年来广西地区房地产市场迅速发展，亦吸引了万科地产、中海地产、绿地集团等全国性知名房地产商携资金进入该市场，使得公司面临激烈的市场竞争。如果公司在竞争中不能及时的调整策略以应对不断加剧的市场竞争，可能对未来业务发展和盈利能力造成一定程度的不利影响。

十二、房地产项目开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步使得现金流趋紧。2016年以来，公司已推出南宁、柳州、桂林等多个地区的项目，以上项目将获取部分资金回笼，一定程度上缓解前期土地款带来的资金压力，但截至2017年9月30日，公司在建项目共十二个，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。

十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十四、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十五、本期债券的跨年更名

发行人2017年9月11日，经中国证监会证监许可〔2017〕1671号文核准，本公司获准发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。本期发行已经跨年，故将本期债券的名称由“广西荣和有限责任公司公开发行2017年公司债券”的表述更名为“广西荣和有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）”。

本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2015年12月22日，本公司召开董事会会议，审议通过了同意公开发行公司债券，并形成《广西荣和有限责任公司关于发行公司债券的董事会会议决议》。

2017年9月11日，经中国证监会证监许可〔2017〕1671号文核准，本公司获准发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：广西荣和有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

2、发行品种及期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。品种二为4年期固定利率债券，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、发行规模及安排：本期债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。本期债券分为2个品种，品种一发行规模为不超过7亿元（含7亿元）；品种二发行规模为不超过8亿元（含8亿元）。

5、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据网下申购情况，在发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

6、调整票面利率选择权：

品种一，发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一存续期内第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二，发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第2年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二存续期内第2个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，投资者可以进行回售登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；投资者的回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期内不进行登记的投资者则视为放弃回售选择权，将继续持有本期债券并接受上述关于调整票面利率及调整幅度的决定。

本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售兑付日，本期债券品种二第2个计息年度付息日即为回售兑付日，发行人将根据登记机构相关业务规则完成回售兑付工作。

8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、担保情况：本期发行的公司债券无担保。

10、募集资金专项账户：发行人已于桂林银行股份有限公司南宁分行处开立募集资金专项使用账户。

11、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

12、主承销商：海通证券股份有限公司。

13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

14、发行方式和发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格机构投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

15、发行配售规则：本期债券具体的发行配售规则详见本期债券发行公告。

16、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

20、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

21、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年3月28日，起息日为本期债券存续期内每年的3月28日。

22、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

23、付息日：

本期债券品种一付息日为2018年至2023年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的3月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券品种二付息日为2018年至2022年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

24、兑付日：

本期债券品种一兑付日为2023年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年3月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券品种二兑付日为2022年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

25、募集资金用途：本期发行募集资金预计不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

26、投资者保护契约条款：

（1）交叉违约保护条款：发行人或合并范围内子公司的债务（包括公司债、债务融资工具、企业债、境外债、金融机构贷款）出现违约（本金、利息逾期或债务已被宣告加速到期或其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期到期后应付未付，视同本期债券发生违约，需启动投资者保护机制。投资者保护机制具体处置程序如下：

1）信息披露：发行人应在知悉上述触发情形发生之日起2个交易日内及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响；

2）通知：发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或合理认为可能构成该触发情形的，应当在5个交易日内通知本期债券全体持有人；

3）救济与豁免机制：受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起5个交易日公告召开持有人会议，并按照公告约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率等），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。投资人有权决定是否豁免（可选择无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a）发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b）本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c）发行人提前赎回；

d）投资者选择性提前回售；

e）增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

f）其他投资者保护措施。

4）宽限期机制：若发行人在上述触发情形发生之日起10个交易日内对相关债务进行了足额偿付，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需救济与豁免机制。

（2）财务指标承诺条款：发行人全口径公司类信用债券累计募集规模（已发行/核准未发行/在审）不得高于最近一期净资产的50%，发行人及受托管理人按半年度进行监测，如财务指标承诺的触发情形发生，将立即启动投资者保护机制，处置程序参考交叉违约条款。

27、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。

28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年3月26日；

发行首日：2018年3月28日；

预计发行期限：2018年3月28日至2018年3月29日，共2个交易日。

（二）本期债券上市或转让安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：广西荣和有限责任公司

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（二）主承销商：海通证券股份有限公司

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（三）分销商：中泰证券股份有限公司

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（四）发行人律师：德恒上海律师事务所

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（五）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（七）债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（八）土地专项核查机构：北京国枫（上海）律师事务所

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（九）募集资金专项账户开户银行：桂林银行股份有限公司南宁分行

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（十）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本次债券募集说明书出具之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《广西荣和有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合〔2017〕1216号），发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

联合信用评级有限公司对公司本期发行规模为不超过15亿元（含）的公司债券的评级结果为AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（一）信用评级结论

联合信用对广西荣和有限责任公司的评级反映了其作为南宁市知名的房地产开发企业，在开发经验、合作方及客户积累、产品质量等方面存在一定优势；公司区域内品牌影响力较大，南宁市房地产市场短期内发展较为健康，为公司进一步发展提供了较好外部环境。同时，联合信用也关注到现阶段房地产市场波动、公司业务区域相对集中、在建项目资金需求量较大等因素对其信用水平带来的不利影响。

经过长期发展，公司已形成了以房地产开发为主，物业出租等为辅的经营体系，未来在房地产市场整体保持稳定的情况下，随着公司在售项目实现销售以及物业租金持续流入，公司收入规模和盈利水平有望维持稳定。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、基本观点

联合信用对公司本期债券的评级结果为AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

2、优势

（1）公司作为南宁市知名的房地产开发企业，具备房地产开发二级资质，在品牌影响力、产品品质等方面居于区域内领先地位。

（2）公司土地储备时间较早，成本较低，房地产开发项目盈利水平较高。

（3）公司在售物业及在建物业规模较大，预收款项及存货在资产中占比较高，对未来收入的实现形成有力支撑。

（4）公司资产负债率不高，刚性债务负担尚可。

3、关注

（1）房地产市场受宏观经济及调控政策影响较大，房产价格波动对公司盈利水平会带来负面影响。

（2）公司在建房地产业务区域分布相对集中，土地储备主要集中在南宁、桂林、柳州等城市，需持续关注区域房地产市场变化风险。

（3）公司在建及拟建项目规模较大，存在一定资本支出压力，未来仍存在融资需求。

（4）公司拟通过城中村改造方式取得土地储备，该模式工作周期长，不可控因素较多，存在较大不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，联合信用将对荣和进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，联合信用将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：联合信用将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：联合信用将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

联合信用的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，联合信用将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2017年9月30日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计681,440.48万元，其中未使用额度为219,800.00万元。

截至2017年9月30日，公司获得的银行授信额度统计

单位：万元

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（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年，发行人未发行债券。截至募集说明书签署日，公司无已发行且尚处于存续期内的债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本期发行后的累计公司债券余额

本期债券计划发行规模不超过人民币15亿元。以15亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为15亿元，占公司截至2017年9月30日合并资产负债表中净资产的比例为17.68%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

1、合并报表口径

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/利息支出

（5）贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%

（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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（一）发行人的历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

1、公司设立

2003年6月26日，公司召开创立大会，审议发起人关于公司的筹办情况；审议通过《广西荣和股份有限公司章程》；选举董事会成员：选举董晓丽为董事长，史英文为副董事长，周鹰、黄少雄、刘景中为公司董事，选举谢建华、郑立文、谭艳为公司监事。

2003年8月19日，广西壮族自治区人民政府出具“桂政函〔2003〕176号《广西壮族自治区人民政府关于同意发起设立广西荣和股份有限公司的批复》，核准由广西荣和企业集团有限责任公司、南宁市荣和新城二十一世纪名人俱乐部有限责任公司[2]、南宁市阔野工贸有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司、南宁市择优居房地产中介代理有限责任公司五位法人发起设立广西荣和股份有限公司，公司注册资本总额为人民币12,380万元，每股面值1元，折合股份总数12,380万股，所有股份均为普通股。

2003年8月22日，上海东华会计师事务所有限公司出具“东华桂验字〔2003〕062号”《验资报告》，该验资机构验证：截至2003年8月22日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币12,380万元，其中：股东以货币出资1,887万元，土地使用权出资10,493万元。

根据广西起元会计师事务所2004年5月8日出具的“起元验字〔2004〕第113号”《验资报告》验证：广西荣和企业集团有限责任公司认缴出资金额人民币10,493万元，以土地使用权投入，土地宗地号为0419170、0419171、0419172的土地使用权已办理完成转移手续，所有者权属变更至公司名下，入股价值为人民币7,145.46万元。截至2004年5月8日，广西荣和企业集团有限责任公司实缴出资人民币7,145.46万元，认缴而未实缴出资金额为人民币3,347.54万元。

2003年8月27日，公司领取了广西壮族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4500001001588）。公司设立时的股东以及持股情况如下：

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2、公司变更组织形式

2004年1月5日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同意修改公司章程。

2004年2月13日，广西壮族自治区人民政府核发“桂政函〔2004〕26号”《广西壮族自治区人民政府关于同意广西荣和股份有限公司变更设立为广西荣和有限责任公司的批复》，核准公司组织形式变更为有限责任公司。

2004年2月20日，公司领取了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4500001001588），载明公司名称为广西荣和有限责任公司，企业类型为有限责任。

3、公司变更为中外合资企业

2004年11月12日，公司召开股东会并做出决议，同意广西荣和企业集团有限公司将其拥有的84.76%的出资比例缩减至57.72%，即将原来的出资额10,493万元缩减至7,145.46万元，香港公司伟丰国际集团有限公司直接出资3,347.54万元，占合资公司总出资的27.04%。

2004年11月16日，南宁市外商投资项目联合审批办公室核发《关于同意广西荣和有限责任公司变更投资方式的批复》（南联审复〔2004〕60号），鉴于公司股东广西荣和企业集团有限责任公司以土地使用权作价实缴出资7,145.46万元，非认缴出资金额10,493万元，以及伟丰国际集团有限公司直接投资3,347.54万元的事实，经研究同意公司变更设立合资企业的投资方式，公司的注册资本保持不变，合资各方出资额、出资方式及其在注册资本中所占比例规范如下：

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2004年12月14日，广西起元会计师事务所出具“起元验字〔2004〕第116号”《验资报告》，该验资机构验证，截至2004年12月9日止，连同第一期，第二期出资，公司共收到全体股东缴纳的注册资本合计12,380万元。

广西荣和企业集团有限公司将其拥有公司的认缴出资份额由人民币10,493万元缩减至人民币7,145.46万元，因该部分出资属于股东广西荣和企业集团有限公司认缴但未实缴的出资份额，且《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》关于合作企业在合营期内不得减少注册资本的规定，经主管部门南宁市外商投资项目联合审批办公室“南联审复〔2004〕60号”《关于同意广西荣和有限责任公司变更投资方式的批复》核准批复，伟丰国际集团有限公司直接投资公司3,347.54万元，公司的注册资本实质上并未发生变化，仅合资各方出资方式发生变化。上述同时进行缩减认缴而未实缴部分出资的行为及伟丰国际集团有限公司直接投资的行为，未影响到公司的注册资本状况、独立法人地位及生产经营能力，也未影响到债权人及其他股东的利益，并得到主管部门南宁市外商投资项目联合审批办公室的批准同意。此次股东及股权结构变更，不会导致公司各股东之间产生现实或潜在的股权争议，也不会损害公司及利益相关各方的权益，因而对发行人发行本期公司债券行为不构成障碍。

就上述事项，广西荣和企业集团有限公司、伟丰国际集团有限公司就广西荣和有限责任公司2004年股东及股权结构变动情况作出确认，并于2016年2月29日签署《关于广西荣和有限责任公司2004年股权结构变动的承诺函》。承诺双方确认，广西荣和企业集团有限公司将其拥有公司的认缴出资份额由人民币10,493万元缩减至人民币7,145.46万元，实质上属于缩减其认缴但未实缴的出资金额的行为，承诺双方同时进行缩减认缴未实缴部分出资的行为以及伟丰国际集团有限公司直接投资的行为，未影响到公司的注册资本状况、独立法人地位及生产经营能力。承诺双方声明：承诺双方确认南联审复〔2004〕60号文核准的公司本次股东及股权结构变更的事实，不会因公司上述股东及股权结构变更发生关于出资金额、持股比例相关的任何潜在纠纷或争议。

4、更换营业执照

2005年1月14日，公司向广西壮族自治区工商行政管理局提交申请办理营业执照延期事宜。

2005年1月17日，广西壮族自治区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记。

2005年1月17日，公司领取了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合桂总字第003550号）。

5、变更法定代表人、董事长

2005年3月16日，公司召开董事会并做出决议，同意史英文担任公司董事长，董晓丽担任副董事长，黄玲、郑立文担任公司董事。

2005年3月24日，南宁市外商投资项目联合审批办公室核发“南联审复〔2005〕12号”《关于同意广西荣和有限责任公司变更董事会成员的批复》，同意公司新的董事会成员名单；同意史英文担任董事长及法定代表人。

2005年5月11日，公司领取了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合桂总字第003550号），载明公司法定代表人为史英文。

6、公司股权转让

2007年10月23日，公司召开董事会并作出决议：同意股东南宁市阔野工贸有限责任公司将其所持有公司3.81%的股权按注册资本价格转让给伟丰国际集团有限公司；同意股东南宁市火星石广告策划有限责任公司将其所持有公司3.81%的股权按注册资本价格转让给伟丰国际集团有限公司；同意股东南宁市择优居房地产中介代理有限责任公司将其所持有公司2.62%的股权按注册资本价格转让给伟丰国际集团有限公司；同意股东广西荣和企业集团有限责任公司[3]将其所持有公司57.72%的股权按注册资本价格转让给伟丰国际集团有限公司；此次股权变更后，合资各方重新委派董事，委派史英文、董晓丽、黄少雄、郑立文、黄玲、汪林冰、邓继文担任公司董事，史英文为董事长，董晓丽为副董事长；同意修改合资企业的合同、章程。

2007年12月3日，股东南宁市阔野工贸有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司、南宁市择优居房地产中介代理有限责任公司和广西荣和企业集团有限责任公司分别与伟丰国际集团有限公司签署相应的《股权转让协议》，约定股东南宁市阔野工贸有限责任公司将其所持有公司3.81%的股权以人民币471.75万元的价格转让给伟丰国际集团有限公司；股东南宁市火星石广告策划有限责任公司将其所持有公司3.81%的股权以人民币471.75万元的价格转让给伟丰国际集团有限公司；股东南宁市择优居房地产中介代理有限责任公司将其所持有公司2.62%的股权以人民币324.43万元的价格转让给伟丰国际集团有限公司；股东广西荣和企业集团有限责任公司将其所持有公司57.72%的股权以人民币7,145.46万元的价格转让给伟丰国际集团有限公司。

2007年12月28日，南宁市招商促进局核发“南招复〔2007〕15号”《关于同意广西荣和有限责任公司股权转让的批复》，核准同意公司此次股权转让事项；此次股权转让后，公司投资总额和注册资本不变；原则同意修改后的《中外合资经营广西荣和有限责任公司合同》和《中外合资经营广西荣和有限责任公司章程》。

2008年1月17日，公司领取了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合桂总字号第450000400000431号）。

本次变更登记后，公司的股东及其持股比例如下：

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（二）发行人近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生重大资产重组。

（三）发行人股东情况

截至募集说明书出具之日，发行人股权结构图如下：

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伟丰国际集团有限公司于2003年10月3日在香港注册成立，注册资本10,000.00港币，实际发行股份10,000.00股，每股额度为1.00港币。主要从事投资控股业务。

南宁市荣和二十一世纪名人俱乐部有限责任公司，是一家注册地在南宁的企业，成立于2000年11月13日，注册资本1,000.00万元，经营范围为：体育场馆、游泳馆、游艺厅、公共浴室运营，餐饮服务，食品、日用杂品、泳具、泳衣、运动服饰销售，会议接待，展会策划服务，房屋租赁，停车场服务等。

南宁市择优居房地产中介代理有限责任公司，是一家注册地在南宁的企业，成立于2003年6月5日，注册资本1,000.00万元，经营范围为：房地产销售代理，房地产中介代理、咨询、策划，建设项目的工程造价咨询等。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司基本情况

截至2017年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共37家，基本情况如下所示：

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(下转26版)

发行人

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广西荣和有限责任公司

住所：南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地一组团办公楼

主承销商

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住所：上海市广东路689号

二〇一八年三月二十六日