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2018-03-27 来源：上海证券报

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注：此表营业收入包含公司内部的关联交易收入。

凤祥集团进行养殖的品种为白羽鸡，为保证鸡种的纯洁，凤祥集团进口鸡种作为父母代。凤祥集团与湖北同星科宝家禽育种有限公司签订了5年的战略合作合同，以25元/只的固定价格进口种鸡，该公司为湖北同星和Cobb-vantress（美国科宝公司，以下简称“科宝公司”）合资成立的种禽繁育公司。美国科宝公司是全球最大的家禽育种公司之一，在培育优质肉鸡品种以及技术支持方面处于世界领先水平，在美国密苏里、俄勒荷马以及肯塔基州有多个研究基地以及现代化的原种场。

2014-2016年，公司肉鸡产量持续增长，分别为8,571万只、10,132万只和10,289万只，产能利用率为85.71%、101.32%和85.74%，产能利用率尚可。

2014-2017年9月公司肉鸡养殖业务主要产品生产情况

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生产流程方面，公司拥有集饲料加工、种禽繁育、肉鸡饲养、屠宰分割及禽肉熟制品为一体的完整产业链。公司种鸡、肉鸡全部自养，饲料全部自产自供。公司从同星科宝购买父母代，孵化商品肉鸡，2016年，公司拥有父母代鸡152.17万套，父母代鸡饲养周期为63周；肉鸡由父母代孵化，饲养周期为38天。

由于公司饲养环境较好，鸡群的抗病能力较强。公司每只鸡的用药成本为0.2~0.3元，远低于1.5元/只的行业平均用药成本。良好的管理也使得种鸡的平均繁殖数量高于行业平均水平，公司每只种鸡能孵育鸡苗132只，行业平均水平为120只。

在生产成本方面，公司鸡肉生产板块最主要的成本为饲料，占该板块营业成本的65%左右。公司平均每只肉鸡的养殖成本为1.55元，行业平均成本为2.2元/只。

节能环保方面，公司拥有专门的处理车间，鸡粪全部通过发酵处理后制成化肥进入自有农业园使用。公司拥有自主研发的鸡舍干洗技术，通过高压气吹掉浮土、泡沫爆破去污、高压气雾去除泡沫等三个步骤达到清理鸡舍的效果，可以节约80%的清洁用水。

在预防疫情和保障食品安全方面，发行人为及时获取与公司质量和食品安全管控相关的风险预警信息，公司制定了《质量和食品安全风险预警管理规定》，确保快速积极的应对，最大限度地预防、减少或消除不必要的食品安全事故或质量事件。

同时，为建立、健全食品安全事故应对及处置等运行机制，发行人制定了《食品安全事故应急处置方案》，预防、消除食品安全事故隐患或事故，保障公众身体健康和生命安全。发行人报告期内未发生食品安全事故。

销售方面，公司主要采用直销方式，主要以国内客户为主，2016年，公司国内、国外销售占比分别为77.45%和22.55%。国内客户主要为肯德基、麦当劳、临沂新程金锣肉制品集团有限公司等，国外主要出口到日本、马来西亚等地，主要客户为日本三菱、日本星光等。

2014-2016年，公司鸡肉产品销量波动下滑，分别为23.57万吨、21.87万吨和26.91万吨。2015年销量有所下降主要系泰国养殖成本及关税较我国低廉，并且受福喜事件影响，部分马来西亚订单流失到泰国所致；2016年随着国内市场有效拓展，公司销量有所提高。近三年公司产销率维持在较高水平，分别为101.88%、93.19%和105.61%。2014-2016年，受市场行情影响，公司鸡肉产品平均销售价格波动下降，分别为1.17万元/吨、1.07万元/吨和0.91万元/吨。

2017年1-9月，公司销售鸡肉产品14.75万吨，产销率为100.99%。 2017年1-9月，实现销售收入15.81亿元，平均销售价格为1.07万元/吨，比2016年平均销售价格略高，主要原因 2017年1-3季度熟食产品的销售占比较高，而熟食价格远高于生食价格，此结构变化导致2017年1-3季度平均销售价格高于2016年。

2014-2017年9月公司鸡肉产品销售量及销售价格情况

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总体看，公司鸡肉生产板块业务规模较大，产业链完整，在养殖技术和养殖成本上处于行业优势地位。近三年，受市场景气度下降影响，该板块收入规模逐步下降，但盈利水平有所增强。公司鸡肉生产板块受鸡肉市场景气度影响较大，若未来不可预见的疫情或食品安全等问题导致行业景气度下行，将会对该板块经营活动产生不利影响。

3、发行人及其子公司从事相关业务需要的许可资格或资质

发行人及其子公司已经按照相关法律法规规定取得了相应的资质证照及业务许可。截至本债券募集说明书签署日，相关业务许可和资质如下：

发行人及其子公司从事相关业务的许可资格或资质情况

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八、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）组织结构

截至2017年9月末，公司组织机构关系如下图所示：

发行人组织结构图

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发行人设置董事会办公室、党委办公室、安全环保部、企业文化委员会、保卫部、品牌管理中心、运营管理中心、人力资源管理中心、信息管理中心、审计部、法务部、财务部及资金管理中心等13个职能部门，各部门整体形成了定位清晰，权责明确，协同有序的运营管理体系，各部门职责及制度要求如下列示：

1、品牌管理中心

负责集团品牌体系的搭建与维护，母品牌形象的建立与运营；负责集团子品牌建设的统筹协调，在子品牌独立运营的基础上，确保其与集团品牌体系的和谐统一；负责集团企业形象与领导人声誉的管理与运营；负责集团舆情体系的建立与运营；负责公共关系体系（含对内对外宣传）的建立与运营；负责新凤祥电视台的管理与运营；负责品牌管理中心的团队建设和组织发展。

2、运营管理中心

负责食品产业运营管理与分析体系的建立，协助进行年度预算的调整；负责建立对食品产业直属公司的绩效考核体系；监督各食品产业直属公司日常经营状况；协助食品产业直属公司建立物流管理体系，整合物流资源并监督运行；协助食品产业直属公司建立电商运营体系，协助直属公司进行电商运营。

3、人力资源管理中心

依据集团发展战略和人才战略，组织制定中长期人力资源规划，不断优化和完善集团组织管理，支撑集团战略目标实现；制定针对集团本部高管、核心人才、产业集团及附属公司经营班子的人力资源管理政策并组织实施；负责集团本部人力资源体系制度的制定，本部组织体系的建立并组织推动与实施；制定集团各类行政管理标准、制度，并据其制定行政管理工作计划并组织实施；集团公文的发布，公章、合同、财务各印鉴的管理；外事与出国，证照办理，公务用车调度，物业管理及户籍与计划生育等后勤事务的监督管理。

4、信息管理中心

根据集团总体战略，组织制定中长期信息化建设整体发展规划和信息安全战略规划；制定集团信息化建设的统一技术标准、信息化管理制度、信息化业务流程、信息安全管理体系和集团统一层面管控服务的信息化系统的建立；确保各类信息系统的平稳运行，保证各类信息的数据安全，支持或参与集团下属各公司信息化项目的建设，负责解答公司范围内各项信息类技术问题；负责信息化资产的管理，协助下属各集团的各类信息资产的采购。

5、资金管理中心

负责集团资金管理，规范各产业公司的资金运作；负责集团财务账户管理和结算管理，保障资金安全；负责集团资金计划管理，提高集团资金运营效率；负责集团债务融资及担保工作，保障集团战略资金需求。

6、企业文化委员会

负责新凤祥企业文化建设工作的决策、领导、监督与评价；审核批准企业文化文本（纲领、手册、案例、规范等）；审核批准新凤祥集团企业文化建设规划、实施计划；审核批准新凤祥企业文化建设的各项管理制度；审核批准新凤祥企业文化建设的预算方案；负责新凤祥企业文化建设重点事项的审批和决策。

7、总经理办公室

负责集团各职能部门年度、月度工作计划的收集、提报，根据各类计划落实组织绩效管理；负责对工作计划会议决定领导批示和关注的重要工作的落实，对进展情况督办报告，负责与董事会办公室沟通，确保董事会和总经理间的沟通顺畅；负责总经理及高管日程管理，根据主要领导日程，协调和安排其他领导的行程，做好领导的后勤保障；负责做好各类会议议题的确定，协调会议时间、地点和议程的有序安排，收集和起草会议的相关资料，文件及总经理相关文字材料的撰写，及会议纪要的编制、发布和待办工作的督办；负责部门的人员配置，部门人员阶梯制培养，人员调岗，及本部门人员的绩效考核。

7、法务部

依据集团战略，建立法律风险防控体系，制定集团各项法务管理制度，控制集团整体法律风险，建立集团知识产权保护体系，并为知识产权的管理提供法务支持；参与集团重大经营决策，参与集团及下属公司的合并、开业注册、分立、解散、清算注销，投资、担保、租赁、资产转让、重大招投标活动、重大合同谈判等重大经济活动，规避法律风险，跟踪法律法规、规章的修订和变化，定期分析，建立法律法规数据库，为集团的经营管理决策提供合法性的分析和法律风险分析；依据集团相关法务制度要求起草、审核合同招投标书的各类法律文书和法务函件，进行合同履行检查监督，对履行中出现的问题进行法律帮助，对集团及下属子公司各类规章制度进行风险核查；及时处理集团及下属公司的诉讼案件、经济仲裁案件及劳动争议仲裁案件，协助集团及下属公司办理公证、抵押等法律事务并审查法律文件；制定法律风险管理培训计划，提供法律知识培训，宣传和教育，为集团和下属公司相关日常业务方面提供法律建议和法律风险提示。

8、审计部

开展各类内部控制审计监督、评价工作，包括财务内控、工程内控、信息系统内控、安环内控等，并将审计结果通过审计报告形式提报总经理及各级授权机构，并根据整改计划及方案跟踪整改方案落实情况，对整改不力的部门及人员提出处罚建议；参与对集团核心产业年度财务报表审计的会计师事务所进行选择，对集团下属非核心产业公司的财务报表审计；并根据总经理及各级授权机构要求对下属产业公司进行年度绩效审计；按照公司制度要求，执行招标现场的监标工作，对招标过程重大合规性出具意见，对于现场发现的影响招标结果的重大违规事项，向总经理进行汇报；按照标准选择造价咨询机构，对施工方提交的结算资料进行审核，并出具工程结算报告；对实名举报或有具体信息的举报，在获得总经理及各级授权机构批准后进行专项审计并出具审计报告，按照制度规定对离任人员或任期内人员的经济责任进行审计并出具审计报告；制定集团审计工作中长期发展规划及年度计划，动态调整并组织实施，并制定审计部工作管理制度及管理办法，对集团员工及必要的外部人员进行审计制度的宣传贯彻。

9、财务部

根据新凤祥集团的集团战略规划和经营管理需要，制定财务分析制度及业务流程，组织开展投融资及其他专项财务分析工作；根据集团管控要求，制定集团本部及下属非核心公司会计核算标准、流程和办法并监督核算标准执行；负责集团本部及下属非核心业务公司的财务核算工作，并对下属非核心公司的财务核算等业务进行协调与指导，承担集团本部预算管理工作，对下属非核心公司的经营预算工作进行指导，并核算下属企业间与集团总部的资金往来；制定会计报表管理办法与流程，组织开展会计报表的编报及相关分析工作，协助中介机构并协调各下属公司出具财务年度审计报告，配合银行和审计部门开展财务专项检查工作；

制定统计管理办理与流程，开展统计报表的编制、统计分析报告整理及统计报告定期报送工作；管控本部税务核算与申报缴纳，平衡统筹集团税收预算与缴纳工作，负责集团本部及直属公司的资产管理工作，组织集团本部及下属非核心公司办理财产保险及财损索赔工作。

10、董事会办公室

负责组织集团公司发展战略和规划的拟定，负责起草或审核集团公司及控股子公司的基本管理制度，并根据需要适时作出修改；负责落实、监督股东会和董事会决议及董事会通过的规章的执行；根据授权和指示，协调处理集团公司各部门及下属公司的有关工作；负责集团股东、董事的信息联络和服务及公司的股东会和董事会的召开会务工作；研究与集团有关的政策及法律法规，为董事决策提供参考；参与对董事会聘任人员的考评工作。

11、保卫部

严格遵守公司的各项管理制度，认真行使公司给予的管理职权，杜绝一切越权事件的发生；负责拟定公司的保卫工作管理制度，制定工作计划和目标，负责防火、防盗安全工作管理；负责管理部门及下属产业公司的生产、办公场所的门卫工作，对来访的人员及车辆做好登记和对车间、仓库、宿舍楼、办公室和日间及夜间巡防等工作；专业档案管理；负责维护公司正常生活、生产秩序及做好公司安全保卫，确保公司监控系统和通讯设备的正常运行；负责做好公司员工居住证的登记和发放管理工作；负责对公司违章、违纪事件的处理，协助做好员工的安全及遵纪守法教育培训；协助当地公安机关做好对违纪、违法的处理。

12、安全环保部

贯彻执行国家及集团安全生产、环保的方针、法律、法规、政策和制度，在分管副总经理的领导下负责集团的安全环保监督管理工作；沟通和协调本部门与相关政府主管部门有关安全、环保方面的工作联系；设备识别和获取使用的涉及安全、环保法律法规及相关部门规章制度，向公司领导和员工传达实施；为公司领导在有关安全环保事项决策时提供技术支持和参考意见；组织制定、修订本公司安全生产监督管理制度和安全技术规程，并监督检查执行情况；负责对员工进行日常安全教育和培训，归口管理特种作业人员的安全技术培训和考核；组织重大隐患治理项目的评估、立项、申报及项目实施的检查监督工作；协助公司办理新项目建设的环境及安全评估报告及评价的主管部门申报工作；负责压力容器、压力管道、特种设备的安全监督工作，负责对压力容器、起重设备等特种设备的登记取证工作，现场监督检查，督促并协助解决有关安全问题，纠正违章作业，遇有危及安全生产的紧急情况，有权责令停止作业并立即报告有关领导；检查各项安全管理制度的执行情况，对直接作业环节进行重点安全督查。

13、党委办公室

根据集团公司发展战略和部署，配合集团党委宣传、贯彻、落实、执行党的路线、方针、政策；在集团党委书记的领导下，突出以企业经营为中心，以开展先进性教育等形式多样的活动，积极推动集团党组织建设；依照集团公司党委的计划，安排、协调与集团公司其它项目公司、各部门党组织的工作关系；根据党在各个时期的工作，制定党员管理教育的相关制度，协助集团党委对下属各党支部等工作进行指导和管理；为集团事业发展提供组织上的保证，及时对集团基层党组织开展廉洁奉公、职业道德教育和组织建设等工作进行指导；根据党章和上级组织部门的要求，结合企业实际做好入党积极份子培养和发展工作；定期做好党群组织工作交流评比、总结及工作计划；积极配合集团公司党政领导做好与当地党、政、等单位的工作协调和联系。

总体来看，公司部门设置齐全，内部管理制度较健全，管理运作情况良好。

（二）治理结构

公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，并依据《公司法》和国家相关法律、法规制定公司章程。根据公司章程规定，公司设股东会和董事会，股东会是公司的最高决策机构，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。公司设监事会，监事会是公司监督机构。总经理领导下的行政班子是公司的执行机构，总经理对董事会负责。

1、股东会职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（8）对发行公司债券做出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

2、董事会

公司设董事会，董事会成员5人，由股东会议选举产生。董事会设设董事长1人，由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东选举产生，1名监事由职工代表担任。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届3年，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

4、总经理

公司设总经理1 名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理任期三年，连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的各部门经理以及其他负责管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）董事会授予的其他职权。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

报告期内，发行人未发生较大、重大、特别重大安全责任事故，也不存在因重大、特别重大安全责任事故而整改不力的情形。

报告期内，发行人不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。

（四）发行人独立经营情况

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，完全做到业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

1、资产独立性情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。

2、人事独立性情况

公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。公司董事、高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职，在公司领取薪酬。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、机构独立性情况

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构方面已经分开，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设置董事会，同时建立了独立的内部组织结构，各部门间职责分工明确、互相协调、独立行使经营管理职权。

4、财务独立性情况

本公司设立了独立的财务部门，财务人员均属专职；公司制定了规范、独立的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系及财务管理档案，并配备了相关管理人员；开设独立的银行账户，并独立纳税。

5、业务经营独立性情况

本公司在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有自己独立的业务部门和管理体系，自主决策、自负盈亏，具有独立完整的业务及自主经营能力。

九、发行人关联交易情况

（一）公司关联方及关联关系

公司的关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

截至2017年9月30日，公司关联方情况如下：

1、股东情况

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2、子公司情况

公司主要全资及控股子公司详见本节“发行人对其他企业的重要权益投资情况”部分。

3、公司的合营和联营企业情况

公司重要的合营和联营企业详见本节“发行人对其他企业的重要权益投资情况”部分。

4、其他关联方

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（二）发行人关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）报告期内发行人及其子公司与外部关联方采购货物、接受劳务情况如下：

向关联方采购货物、接受劳务情况表

单位：万元

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（2）报告期内发行人及其子公司与外部关联方出售商品、提供劳务情况如下：

向关联方出售商品、提供劳务情况表

单位：万元

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2、关联方资金拆借

单位：万元

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3、关联方应收应付款项

应收项目情况表

单位：万元

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应付项目情况表

单位：万元

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4、发行人主要关联交易对手方情况

（1）GMK(UK) LTD

GMK(UK) LTD为设立在英国的一家贸易公司，主要从事电解铜的采购与销售业务，服务于公司的阴极铜销售业务，是为配合公司铜出口业务在境外设立的公司；股东为刘志光和刘志明，各持有该公司50%的股权，自2016年以来，该公司业务量较小，公司与GMK(UK) LTD已不再发生销售业务往来。基于设立之初的目的已实现，该公司计划注销。GMK(UK) LTD公司近一年主要数据如下：

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发行人2014年向GMK (UK) LTD公司销售铜236,457.36万元，占当年营业收入比例为4.32%；2015年向GMK (UK) LTD公司销售铜286,033.23万元，占当年营业收入比例为6.70%。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“公司拟与关联人达成的关联交易总额在10,000万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，经公司股东会决议通过后方可实施”。公司与GMK (UK) LTD的关联交易已经股东会批准。

公司销售给GMK (UK) LTD的阴极铜价格定价采用伦敦金属交易所LME铜价格加升贴水的模式，符合市场行情，价格公允。

2017年9月末，公司应收账款-GMK (UK) LTD已结清。

（2）山东祥瑞铜材有限公司

山东祥瑞铜材有限公司成立于2010年3月，是由山东祥光集团有限公司与盛富国际发展有限公司共同出资组建成立，注册资金22632万元，其中山东祥光集团有限公司出资9053万元，占40％；盛富国际发展有限公司以美元出资，出资额为1988.76万美元（折合人民币13579万元），占60％。山东祥瑞铜材有限公司主要从事优质低氧铜线坯、铜线材电力电缆、漆包线、汽车电缆、安全防火电缆、电气化铁路架空导线的生产，有色金属复合材料的技术开发及应用。该公司近一年主要数据如下：

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发行人向山东祥瑞铜材有限公司采购的主要是废杂铜、阴极铜，2014年采购1,648.93万元，占当年营业成本比例为0.03%；2015年采购12,244.72万元，占当年营业成本比例为0.31%；2016年采购11,469.46万元，占当年营业成本比例为0.25%；2017年1-9月采购424.14万元，占当年营业成本比例为0.01%。

发行人向山东祥瑞铜材有限公司销售的主要是阴极铜，2014年销售359,699.61万元，占当年营业收入比例为6.57%；2015年销售135,388.721万元，占当年营业收入比例为3.17%；2016年销售136,927.47万元，占当年营业收入比例为2.88%；2017年1-9月销售172，617.04万元，占当年营业收入比例为4.54%。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“公司拟与关联人达成的关联交易总额在10,000万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，经公司股东会决议通过后方可实施”。公司与山东祥瑞铜材有限公司的关联交易已经股东会批准。

公司向山东祥瑞铜材有限公司销售的阴极铜价格定价采用上海有色金属网铜价格加升贴水的模式，符合市场行情，价格公允；公司向山东祥瑞铜材有限公司采购的废杂铜、阴极铜价格定价采用上海有色金属网铜价格加升贴水模式，符合市场行情，价格公允。

2017年9月末，公司向山东祥瑞铜材有限公司销售或采购的关联交易事项已结清，无余额。

（3）上海祥光国际贸易有限公司

上海祥光国际贸易有限公司成立于2011年8月，注册资本为3000万元，其中上海祥光金属贸易有限公司出资150万元，西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限合伙）出资2850万元，主要经营范围是保税港区的国际贸易，转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代理，保税港区内的保税展示，商业性简单加工，金属材料，化工产品及原料，建筑材料，纺织原料，塑料原料等的销售，及货物及技术的进出口业务等。该公司近一年主要数据如下：

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发行人向上海祥光国际贸易有限公司采购的主要是白银、镍、橡胶等，2016年采购18,456.86万元，占当年营业成本比例为0.41%。

发行人向上海祥光国际贸易有限公司销售的主要是贸易铜、白银等，2016年销售117,415.06万元，占当年营业收入比例为2.47%。

发行人2016年12月向上海祥光国际贸易有限公司拆出资金8,931.94万元，已归还。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“公司拟与关联人达成的关联交易总额在10,000万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，经公司股东会决议通过后方可实施”。公司与上海祥光国际贸易有限公司的关联交易已经股东会批准。

发行人向上海祥光国际贸易有限公司销售的贸易铜、白银等价格定价采用上海有色金属网价格加升贴水的模式，符合市场行情，价格公允；发行人向上海祥光国际贸易有限公司采购的白银、镍等价格定价采用上海有色金属网价格加升贴水模式，橡胶价格定价采用上海期货交易价格加升贴水模式，符合市场行情，价格公允。

2017年9月末，发行人向上海祥光国际贸易有限公司销售或采购的关联交易事项已结清，无余额。

（4）青岛祥光物流有限公司

青岛祥光物流有限公司成立于2009年10月，注册资本为1800万元，其中刘志光出资900万元，刘志明出资900万元，经营范围为国际货运代理，办理国际货物运输及相关业务。该公司近一年主要数据如下：

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发行人向青岛祥光物流有限公司采购的主要是物流服务，2014年采购2,228.94万元，占当年营业成本比例为0.04%；2015年采购1,113.53万元，占当年营业成本比例为0.03%；2016年采购1,882.77万元，占当年营业成本比例为0.04%；2017年1-9月采购1,116.20万元，占当年营业成本比例为0.08%。

发行人2015年向青岛祥光物流有限公司拆出资金6,400万元，已结清；发行人2016年向青岛祥光物流有限公司拆出资金5,400万元，已结清。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“公司拟与关联人达成的关联交易总额低于10000万元且低于公司最近一期经审计净资产值的5%的，经公司董事会批准后实施”；同时规定“出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议”。公司与青岛祥光物流有限公司的关联交易已经股东会批准。

发行人向青岛祥光物流有限公司采购的物流服务等价格定价采用市场定价模式，符合市场行情，价格公允。

2017年9月末，发行人向青岛祥光物流有限公司销售或采购的关联交易事项已结清，无余额。

（5）聊城盛富企业管理有限公司

聊城盛富企业管理有限公司成立于2009年11月，注册资本为40,984.31万元，香港盛富国际发展有限公司出资40,984.31万元，营业范围为企业管理服务、国际经济、科技、环保信息咨询、人力资源管理；软件开发；节约能源技术开发；纺织品、密度板、铜精矿、有色金属产品（贵金属除外）、工业设备、配件的进出口及批发业务。该公司近一年主要数据如下：

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发行人2015年从聊城盛富企业管理有限公司借入资金18,627.31万元，已还清；2016年从聊城盛富企业管理有限公司借入资金20,394.71万元，已还清。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“公司拟与关联人达成的关联交易总额在10,000万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，经公司股东会决议通过后方可实施”。公司与聊城盛富企业管理有限公司的关联交易已经股东会批准。

（6）山东祥泰置业开发有限公司

山东祥泰置业开发有限公司成立于2011年3月，注册资本为3200万元，出资人为山东祥泰国际置业有限公司，占比100%，经营范围为房地产开发、经营、建材经营、五金交电、物业管理、房屋中介服务、室内外设计装修装饰、园林绿化设计等。该公司近一年主要数据如下：

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发行人2014年从山东祥泰置业开发有限公司借入资金13.14万元，2015年从山东祥泰置业开发有限公司借入资金57.2万元， 2016年从山东祥泰置业开发有限公司借入资金746.48万元，截至2017年9月末，已结清，无余额。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“拟与关联人达成的关联交易总额低于1000万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的，经公司总经理批准后实施”。公司与山东祥泰置业开发有限公司的关联交易已经总经理批准。

（三）关联交易决策

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人及其下属子公司按照《公司法》等有关法律法规及相关规定，发行人及其合并主体范围内子公司主要包括新凤祥控股集团有限责任公司、山东凤祥（集团）有限责任公司、山东祥光集团有限公司、阳谷祥光铜业有限公司、香港祥光国际控股有限公司、上海祥光金属贸易有限公司等均制订了相关主体《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。

《新凤祥控股集团有限责任公司关联交易管理办法》规定关联交易决策权限、决策程序和定价机制如下：