广东翔鹭钨业股份有限公司

(上接52版)

注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响（2017年度每股收益和净资产收益率有所摊薄系由于2017年首次公开发行股票摊薄即期回报导致），转股后对每股收益和净资产收益率有所摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募集资金投资项目（以下简称：募投项目）后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升和有助于提升股东价值。

同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

■

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

保荐机构和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。公司通过多年的发展，形成了从APT到硬质合金的产品体系。公司的主要产品为APT、氧化钨及钨粉、碳化钨粉、硬质合金等高附加值的深加工产品，其中碳化钨粉为公司主要的业务收入来源。

公司的发展计划是依据公司现有业务和市场地位，按照公司发展战略和经营目标制定的，也是在现有主营业务基础上的延伸和深化，发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，提升公司的核心竞争力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。因此，拟投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络。

因此，本次募投计划是实现现有业务发展计划的重要组成部分，其顺利实施将加快实现公司发展战略目标。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司经过多年对高素质人才的引进和培养，技术人才队伍不断发展壮大，目前公司技术团队具有粉末冶金、有色金属、自动控制、分析检测、化学工程与工艺、材料科学与工程等多学科专业背景和多年丰富行业经验的人才。

公司高素质的研发技术人才为公司技术的改进和新产品的开发提供了强有力的人才支撑，有利于本硬质合金项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司自成立以来，在技术上通过不断的自主研发和工艺改进，在硬质合金的制备方面拥有多项核心生产技术，具备良好的技术基础。

在超细碳化钨粉的技术工艺方面，公司采用成熟的针状紫钨生产技术、干氢低温还原钨粉制取技术、超细钨粉表面气体钝化技术、低温碳化技术、气流分级破碎技术等，制取的超细碳化钨粉末颗粒均匀，分散度好、没有晶粒夹粗和团聚现象，化合碳、游离碳、氧、铁等指标在行业内处于领先水平，高品质的超细碳化钨粉是制备超细硬质合金的理想原料。

在超粗碳化钨粉的技术工艺方面，公司利用碱金属元素在黄色氧化钨还原过程中气相挥发沉积的促进作用，促使钨粉均匀长大，获得粒度均匀的超粗颗粒钨粉；采用具有特殊形态的高纯炭黑，通过柔性球磨的方式使超粗钨粉和炭黑均匀混合，并在碳管炉中高温碳化，解决了碳化过程中极易产生的产品偏析、分层等难题，从而使超粗碳化钨粉化合碳含量高、粒度均匀、费氏粒度高。

在硬质合金的压制技术工艺方面，公司采用目前先进的挤压工艺，具有流程短，质量稳定，生产效率高等优点，一台挤压机的生产能力比同吨位的模压机效率高5到10倍，且质量远远优于模压产品。

公司领先的工艺技术水平，为项目的实施提供了可靠的技术保证。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的应用领域，从而获得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，努力提高资金的使用效率。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发、仓储等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司运营效率，从而提升公司盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（三）加强市场开拓力度，完善销售网络

公司将积极拓展海内外市场，加强服务管理，不断增加客户质量和数量，力争产品销量稳中有升。公司将加大与现有客户的合作，利用公司现有的品牌和渠道优势，进一步为客户提供高性能产品，不断延伸公司的产品服务体系。

（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司募集资金主要用于主营业务相关项目，本次可转债发行募集资金将用于特种硬质合金产业化项目、精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地优化公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2018年3月26日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-010

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于公司最近五年未被证券

监管部门和证券交易所采取监管

措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市，公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2018年3月26日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-011

广东翔鹭钨业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币285,500,000.00元，扣除主承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币27,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年1月11日汇入公司的银行账户。再扣除本次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净额为人民币248,013,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”验资报告。

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

货币单位：人民币元

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(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募投项目人民币166,433,716.22元，暂时补充流动资金人民币40,000,000.00元，累计已投入募集资金合计人民币206,433,716.22元；加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币2,679,312.44元，尚未使用的募集资金余额为人民币44,259,296.22元，与募集资金专户的截止日余额一致。尚未使用的募集资金人民币44,259,296.22元，加上暂时补充流动资金人民币40,000,000.00元，合计金额为人民币84,259,296.22元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的33.97%。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。

具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

1. 2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

2. 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及钨行业的快速发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市场竞争力的提升，公司需响应市场发展趋势，及时调整发展战略，在把握硬质合金市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

3. 2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园。本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

2017年2月6日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项于2017年2月23日经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2017年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币2.7亿元购买保本型理财产品，截至2017年12月31日止已全部到期收回。

2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，尚未归还至公司募集资金专用账户。

(六)节余募集资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司2017年首次公开发行股份募集配套资金不存在节余资金情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2017年首次公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至2017年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告经公司董事会于2018年3月26日批准报出。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2018年3月26日

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 截止日期：2017年12月31日 单位：人民币万元

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注1：实际投资金额与承诺差异的原因为募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。

附表2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 截止日期：2017年12月31日 单位：人民币万元

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注1：年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期为1.5年。公司首次公开发行股票募集资金于2017年1月到位，因此项目实施进度有所顺延。截至2017年12月31日止，该项目建设尚未完工。

注2：特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目计划建设期为3年，该项目的实施于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2017年12月31日止，该项目建设尚未完工，未投入生产运营，效益未形成。

注3：研发中心建设项目的主要目标是提升新产品研发能力和技术改造能力，不直接生产产品，其效益从公司研发的产品中间接体现。