广东翔鹭钨业股份有限公司
第二届董事会2018年第二次
临时会议决议公告

(下转51版)

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-007

广东翔鹭钨业股份有限公司

第二届董事会2018年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日以电子邮件方式发出召开第二届董事会2018年第二次临时会议的通知，会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈启丰先生召集，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

一、审议通过了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、逐项审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

（一） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二） 发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（五） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六） 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（八） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（九） 转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债的债券持有人享有以下权利：

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人需承担以下义务：

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人或担保物发生重大变化；

⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；

⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集。

②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①公司；②债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决、决议

①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

■

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）担保事项

本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

上述担保涉及关联交易，独立董事已发表了事前认可意见，关联董事陈启丰、陈伟东、陈伟儿已回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，持续促进公司主营业务发展，董事会一致同意公司就本次发行事项编制的《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会拟定了《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》（下称“《本承诺》”），《本承诺》符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

五、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

根据中国证监会《发行管理办法》的规定，公司对公开发行可转换公司债券的目的、募投项目的背景和必要性、募投项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）与公开发行可转换公司债券需要，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字【2018】G18003320050号）。。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》，《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于制定〈广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

为保证所有债劵持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行决议有效期内全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（二）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（三）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（四）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

（五）办理本次可转债发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（六）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（七）根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（八）办理本次发行可转债的其他相关事宜。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

九、审议通过《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请召开临时股东大会的议案》；

本次会议审议第一项至八项议案需提交股东大会审议，股东大会的具体名称、召开时间需依据公司公开发行可转换公司债券筹办工作推进情况再行确定，将另行以临时公告方式通知。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2018年3月26日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-008

广东翔鹭钨业股份有限公司

第二届监事会第十五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2018年3月23日以电子邮件方式送达全体监事，于2018年3月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、逐项审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

（一） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二） 发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六） 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九） 转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债的债券持有人享有以下权利：

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人需承担以下义务：

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人或担保物发生重大变化；

⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；

⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集。

②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①公司；②债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决、决议

①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

■

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）担保事项

本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，持续促进公司主营业务发展，监事会一致同意公司就本次发行事项编制的《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会拟定了《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》（下称“《本承诺》”），《本承诺》符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

五、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司对公开发行可转换公司债券的目的、募投项目的背景和必要性、募投项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）与公开发行可转换公司债券需要，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字【2018】G18003320050号）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于制定〈广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

为保证所有债劵持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2018年3月26日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

●以下关于广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

●本次可转债发行方案于2018年3月26日经公司第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行于2018年6月30日实施完毕，并分别假设截至2018年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2018年12月31日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次公开发行募集资金总额为人民币30,192.23万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为43.20元/股（该价格为公司股票于2018年3月26日前二十个交易日交易均价与2018年3月26日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

5、公司2016年归属于公司所有者的净利润为5,711.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,349.62万元。假设2017年、2018年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长15.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、公司于2017年6月完成2016年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利1,000.00万元。假设2017年度利润分配的现金分红金额相比2016年度同比增长15.00%，即1,500.00万元，且于2018年7月实施完毕。2017年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017年期初归属母公司所有者权益＋2017年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋首次公开发行股票增加的所有者权益；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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