深南金科股份有限公司

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-023

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务、经营模式及主要业绩驱动因素

公司于2017年3月15日开始筹划剥离与通讯业务相关的资产及负债，并于2017年5月4日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。2017年5月9日，公司与福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）签署了《资产交割协议》，确认以2017年5月9日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，公司不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任。自2017年5月9日起，标的资产中的各项资产已实际交付三元达控股实际占有和控制。报告期内，公司的主营业务由原来的通讯行业变更为商业保理、融资租赁等业务。

1、商业保理是指贸易和服务合同项下的债权人，将其现在或将来的应收账款转让给保理商，保理商在受让应收账款的前提下，为债权人提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保等综合性金融服务。公司商业保理在业务模式上，重点围绕核心企业开展反向保理业务，即是以综合实力较强的大中型企业作为应收账款的债务人，公司为核心企业核定一个综合授信额度，由核心企业提供一批优质的上游供应商作为保理申请人，公司在综合授信额度内为这些供应商提供保理服务。公司在受让融资人对核心企业的合格应收账款之后，依托核心企业的付款能力，对供应商提供应收账款融资和应收账款管理等保理服务。

在我国经济增速趋缓的环境下，保理业务主要的业绩驱动因素是产业链的信用环境短期内难以得到优化、银行授信收紧、流动资金缺乏、行业周转率下滑，中小企业对流动资金的渴求和融资难的矛盾日益凸显，由此进一步催生市场对供应链金融的需求。

2、融资租赁是指公司根据客户的需求，为客户提供全面的融资解决方案，按融资金额收取一定比例的财务咨询费。公司的融资租赁业务目前定位于汽车行业，服务于汽车行业的经销商，另外在资金渠道充足的基础上，将筛选公司规模大、风险低、收益稳定、租赁物变现价值高的非汽车类融资租赁项目进行合作。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

1、商业保理方面：截至2017年12月31日，全国累计注册商业保理法人企业及分公司共计8,261家，较2016年底增长了48%。（数据来源：中国服务贸易协会商业保理专业委员会）作为一个新兴行业，商业保理行业在短短5年的时间里呈现井喷式发展，中国目前已成为全球第二大保理市场。总体而言，未来随着经济的信用化程度越来越高，企业应收账款量增加，保理的需求也将随之增长。

我国经济正处于结构调整、动能转换的阶段，中小企业“融资难、融资贵”的问题尚未得到有效解决，而作为供应链金融的一种新型融资方式，应收账款融资及其对应的商业保理业务成为政策鼓励方向。但是当前商业保理健康发展仍存在诸多问题，如产品定位不准确、人才匮乏、竞争无序、法律缺失等等。为了贯彻执行国家、广东省、深圳市有关金融工作的法律、法规和政策，2017年底深圳市商业保理公司正式划转至深圳市金融办（市金融监管局）实施监管。随着国家对金融监管的加强和新的监管政策出台，以及商业保理行业自身的调整的需要，预计未来三年商业保理行业将迎来调整期。

公司的商业保理业务，主要依托全资子公司前海保理平台，前海保理是在前海深港现代服务业合作区开放商业保理企业注册后，较早成立的保理公司。前海保理在业务实践过程中，始终将合规经营放在首位，已逐渐形成了较为完善的内部管理体系和安全性较高业务模式。

2、融资租赁方面：汽车行业为国内重要的支柱行业之一，目前国家倡导消费升级及绿色环保，对发展新能源汽车及自动驾驶汽车给予大力支持，因此汽车融资租赁行业将再次迎来发展良机。2018年公司将重点开发大单项目及集团客户，通过和资管平台等资金方合作放大资产规模，力争能处于行业中游水平。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司管理层在董事会的领导下，围绕既定发展战略，积极推进战略转型，在加强基础管理，提升公司治理水平等方面，做出卓有成效的工作，较好的完成了各项任务目标。

2017年公司实现营业收入10,484万元，比上年同期的32,503万元下降67.75%,主要原因系报告期内出售了通讯业务；实现归属于母公司净利润767万元，比上年同期的-10,544万元增长107.28%；截止2017年12月31日，公司总资产为38,987万元，比年初的72,689万元下降46.36%；实现归属于母公司所有者权益为34,914万元，比年初的34,147万元增长2.25%。报告期内，归属于上市公司的净利润增长主要系公司进行了重大资产出售，另外，公司通过不断拓展新的业务模式，积极筹建优质业务团队，新业务规模已逐步凸显。

报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：

一、处置通讯业务，降低经营成本

近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，国内电信运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强；此外，随着国内4G牌照的发放，三大运营商均大幅增加了对4G网络建设的投入，运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致近年来公司客户需求呈现下降趋势。公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司积极调整了经营思路，报告期内，公司通过剥离原有的通讯业务，迅速回笼资金，为公司的后续发展奠定了基础。

二、稳步推进业务拓展，提高盈利能力

基于战略发展需要，公司加大了对新业务的投资力度，报告期内新增上海犇展投资管理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等子公司。公司业务包括商业保理、融资租赁、资产管理等业务。各业务板块2017年主要开展的工作如下：

1、商业保理主要是依托全资子公司前海保理为平台开展业务，报告期内，前海保理工作重点集中在业务模式的探索和创新上，已逐渐形成了一套风险系数较低、可操作性强的保理业务模式，与核心客户建立了稳定的合作关系，并通过保理应收账款转让融资，进一步拓宽了融资渠道。

2、融资租赁主要是依托全资子公司福田融资租赁为平台开展业务，报告期内，主要专注于汽车库存融资租赁市场，推出一系列标准化业务产品，得到市场的认可，报告期内业务拓展区域已覆盖安徽、山西、山东、福建、广东、江苏、北京、浙江、河南9个省份。

3、资产管理主要是依托全资子公司信隆财富为平台开展业务，报告期内，根据业务发展需要及行业特性，信隆财富已完成了公司组织架构设计、人员配置，拟定各项内部管理制度及业务操作流程等基础建设工作，并申请了股权类私募基金管理人资格，于2017年7月21日获得基金业协会审核通过。

三、完成董事会、监事会换届选举及管理层选聘工作。

报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关规定，采取累积投票制，通过依法合规的选举机制和选举流程，顺利完成第四届董事会、监事会换届选举工作，选举产生了新一届董事会、监事会，并选聘了新一届管理层，确保了公司法人治理结构的完善和规范运作。

四、完善公司治理，规范公司运作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，不断健全和完善公司治理结构，制定了《风险投资管理制度》等文件，并进一步加强公司内控管理，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事、内审部门的重要作用，完善战略规划、经营计划、绩效考评、流程控制等重要内部控制体系，进一步提高了公司的治理水平，防范运营风险。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期重大变化的原因，主要是：

1、公司全年实现营业收入10,483.54万元，较上年同期32,503.05万元下降67.75%。主要系公司2017年5月9日剥离了原通讯业务。

2、2017年净利润为751.49万元，归属于母公司股东的净利润767.18万元，比上年同期增长107.28%，主要处置了部分子公司、剥离了亏损的通讯业务。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

■

上述会计政策变更不影响期初股东权益。

（2）重要会计估计变更

本期不存在重要会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

■

说明：上海犇展投资管理有限公司由阳福文于2014年11月17日成立，2017年2月27日，阳福文将持有该公司100%股权转让给江苏深南互联网金融信息服务有限公司并完成工商变更登记。截至2017年12月31日，该公司尚未实际到资且未开展经营活动。

2、其他

（1）本期新设子公司增加合并范围

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（2）本期注销子公司减少合并范围

本公司之子公司深圳市零一通信技术有限公司于2017年9月22日注销，减少合并范围。

（3）本期转让通讯业务减少合并范围

■

说明：本期公司将通讯业务相关的子公司转让给福建三元达控股有限公司，导致合并范围减少。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

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证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-022

深南金科股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年3月16日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2018年3月26日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；

与会董事认真听取了董事长周世平先生（代行总经理职务）所作的《公司2017 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2017 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》、《公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现营业收入104,835,366.74元，比上年同期325,030,505.35元下降67.75%；实现利润总额6,893,808.29元，上年同期实现利润总额-102,048,846.15 元；实现净利润（归属于母公司股东）7,671,844.16元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）-105,435,800.75元。具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案》；

截止2017年12月31日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的合并净利润7,671,844.16元，公司本年度合并可供分配利润为-356,282,152.60元；母公司2017年度实现净利润为15,215,816.39元，母公司本年度实际可供分配利润为-345,465,545.58元。

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

独立董事独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符合公司当前的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2017年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2017年度内部控制鉴证报告的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日（内部控制报告评价基准日）的内部控制有效性进行了评价。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制鉴证报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》；

经审议，董事会认为公司编制的《2017年度社会责任报告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深南金科股份有限公司社会责任制度》等有关规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度社会责任报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

经审议，董事会一致认为：公司 2017 年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告全文》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2017 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018 年度 财务审计机构。 公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修订内部审计制度的议案》；

经审议，公司董事会认为修订后的《内部控制制度》符合《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及公司章程的规定。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十一）审议通过了《关于新增反舞弊管理制度的议案》；

经审议，公司董事会认为新增的《反舞弊管理制度》，能够加强公司的治理和内部控制，有利于维护公司和股东合法权益。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《反舞弊管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十二）审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度日常关联交易预计公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于2018年申请金融机构最高授信额度的议案》；

同意公司及公司子公司根据业务发展需要分别向兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行申请最高借款综合授信额度人民币5000万元，向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请最高借款综合授信额度人民币5000万元，向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请最高借款综合授信额度人民币5000万元，向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司申请最高借款综合授信额度人民币5000万元，向掌钱电子商务有限公司申请最高借款综合授信额度人民币2亿元。上述综合授信额度共计人民币4亿元。公司管理层在执行本议案时，将视公司实际经营情况合理控制借款规模。在2018年度，超出本议案内容的新增贷款，依照相关规定履行相应审批程序。上述额度最终以授信金融机构实际审批的授信额度为准。

同时，授权董事长周世平先生在以上金融机构业务在具体操作时，签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于为全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司申请最高借款综合授信额度人民币5,000万元人民币提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十五）审议通过了《关于深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

具体内容详见于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：董事陈开颜先生参与了本次员工持股计划回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会 全权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员 工持股计划等；

（2）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（5）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：董事陈开颜先生参与了本次员工持股计划回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于〈深南金科股份有限公司第一期员工持股计划管理规则〉的议案》；

为规范公司员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开 户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 之规定，特制定《深南金科股份有限公司2018年员工持股计划管理规则》， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：董事陈开颜先生参与了本次员工持股计划回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于公司未来三年（2018~2020年）股东回报规划的议案》;

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》；

韩影女士拟将持有公司的控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司（以下简称“亿钱贷”）49%股权全部转让给红岭创投电子商务股份有限公司（以下简称“红岭创投”），转让价格按亿钱贷2018年2月28日的净资产及双方协商确定，公司放弃上述股权的优先购买权。由于红岭创投为公司实际控制人周世平先生控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

表决结果：关联董事周世平先生、胡玉芳女士回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二十）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》；

公司拟于2018年 4 月 16 日（星期一）下午 14:30 在广东省深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2017 年度股东大会，对公司第四届董事会第十三次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事情认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-024

深南金科股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了以4,095.00万元的价格向福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。根据公司与三元达控股签署《重大资产转让协议》的相关约定，本次交易完成后，对于未取得对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况。公司预计2018年度因上述交易事项与三元达控股（或其指定的第三方）发生的日常关联交易总金额不超过人民币27,000万元，占公司最近一年经审计净资产的77.33%。

（二）、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十三次会议，经非关联董事投票表决审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第四届董事会第十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

2、监事会审议情况

公司于2018年3月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

3、本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东黄国英先生及其授权代表回避表决。

二、预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

三、关联人基本情况及关联关系

（一）关联人基本情况。

名称：福建三元达控股有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼三楼

注册资本：5,000万元

法定代表人：黄国英

主营业务：对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，三元达控股总资产42,363.93万元人民币，净资产1,706.40万元人民币，2017年度营业收入47.66万元人民币；2017年度净利润-463.55万元。

（二）与本公司的关联关系

三元达控股为本公司持股5%以上股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三元达控股为本公司关联方。

（三）履约能力分析

三元达控股为依法存续并持续经营的独立法人，经营情况正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍，三元达控股具有开展相关业务的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）交易的定价政策：关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则。

（二）交易内容及金额：预计 2018 年关联交易总额不高于人民币27,000万元。具体金额以双方实际发生的金额为准。

（三）关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次日常关联交易为公司拟转让与通讯业务有关资产及负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，预计在一段时期内公司会发生与三元达控股（或其指定第三方）的代收代付结算业务。公司与三元达控股拟发生上述日常关联交易主要原因是在公司拟转让与通讯业务有关资产及负债之前，公司已参与投标或已中标业务所涉及的未执行完毕合同（含已签订及未签订的合同），为不影响上市公司信用，在完成通讯业务有关资产及负债转让后，将由三元达控股最终享有或承担相关权利与义务，公司仅为其进行代收代付结算业务。上述关联交易涉及的未执行完毕合同项下的权利义务主要包括：负责工程前期的测试、勘测、施工图设计、预算编制、系统安装调试、开通、对承建系统的工程网优及技术服务等。公司转让与通讯业务相关的资产及负债后，标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，将转移至三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。上述日常关联交易是基于公司实施战略转型的背景下所产生，具有必要性。

（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

（三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）公司独立董事在公司第四届董事会第十三次会议召开前，审阅了相关议案资料，并发表如下事前认可意见：经核查，我们认为公司的2018年的日常关联交易是由于公司2017年出售与通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内涉及公司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况而产生。不存在害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司《关于预计2018年日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事针对公司拟发生的日常关联交易事项发表了独立意见：我们审阅了公司预计2018年日常关联交易的相关资料。我们认为公司2018年度预计的日常关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易是由于公司2017年出售与通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及公司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况而产生，上述关联交易没有对公司独立性构成不利影响，不存在害公司及其股东利益的情况。我们同意公司对2018年日常关联交易的预计。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、深南金科股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、深南金科股份有限公司独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、深南金科股份有限公司独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-025

深南金科股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）业务发展的需要，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了为前海保理向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司申请最高借款综合授信额度5,000万元人民币提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司

2、成立日期： 2015年06月29日

3、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：陈开颜

5、注册资本：50000万元人民币

6、主营业务：从事保理业务（非银行融资类）；供应链管理；国内贸易；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。

7、最近一年的主要财务数据：

截至2017年12月31日，前海保理资产总额为262,488,324.12元，负债总额为162,119,877.13元（其中包括银行贷款总额18,000,000.00元、 流动负债总额162,119,877.13元）、或有事项涉及的总额0万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产为100,368,446.99元，营业收入 16,948,438.90元，利润总额为5,688,138.31元，净利润为5,559,109.00元。

以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方：深南金科股份有限公司

2、担保金额：5,000万元；

3、担保方式：信用担保；

4、担保期限：每一笔产品到期之日起两年；如若投资人或山东金交所根据约定或规定宣布某一笔产品提前到期的，则保证期间为自提前到期日之日起两年。

本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

四、董事会意见

2018年3月26日，公司第四届董事会第十三次会议通过了本次的担保事项，董事会认为，本次被担保对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保累计金额为4,200万元，本次担保后，公司及全资子公司为公司及子公司担保总额为9,200万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的26.35%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼担保的情形。

六、独立董事意见

我们认为，公司董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。被担保对象为公司全资子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

七、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三会议决议；

2、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-026

深南金科股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二○一八年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、深南金科股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

三、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深南金科股份有限公司章程》制定。

二、本次员工持股计划（草案）在获得股东大会批准后，将委托宏信证券有限责任公司设立“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”，通过大宗交易、二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票。所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

三、参加本员工持股计划的员工总人数不超过81人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划的资金总额不超过3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

五、以3,000万元的资金规模和公司股票2018年3月23日的收盘价10.72元/股测算，“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”所能购买和持有的公司股票数量为2,798,507股，占公司总股本的1.036%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有股票的数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。

七、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

八、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

九、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章总则

本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本期员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本期员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；

2、立足于当前公司业务发展转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人确定的依据

1、员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、员工持股计划持有人确定的依据

（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。

（3）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

1）公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2）在公司及下属控股子公司任职的核心骨干员工；

3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

有资格作为本期员工持股计划持有人的包括公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工，持有人应在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，共81人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，总人数不超过81人。本期员工持股计划设立时，资金总额上限为3,000万元，单个员工认购金额不得低于5万元。

参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总金额为1,460万元，占员工持股计划总份额的比例为48.67%；其他员工预计不超过73人，认购总金额预计不超过1,540万元，占员工持股计划总份额的比例预计为51.33%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

第三章资金来源、股票来源和数量

一、本期员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得，本员工持股计划的资金总额不超过3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划获得股东大会批准后，通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量

以3,000万元的资金规模和公司股票2018年3月23日的收盘价10.72元/股测算，“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”所能购买和持有的公司股票数量为2,798,507股，占公司总股本的1.036%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有股票的数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”自股东大会审议通过本持股计划之日起6个月内根据本持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

第四章持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为18个月，自本草案通过股东大会审议且资管计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或管理委员会会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划管理委员会会议同意，并提交公司董事会审议通过。

3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划管理委员会会议同意，并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的锁定期限

通过“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”以大宗交易、二级市场购买方式所获标的股票的锁定期为：公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月。

三、员工持股计划的禁止行为

在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

第五章公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债、非公开发行等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章持股计划的管理模式

本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托宏信证券有限责任公司设立定向资产管理计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第七章本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经半数以上管理委员会委员审议通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

第八章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托宏信证券有限责任公司设立的“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”持有公司的股票而享有所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”其他投资所形成的资产；

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额；

3、在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人需提前退出本员工持股计划，该持有人持有的员工持股计划份额必须被强制转让。强制转让时由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的原始出资金额向转让人支付转让款项：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；

（5）经参照《深南金科股份有限公司风险合规事件责任追究管理办法》有关规定认定持有人犯有重大过错并给公司造成损失的。

（6）其他因持有人原因致使劳动合同解除的情形。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（4）职务变更：存续期内，持有人正常职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（5）持有人会议认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。本员工持股计划存续期满后，若“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第九章本员工持股计划履行的程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、本员工持股计划的参加对象签署《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议》。

3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。

（下转62版）