浙江省围海建设集团股份有限公司

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-037

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日总股本1041976663股(若股份发生变化，则分红总金额不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是国内最早从事海堤建设的专业化公司，主营业务为海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。

作为国内最早从事专业海堤建设的企业和目前全国水利系统规模最大的海堤工程专业施工单位，公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的海堤工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。

公司既能建设海岸，也能保护海岸。除了建造围垦海堤之外，还会在未来积极投身于海洋生态修复、促淤堤建设、港口海湾综合整治、滩涂湿地保护等各类项目建设。可以合理利用沿海滩涂资源，有效解决土地供需矛盾，为推动地区经济发展与繁荣创造新的空间。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

鹏元资信评估有限公司出具了围海股份2013年公司债券2017年跟踪信用评级报告 ，评级结果为：本期债券信用等级AA，发行主体长期信用等级AA，评级展望维持为稳定。详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券2017年跟踪信用评级报告 》。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

土木工程建筑业

一、回顾总结公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2017年，面对行业新的经济环境和发展形势，受益于国家力推PPP相关政策的影响，公司董事会及管理层根据公司年初制定的发展战略和年度经营目标，努力开拓市场，持续推进PPP业务模式，并积极通过并购方式实现外延式发展,认真抓好工程项目施工管理，不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司主营业务得到持续稳定发展，业务承接额、营业收入和净利润指标均创历史新高，公司的综合实力不断加强，在行业的地位和影响力不断提升。

报告期内主要经营工作如下：

1、转型升级速度加快

在从施工总承包向工程总承包经营模式，进而发展成为工程建设领域一体化服务商的转型之路上迈出了实质性的步伐。首先按照打通规划、设计、投资、建设、运营全产业链的思路，积极通过并购方式实现外延发展，有力推进上游设计院的收并购。其次，报告期内，成功承接工程总承包EPC项目6个，PPP业务承接增长明显。再次，市政、建筑等资质的拓展与提升，丰富了公司的业务构成，报告期内，成功承接台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）等市政类项目。

与此同时，公司响应推进新型城镇化建设的号召，积极探索新的商业模式，在特色小镇和片区开发方面，与蓝城集团、北大博雅等积极合作，有力推进了江西上饶、湖北十堰、云南昆明等特色小镇等项目。

2、企业运营精简有效

2017年初，公司进了组织架构的调整，下沉产业板块。2017年3月正式成立了投资事业部、建设事业部和文创事业部，加快业务决策。制定了管理手册，明确了总部和各事业部的职责、组织架构，推动组织扁平化。

公司成功获取爆破二级资质、市政总承包一级资质、建筑总承包一级资质。同时，积极进行子公司改革，完成了宁波瑞津生态科技有限公司改制工作；成立了浙江省围海建设集团工程开发有限公司，市政、建筑工程施工总承包二级资质的平移工作正在积极推进。

人力资源管理体系持续优化，通过外部招聘和内部调配、培训，不断满足公司人才需求。

3、资本运作效果明显

2017年3月，公司完成三年期定向增发工作，共募集资金24.7亿元。2017年4月启动重大资产重组，不断推进千年设计并购工作，2017年12月，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。本次交易完成后，上海千年城市规划工程股份有限公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

2018年随着千年设计的加入，将有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，加快实现上市公司从施工总承包到工程总承包（EPC模式）的经营模式转变，促进公司建设板块业务整体转型升级，从而形成从项目设计、施工建设到项目运营的一体化发展的新局面。

4、文创板块有序推进

文创板块，基本锁定了以影视和游戏为主要业务的产业链框架，板块各专业间内部协同性初步显现，为下一步发展奠定了良好基础。

5、工程建设管理加强

加强投资类项目的管理，制定了工程投资项目管理暂行办法。及时开展工程验收，完成了多个项目的验收及移交，加快项目回购的进度。

6、资金保障渠道多样

加强与银行等金融机构沟通合作，不断增加公司授信额度，确保公司生产经营的资金需求。积极拓展公司的融资渠道，上半年香港围海投资有限公司首次通过内保外贷的融资方式，解决了宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目引进外资的需求。

7、内部管理更加规范

加强综合协调，组织召开年度、半年度及多次专题会议，并及时以书面形式下发工作任务。加强督查督办工作，对重要工作进行了专项督办。加强制度建设，修订了《风险承包责任书》、《投标费用管理办法》、《绩效考核办法》。

二、公司发展的战略及经营计划

2018年，是公司实现五年规划目标承上启下的一年，是企业转型升级的关键之年。公司一方面需要积极创新商业模式，在巩固原有水利、市政施工领域优势的基础上，进一步拓展产城一体化开发、环境综合治理等新型项目。另一方面，进一步加强创意设计、投融资、建设和运营能力等，推动公司向工程建设领域一体化服务商的转型。

（一）总体发展战略

以创意设计为龙头，进一步强化工程总承包能力；巩固PPP项目投资市场，以创新为驱动，培育文创、环保等领域新的增长点，实现公司可持续发展。

（二）经营计划

1、大建设格局基本确定。按照公司的既定方针，加快做大做强工程建设板块，打通规划、设计、投资、建设、运营全产业链，真正实现一体化服务商。着力谋划建设板块集团化构架，通过内部培育和外部收购、并购等方式，加快组织化搭建。争取2018年实现围海股份建设业务下沉。

2、市场拓展有新的发展。加快区域布局，坚持“固省内、拓省外、探国际”战略，借力千年设计各地分院，PPP项目公司，区域分、子公司，在建项目等已有平台，积极布局国内市场。以华东分公司为试点，对具备条件的区域要及时设立分公司或办事处，形成并不断扩大市场网络覆盖面。同时积极拓宽业务领域，巩固公司在水利行业的传统优势，加强市政、建筑、港航、环保等领域业务承接。继续探索国外市场，争取有项目落地。

3、片区开发实现重点突破。坚持“轻资产运营”和“平台化运作”，充分利用公司建筑企业和上市公司的两大优势，让片区开发成为公司转型升级的突破口，创造出特色小镇“围海模式”。在建设过程中，加强与金融、设计、运营管理、建设等行业相关单位的合作，优势互补、强强联合、抱团发展。

4、培育文创产业为新的增长点。以影视科技，游戏与互联网营销等专业化方面的优势为突破口，形成了围海特色，探索协同发展。影视板块，北京聚光绘影科技有限公司专注于技术线路，提供技术支撑；北京橙乐新娱文化传媒有限公司专注于稳健型投资，连接好前端聚光绘影和后端游戏板块，起好两大板块之间的协同作用。游戏/互联网板块，实现发行平台、量平台、内容供应三者有机统一。同时，积极探索文创和片区开发之间的协同，融合线上、线下业务，打造围海特色文创板块。

5、市值管理发挥更大作用。做好市值管理及资本运作工作，集中优势资源办大事，继续推进上下游产业整合。积极寻找合适标的，有效利用定增、发债等运作方式，通过参股或收购的方式，加快三大板块的产业链布局脚步，助力公司不断做大做强，从而实现股东价值最大化。

6、建设管理进一步加强。以工程管理信息化为牵引，提升施工管理规范化、制度化、标准化水平。规范项目部和项目公司的设立、运作，建立健全合格供应商、分承包商制，严控质量与价格。加大安全生产管理力度，完善安全管理制度，保障安全生产投入，对出现重大责任事故的单位和责任人要严肃处理。高度重视难点、重点项目，加快已开工项目建设。切实做好相关BT项目回购款回收，完成已完工项目的验收工作。

7、运营维护确立主要模式。着手研究工程建后管理，加快组建PPP项目运营维护管理团队，适时成立运维公司。

8、环保板块找到打造方向。继续跟踪废水、污泥、固废处理领域的动态，通过业务合作和股权合作等不同模式，力争早日确定业务方向，实现突围。公司自有项目，要积极推广、运用污泥碳化、绿色水务、淤泥固化等环保技术，积极推动技术成果转化。在新业务承接时，积极植入环保技术，加强涉水、涉泥类EPC、BOT项目承接，以“技术+智能+资本”拓展市场，增强综合优势和市场竞争力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入22,642.07元，营业外支出5,561.89元，调增资产处置收益17,080.18元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 非同一控制下企业合并

1. 本期发生的非同一控制下企业合并

■

(续上表)

■

2. 合并成本及商誉

(1) 明细情况

■

(2) 大额商誉形成的主要原因

根据公司签订的《股份转让协议》，公司以自有资金6,570,000.00元收购安杰建筑公司70%的股权。按《股份转让协议》确定的支付对价6,570,000.00元与安杰建筑公司公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

安杰建筑公司自成立至今未实际开展经营活动。

(二) 处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权

(1) 明细情况

■

(续上表)

■

(2) 其他说明

甬宁建设公司注册资本5亿元，由公司、公司子公司香港围海公司以及宁波壹岛建设有限公司共同出资组建，其中公司约定出资2.6亿元，香港围海公司约定出资1.9亿元。

经2017年7月公司第五届董事会第二十次会议审议同意，公司与中粮信托有限责任公司、宁波农银投资管理有限公司合作，共同发起设立宁海智能汽车小镇基础设置PPP产业基金（契约型），基金总规模为人民币8亿元，其中宁波农银投资管理有限公司作为基金管理人，中粮信托有限责任公司认购总额为5.4亿元的A类份额，公司认购总额为2.6亿元的B类份额。截至2017年末，公司已实际认购4,900万元B类份额。

经2017年8月公司第五届董事会第二十二次会议审议同意，公司将持有的控股子公司甬宁建设公司52%的注册资本以及出资权转让给宁波农银投资管理有限公司（代表宁海智能汽车小镇基础设置PPP产业基金），转让后甬宁建设公司股权结构变更为：宁波农银投资管理有限公司（代表宁海智能汽车小镇基础设置PPP产业基金）持股52%，香港围海公司持股38%，宁波壹岛建设有限公司持股10%。

(三) 其他原因的合并范围变动

合并范围增加

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2018年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

同比扭亏为盈

■

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事长：冯全宏

二〇一八年三月二十七日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-035

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议通知于2018年3月13日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2018年3月23日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度董事会工作报告》；

《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《2017年年度报告全文》第四节《经营情况讨论与分析》。公司报告期内的独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会述职。《2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

2、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2017年年度报告>及摘要》；

公司《2017 年年度报告摘要》详见 2018年3 月27日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告； 《2017 年年度报告》全文内容详见 2018年3 月27 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

3、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》；

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

4、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务预算报告》；

公司在认真分析和总结2017年度全面预算执行情况的基础上，结合国内外宏观经济形势及行业发展规划的研究与预测，围绕公司发展规划和2017年度经营计划、生产计划和相关产业拓展计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2018年度全面预算方案，力争在2018年取得较快增长。公司管理层预计，2018年度公司营业收入较上年增长50%，净利润较上年增长50%。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务预算报告》。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

5、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

利润分配预案: 根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以2017年12月31日总股本1041976663股(若股份发生变化，则分红总金额不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准）为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金52,098,833.15元，送红股0股。本次股利分配后剩余未分配利润272,470,230.81元暂不分配，滚存至下一年度。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

6、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

7、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年度对控股子公司提供担保的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

拟同意公司2018年度对控股子公司（包括2017年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供总额度不超过70亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2018年年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度对控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

8、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；

拟同意公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币100亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2018年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

9、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

10、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》；

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的公告》。

11、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2018年财务审计机构的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

12、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

13、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

为进一步完善和优化公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司《章程修改对照表》及《公司章程》。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过。

14、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

公司拟定于2018年4月17日召开公司2017年度股东大会。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十七日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-044

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月17日召开2017年度股东大会，现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司2018年3月23日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2018年4月17日（星期二）下午14:00

网络投票时间：

(1)通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2018年4月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月16日15：00 至2018年4月17日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年4月9日（星期一）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2018年4月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及本根据相关法规应当出席股东大会的其他人员等。

8、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室

9、提示公告：本次年度股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为2018年4月10日。

二、会议审议事项

1、《2017年度董事会工作报告》；

2、《2017年度监事会工作报告》

3、《<2017年年度报告>及摘要》；

4、《2017年度财务决算报告》；

5、《2018年度财务预算报告》；

6、《2017年度利润分配预案》；

7、《关于公司2018年度对控股子公司提供担保的议案》；

8、《关于公司及控股子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；

9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

10、《关于续聘2018年财务审计机构的议案》；

11、《关于修改<公司章程>的议案》；

12、《关于补选公司第五届监事会股东监事的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

本次股东大会审议的议案7、11为特别决议，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、会议登记时间：2018年4月10日上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00 。

3、登记地点：公司证券部。

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）和股东帐户卡到公司登记。

（3）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信请寄：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部。邮编：315103（信封请注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：陈伟、陈梦璐

联系电话：0574-87901130

传真：0574-87901002

通讯地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

邮政编码：315103

2、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

《公司第五届董事会第三十一次会议决议》

《公司第五届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十七日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

2、提案设置及意见表决：

股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三

股东参会登记表

■

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-036

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2018年3月13日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2018年3月23日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》全面、客观地总结了监事会 2017 年度的工作情况，监事会同意通过这个报告并将该报告提交公司 2017 年年度股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2017年年度报告>及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2017 年年度报告摘要》详见 2018年3 月27日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告； 《2017 年年度报告》全文内容详见 2018年3 月27 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

3、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。

4、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司在认真分析和总结2017年度全面预算执行情况的基础上，结合国内外宏观经济形势及行业发展规划的研究与预测，围绕公司发展规划和2017年度经营计划、生产计划和相关产业拓展计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2018年度全面预算方案，力争在2018年取得较快增长。公司管理层预计，2018年度公司营业收入较上年增长50%，净利润较上年增长50%。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务预算报告》。

5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，监事会认为，公司2017年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2018年财务审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会同意向股东大会申请，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司审计机构。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

9、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过80亿元人民币，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

10、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司第五届监事会股东监事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2018年3月27日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会主席退休辞职及补选公司第五届监事会股东监事的公告》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇一八年三月二十七日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-039

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕13号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣保荐费余款和承销费14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。

2. 2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）以前年度已使用募集资金46,839.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,941.06万元；2017年度实际使用募集资金3,795.26万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为251.73万元；累计已使用募集资金50,634.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,192.79万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币9,563.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计7,000.00万元。

2.2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称天台投资公司）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称建塘投资公司）2017年度实际使用募集资金63,077.52万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,711.45万元；累计已使用募集资金63,077.52万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,711.45万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币184,247.93万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计169,948.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金,本公司之子公司奉化投资公司、六横投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、浙商银行股份有限公司宁波江东支行、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司奉化投资公司、六横投资公司、天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况

(1) 截至2017年12月31日，本公司之子公司合计共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

(2) 截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买保本理财产品余额7,000万元,明细如下：

单位：人民币万元

■

2. 2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况

(1) 截至2017年12月31日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

(2) 截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买保本理财产品余额169,948万元,明细如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(2) 募集资金项目先期投入及置换情况。

1) 募集资金投资项目先期投入情况

截至2017年12月31日，公司子公司天台投资公司、建塘投资公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为37,979.46万元，其中：天台投资公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为2,968.35万元，建塘投资公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为35,011.11万元。

2) 募集资金投资项目置换情况及履行的决策程序

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2017年2月28日，天台投资公司和建塘投资公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为37,979.46万元，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3867号）。本公司2017年4月19日第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、独立董事在审议相关材料后出具的独立意见，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金37,979.46万元；本公司保荐机构浙商证券

股份有限公司经核查后出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司以募集资金置换预先以投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

天台投资公司于2017年5月17日将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,968.35万元自募集资金专户转入其他银行账户；建塘投资公司于2017年5月16日将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,011.11万元自募集资金专户转入其他银行账户。

3. 募集资金使用的其他情况

(1) 根据公司2017年3月13日第五届董事会第十四次会议决议，同意本公司向天台投资公司提供借款9,900万元。

本公司已于2017年3月21日将9,900万元借款自募集资金账户转账至天台投资公司募集资金专户。

(2) 根据2017年3月29日公司2017年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司使用不超过22.7亿元人民币闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

根据2017年9月13日公司2017年第五次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，累计交易金额不超过70亿元人民币。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）

2. 募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）

浙江省围海建设集团股份有限公司

二〇一八年三月二十七日

附件1

募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）

2017年度

编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目本期实现收入5,568.41万元（含税）。

注2：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目本期实现收入931.60万元（含税）。

附件2

募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）

2017年度

编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注3：天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目本期实现收入12,401.17万元（含税）。

注4：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目本期实现收入48,858.69万元（含税）。

(下转68版)