索菲亚家居股份有限公司第三届
董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-011

索菲亚家居股份有限公司第三届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月16日以电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第三届董事会第二十五次会议的通知，于2018年3月26日上午10点在广州市体育东路108号创展中心西座19楼本公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》。

公司独立董事同时向公司董事会递交了2017年度述职报告，全文请见巨潮资讯网公布的《独立董事2017年度述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》。董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。另外公司独立董事发表的独立意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日刊登于巨潮资讯网上的《内部控制规则落实自查表》。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网公布的《索菲亚家居股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。

该分配方案由公司实际控制人江淦钧先生和柯建生先生共同提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，2017年度母公司报表期末累积未分配利润为1,161,594,118.91元，2017年度实现净利润753,036,877.28元。

2017年度利润分配预案如下：

以公司2017年12月31日总股本923,426,310股为基数，向全体股东每10股派送现金股利4.5元（含税），合计415,541,839.50元，2017年度剩余未分配利润结转入下一年度。

董事会认为：2017年度分配预案采用了现金分红的形式，目前公司经营情况良好，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。故董事会同意提请股东大会审议上述利润分配预案。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》。公司2017年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。具体内容详见巨潮资讯网公布的《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2018-015）。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度社会责任报告的议案》。

具体详情请见同日刊登在巨潮资讯网的《2017年度社会责任报告》。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。本议案尚需提交股东大会审议。

十一、会议审议了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避表决，最后以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-016）。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以自有资金设立全资子公司的议案》。

经公司内部可行性研究，董事会批准公司使用自有资金50万元出资设立全资子公司广州宁基生活服务有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准）；授权公司管理层决定并办理本次设立全资子公司及完善广州宁基生活服务有限公司经营范围所需文件，包括但不限于工商设立登记、子公司管理层人员确定、变更登记等事宜。（具体内容详见同日在巨潮资讯网公布的《关于公司以自有资金设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-017）。

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈索菲亚家居股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。详情请见同日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》。

同意公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”），作为有限合伙人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“产业基金”），并签订《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》；深圳索菲亚认缴产业基金的出资额为1亿元（资金来源为深圳索菲亚自有资金，可通过股东借款或增加注册资本金等法律允许的方式筹措），根据产业基金的实际项目投资进度分期出资；同时，授权深圳索菲亚管理层签署参与产业基金所需法律文件。

详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于全资子公司参与投资产业基金的公告》（公告编号：2018-018）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈合同管理制度〉的议案》。修订后的《合同管理制度》全文请见巨潮资讯网。

十六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本议案具体详情请见同日刊登在巨潮网的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-019）。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召开2017年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-020）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚公告编号：2018-012

索菲亚家居股份有限公司第三届

监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2018年3月16日以专人送达、电话及电子邮件的方式向各位监事发出，于2018年3月26日上午十一点在广州市体育东路108号创展中心19楼以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经与会监事审议，形成如下决议：

一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司监事会2017年度工作报告的议案》。《监事会2017年度工作报告》详细内容请见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2017年度报告全文。本议案尚需提交股东大会审议。

三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于〈索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》。

监事会对董事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会认为：董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。监事会发表核查意见如下：

2017年度分配预案采用了现金分红的形式，目前公司经营情况良好，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。

我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。本议案尚需提交股东大会审议批准。

六、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》。监事会认为董事会编制和审核本公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2017年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。

七、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。

公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是公司及旗下主要子公司向杭州宁丽销售定制家具。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。

九、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司以自有资金设立全资子公司的议案》。

经审核，本次公司设立全资子公司使用的是自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。且在董事会审批权限内，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。故我们同意本项议案。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈索菲亚家居股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。监事会认为：公司拟定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合公司发展阶段情况以及相关法律法规和规范性文件的要求。故我们同意上述回报规划。监事会亦会持续关注、监督上述回报规划的履行情况。本议案尚需提交股东大会审议。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。故我们同意公司本次对外投资事项。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-015

索菲亚家居股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

保本型银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号）核准，公司向特定对象发行20,735,155股人民币普通股股票，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额为1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用18,768,000.00元，实际募集资金净额为1,081,231,972.75元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第410569号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

（一）投资项目概况

根据公司2015年11月11日召开的第三届董事会第四次会议和2015年11月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：

■

（二）募集资金实际使用情况

截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况如下：

■

（三）使用闲置募集资金购买理财产品情况以及审批情况

第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，募集资金可以滚动使用。上述议案经公司2016年度股东大会审议批准，单个理财产品的投资期限不超过12个月。授权自2016年度股东大会审议通过之日起算，至2017年度股东大会召开之日结束。截止本公告日，使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

■

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的相关情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司及子公司拟利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，募集资金可以在上述额度内滚动使用。

（三）投资期限

单个理财产品的投资期限不超过12个月。本次授权自2017年度股东大会审议通过之日起算，至2018年度股东大会召开之日结束。

（四）投资品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

（五）实施方式

在额度范围及授权期限内，公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

四、风险控制措施

1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司内部审计部门负责对公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

五、对公司的影响

在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、公司第三届监事会第二十二次会议对本议案发表了同意核查意见。

七、其他核查意见

（一）独立董事意见

公司独立董事谭跃、郑敏、谢康发表独立意见如下：

公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）发表核查意见如下：

“经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。

2、公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

鉴于此，民生证券认为索菲亚本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合募集资金使用相关规定，民生证券对于索菲亚本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。”

八、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。

4、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-016

索菲亚家居股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》，对2018年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生以及潘雯姗女士分别进行了回避表决。

（一）预计日常关联交易类别和金额如下：

单位：万元

■

备注：截止至2018年2月底已发生金额未经审计。

（二）2017年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方和关联关系

（一）关联方介绍--杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）

杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币100万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷14号底层106室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切项目。

（二）关联关系

为本公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及旗下主要子公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具。

（二）定价依据

杭州宁丽自2010年开始经销公司的定制衣柜家具产品。公司及旗下主要子公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。

（三）关联交易协议签署情况

就杭州宁丽经销公司定制家具事宜，公司及旗下主要子公司将与杭州宁丽签订2018年度产品经销合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司及旗下主要子公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的。公司及旗下主要子公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

五、其他专项意见

1、公司独立董事发表独立意见如下：

该项关联交易得到我们的事先认可。公司及旗下主要子公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的，关联交易内容是公司及旗下主要子公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。

2、第三届监事会第二十二次会议亦发表了同意意见。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-017

索菲亚家居股份有限公司关于公司

以自有资金设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司以自有资金设立全资子公司的议案》，批准公司使用自有资金50万元出资设立全资子公司广州宁基生活服务有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准，以下称“投资标的”）；授权公司管理层决定并办理本次设立全资子公司及完善广州宁基生活服务有限公司经营范围所需文件，包括但不限于工商设立登记、子公司管理层人员确定、变更登记等事宜。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据公司《章程》及相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

二、投资主体介绍

本次对外投资项目实施主体为公司，基本信息如下：

名称：索菲亚家居股份有限公司

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册资本：92342.631000万

住所：广州增城市新塘镇宁西工业园

经营范围：木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;室内装饰、装修;厨房设备及厨房用品批发;软件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;家具批发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;百货零售（食品零售除外）。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：广州宁基生活服务有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准）

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册地：广东省广州市增城宁西工业园（具体住所地以工商管理部门登记为准）

（四）注册资本以及股权结构：人民币50万元，公司持股占比100%。

（五）资金来源以及出资方式：公司以自有资金现金出资，可以采取分期出资的方式。

（五）经营范围：食品加工、销售，中餐服务、西餐服务、自助餐服务、住宿服务、物业管理服务、车辆接送服务、保安服务、停车管理服务（以工商行政管理局最终核准的为准）（以工商行政管理局最终核准的为准）

（六）公司治理：投资标的不设董事会，设执行董事1名；公司不设监事会，设监事1名。设总经理1名。执行董事、监事、总经理均由公司委派。

四、对外投资的必要性、可行性和存在的风险

（一）对外投资的必要性

此次设立投资标的的主要目的是为了对索菲亚以及旗下子公司厂区的员工提供快捷、优质、高效的后勤保障服务，使在厂区的员工能更好的投入到生产、工作中、提升员工的归属感。生活服务公司的成立可以达到专业化运营、降低成本、提高服务意识、提升员工的满意度的效果。

（下转72版）