中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第76次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-27

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第76次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开和审议情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第76次会议于2018年3月25日以通讯方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2018年3月22日以电话或电邮方式通知公司全体董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议决议公告如下：

（一）关于延期召开公司2018年第2次临时股东大会的议案

审议并通过《关于延期召开公司2018年第2次临时股东大会的议案》。

公司原计划于2018年3月28日召开2018年第2次临时股东大会，具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于召开公司2018年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-20）。该次临时股东大会审议事项为公司重大资产出售的相关议案。

2018年3月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及中介机构将对《问询函》中的问题逐项落实，并对《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关材料进行修订并披露。

为保护上市公司和广大投资者利益，满足股东大会的召开条件和深圳证券交易所的信息披露要求，保证本次临时股东大会召开的合法合规性，经慎重考虑决定将原定于2018年3月28日召开的2018年第2次临时股东大会延期至2018年3月30日召开，股权登记日不变。具体内容详见公司公告《关于延期召开公司2018年第2次临时股东大会的通知》。

表决情况：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月25日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-28

中天金融集团股份有限公司

关于延期召开公司2018年第2次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第2次临时股东大会延期召开，会议召开时间由原定2018年3月28日，延期至2018年3月30日。相关情况如下：

一、延期召开股东大会的有关情况

1.原股东大会的类型和届次：2018年第2次临时股东大会

2.原会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年3月28日下午2∶00

网络投票时间：2018年3月27日至2018年3月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月28日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月27日下午3∶00至2018年3月28日下午3∶00期间的任意时间。

3.原会议的股权登记日：2018年3月22日

4.原出席现场会议登记时间：2018年3月26日上午9:30-12:00，下午2:00-4:30

二、延期召开股东大会的原因

公司原计划于2018年3月28日召开2018年第2次临时股东大会，具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于召开公司2018年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-20）。该次临时股东大会审议事项为公司重大资产出售的相关议案。

2018年3月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及中介机构将对《问询函》中的问题逐项落实，并对《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关材料进行修订并披露。

为保护上市公司和广大投资者利益，满足股东大会的召开条件和深圳证券交易所的信息披露要求，保证本次临时股东大会召开的合法合规性，公司决定将原定于2018年3月28日召开的2018年第2次临时股东大会延期至2018年3月30日召开，股权登记日不变。

三、延期后股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：2018年第2次临时股东大会

2.会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年3月30日下午2∶00

网络投票时间：2018年3月29日至2018年3月30日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月30日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月29日下午3∶00至2018年3月30日下午3∶00期间的任意时间。

3.会议的股权登记日：2018年3月22日

4.出席现场会议登记时间：2018年3月28日上午9:30-12:00，下午2:00-4:30

除上述调整外，公司2018年第2次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项及登记办法等其他事项不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

附件：《关于召开公司2018年第2次临时股东大会的通知》

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月25日

中天金融集团股份有限公司

关于召开公司2018年第2次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第2次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

2018年3月9日公司召开了第七届董事会第75次会议，审议通过《关于召开公司2018年第2次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开的时间：2018年3月30日下午2:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月30日交易日，上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月29日下午3:00至2018年3月30日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2018年3月22日（星期四）

（七）出席对象：

1.截至2018年3月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

本次股东大会审议的提案1-15涉及关联交易，关联股东需在本次股东大会上回避表决，且该股东不接受其他股东委托进行投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案；

（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；

1.标的资产；

2.交易对方；

3.交易对价及定价方式；

4.交易对价的支付方式及支付安排；

5.过渡期损益归属；

6.标的资产的交割；

7.员工安置；

8.决议有效期。

该提案需逐项表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

（四）关于本次交易构成关联交易的议案；

（五）关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案；

（六）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（七）关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

（八）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；

（九）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

（十）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

（十一）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；

（十二）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；

（十四）关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案；

（十五）关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案；

上述1-15项提案已经公司第七届董事会第75次会议审议通过，同意提交公司2018年第2次临时股东大会。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

第2项提案需逐项表决。本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，且股东大会作出决议须出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

■

四、出席现场会议登记等事项

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2018年3月28日上午9:30-12:00，下午2:00-4:30

（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

（四）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）中天金融集团股份有限公司第七届董事会第75次会议决议；

（二）中天金融集团股份有限公司第七届董事会第76次会议决议。

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月25日

附件1：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）普通股的投票代码与投票简称

投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）填报表决意见

本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年3月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2018年第2次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

注：

1.每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-29

中天金融集团股份有限公司

关于召开公司2018年第2次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第75次会议审议通过召开公司2018年第2次临时股东大会。公司第七届董事会第76次会议审议通过延期召开公司2018年第2次临时股东大会。2018年第2次临时股东大会的会议召开时间由原定2018年3月28日，延期至2018年3月30日。现将本次股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第2次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开的时间：2018年3月30日下午2:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月30日交易日，上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月29日下午3:00至2018年3月30日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2018年3月22日（星期四）

（七）出席对象：

1.截至2018年3月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

本次股东大会审议的提案1-15涉及关联交易，关联股东需在本次股东大会上回避表决，且该股东不接受其他股东委托进行投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案；

（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；

1.标的资产；

2.交易对方；

3.交易对价及定价方式；

4.交易对价的支付方式及支付安排；

5.过渡期损益归属；

6.标的资产的交割；

7.员工安置；

8.决议有效期。

该提案需逐项表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

（四）关于本次交易构成关联交易的议案；

（五）关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案；

（六）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（七）关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

（八）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；

（九）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

（十）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

（十一）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；

（十二）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；

（十四）关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案；

（十五）关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案；

上述1-15项提案已经公司第七届董事会第75次会议审议通过，同意提交公司2018年第2次临时股东大会。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

第2项提案需逐项表决。本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，且股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

■

四、出席现场会议登记等事项

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2018年3月28日上午9:30-12:00，下午2:00-4:30

（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

（四）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）中天金融集团股份有限公司第七届董事会第75次会议决议；

（二）中天金融集团股份有限公司第七届董事会第76次会议决议。

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程;

附件2：授权委托书。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月26日

附件1：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）普通股的投票代码与投票简称

投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）填报表决意见

本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年3月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2018年第2次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

注：

1.每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日