深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-005
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第六次会议于2018年3月26日在深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议已于2018年3月16日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2017年度独立董事述职报告》
公司独立董事将于2017年年度股东大会上进行述职，报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入100,918.35万元，较上年同期上升27.10%；实现归属于上市公司股东的净利润10,453.03万元，较上年同期下降21.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,767.15万元，较上年同期下降6.21%；归属于上市公司股东的净资产131,873.96万元，较上年同期上升98.97%。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号) 、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司财务报表部分列式项目进行调整，不会对公司损益、总资产、净资产等指标产生影响。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-007）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2017年年度报告及摘要》
《2017年年度报告摘要》同日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2017年年度报告全文》同日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利32,000,000元（含税），公司分配的现金红利总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.61%，同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至16,000万股，剩余未分配利润滚存至下一年度。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2018-008）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，同意上述2017年度利润分配预案，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2017年度审计委员会履职情况报告》
报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为维持公司审计的连续性，公司董事会审计委员会及独立董事提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告与内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-009）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》
为适应公司经营发展需要，保证公司的资金需求，拟于2018年间依据公司实际情况向各银行申请合计人民币11.00亿元的银行授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2018-011）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》
公司因战略发展需要，拟以自有资金在江西省赣州市投资设立全资子公司新星铝钛基材料研究院（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准），投资金额人民币5,000万元，占注册资本的100%。铝钛基研究院成立后，拟以其自有资金在赣州市投资设立其全资子公司中南氟新材料分析测试中心（赣州）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准），投资金额人民币500万元，占注册资本100%。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于投资设立全资子公司及孙公司的公告》（公告编号：2018-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年4月18日14:30在深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室召开2017年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2018年3月27日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-006
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年3月26日在深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议已于2018年3月16日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度监事会工作报告》
报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入100,918.35万元，较上年同期上升27.10%；实现归属于上市公司股东的净利润10,453.03万元，较上年同期下降21.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,767.15万元，较上年同期下降6.21%；归属于上市公司股东的净资产131,873.96万元，较上年同期上升98.97%。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号) 、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司财务报表部分列式项目进行调整，不会对公司损益、总资产、净资产等指标产生影响。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-007）。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布的会计准则的要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2017年年度报告及摘要》
监事会对公司董事会编制的2017年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（1）公司2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程的要求及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2017年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《2017年年度报告摘要》同日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2017年年度报告全文》同日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
公司2017年度的利润分配预案为：拟以2017年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利32,000,000元（含税），公司分配的现金红利总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.61%，同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至16,000万股，剩余未分配利润滚存至下一年度。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2018-008）。
监事会认为，公司董事会拟定的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司目前的股票交易状况、经营财务状况、未来发展规划以及股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，同意公司2017年度利润分配预案并提交股东大会审议。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年的财务报表审计工作中，勤勉敬业，求真务实，按期保质的完成审计工作，体现出较高的执业水准。监事会同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-009）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。
报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》
为适应公司经营发展需要，保证公司的资金需求，拟于2018年间依据公司实际经营情况，向各商业银行申请合计人民币11.00亿元的银行授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2018-011）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
监事会
2018 年 3 月 27 日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-007
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号) 、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，仅对公司财务报表部分列式项目进行调整，不会对公司损益、总资产、净资产等指标产生影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
1、2017年4月28日财政部制定了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行；
2、2017年5月10日财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），修订了政府补助会计处理方法及列报项目，要求2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则；
3、2017年12月25日财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
（二）变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年4月28日制定的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)、2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）规定执行。
其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）会计政策变更的审议程序
公司于2018年3月26日召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
（四）变更日期
以财政部发布的财会〔2017〕13号、财会〔2017〕15号、财会〔2017〕30号通知规定的起始日开始执行。
二、具体情况及对公司的影响
根据财政部上述规定，公司调整了财务报表列报如下：
公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
■
公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
■
公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，会计政策变更导致影响如下：
■
本次会计政策变更仅对公司财务报表部分列式项目进行调整，不会对公司损益、总资产、净资产等指标产生影响。
三、董事会关于会计政策变更的说明
本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行合理的变更，仅对公司财务报表部分列式项目进行调整，不会对公司损益、总资产、净资产等指标产生影响，符合《企业会计准则》及相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，因此，董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事结论性意见
公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号) 、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
五、监事会结论性意见
公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布的会计准则的要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、 第三届董事会第六次会议决议；
2、 第三届监事会第三次会议决议；
3、 独立董事相关独立意见。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会
2018年3月27日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-008
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于董事会审议高送转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东陈学敏先生提议2017年度利润分配预案的主要内容：拟以公司2017年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利32,000,000元（含税），同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至16,000万股。
●公司董事会关于上述高送转议案的审议结果：公司第三届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述高送转议案，该议案尚需公司2017年年度股东大会审议，存在被股东大会否决的风险。
●提议高送转的公司控股股东陈学敏先生未来6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份，并承诺在公司2017年年度股东大会审议该议案时投同意票。
●公司董事会审议通过高送转议案后6个月内，公司存在首发限售股解禁及限售期即将届满的情况，具体详见“五、相关风险提示”。
●高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
一、高送转议案的主要内容
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳新星”）于2018年3月25日收到公司控股股东陈学敏先生向公司董事会提交的《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》，公司于2018年3月26日召开了第三届董事会第六次会议，与会董事对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。公司拟以2017年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利32,000,000元（含税），公司分配的现金红利总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.61%，同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至16,000万股，剩余未分配利润滚存至下一年度。本分配方案须经公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）提议股东向公司董事会提议高送转的时间和方式
2018年3月25日，公司控股股东陈学敏先生以书面形式向公司董事会提交《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。
截止董事会审议该议案时，陈学敏先生直接持有公司的股份21,704,700股，占公司总股份的27.13%，另通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司分别间接控制公司15.79%、9.50%的股份，合计控制公司52.42%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）提议股东向公司董事会提议高送转的主要理由
1.根据公司的实际经营状况，为优化公司股权结构，提高公司股票流动性，回报股东，与全体股东分享公司的经营成果，在符合相关利润分配政策前提下提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
2.公司主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售。铝晶粒细化剂作为重要添加剂，广泛应用于航空航天、轨道交通、军工、航海、建筑、机械制造、化学工业等各种领域用的铝材制造加工。通过添加细化铝坯锭结晶颗粒，可以确保加工成型后的铝材具有良好的塑性、强度和韧性，铝晶粒细化剂是铝材制造过程中必须添加的一种重要合金材料。经过近20年的发展，公司铝晶粒细化剂的产销规模已处于全球领先地位，产品技术水平国际领先，是行业内唯一一家拥有完整产业链的铝晶粒细化剂专业制造商。
近年来，中国已经成为全球最大的铝加工国，产品技术水平不断提升，包括航空、航天、轨道交通、汽车、运输、包装、印刷、建筑、精密制造、3C通讯等领域用铝材制造水平均已达到世界先进水平。铝加工产业随着国家“以铝代钢、以铝替木、以铝代铜”产业发展政策的不断实施，未来铝加工产业还将出现更快速增长。根据行业数据分析，到2020年，我国铝加工材产量将达到6050万吨。而作为铝材制造过程中重要的添加材料，铝晶粒细化剂的市场需求量将达到13.81万吨，未来市场前景广阔，需求量大。公司作为全球规模最大、市场占有率最高的铝晶粒细化剂制造商，技术水平国际领先，铝加工产业的快速增长将给公司未来的发展带来更大的机遇。
随着公司2017年募投项目铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目3万吨铝晶粒细化剂、募投项目全南生产基地氟盐项目的投产、洛阳铝晶粒细化剂项目的建设与运营、全南氟盐产业链延伸项目—高纯无硅HF等项目的建设与运营，公司具备未来盈利能力提升的条件，公司控股股东对于公司未来业务继续保持稳定增长的趋势持乐观态度。
（三）提议股东的相关承诺
陈学敏先生承诺，如董事会同意上述议案，将在2017年年度股东大会审议该议案时投同意票；自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。
三、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议高送转议案的表决结果
公司于2018年3月26日召开第三届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）董事会对本次高送转议案的说明
1、高送转方案的合法性、合规性
附表1：公司近年来所有者权益等相关指标(单位：万元)
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公司具备现金分红与资本公积金转增股本的条件：本次现金分红总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.61%，每股资本公积金为8.26元/股，资本公积金转增股本金额未超过资本公积金总额。本次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规。
2、高送转方案的合理性、可行性
（1）公司总股本较小、股票交易价格较高
附表2：公司所在相关行业上市公司二级市场相关情况
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截至2017年12月31日，公司总股本仅为8,000万股，处于A股上市公司总股本分布后100名左右，其中流通股仅为2,000万股，公司股票每股单价和交易门槛较高，导致公司股票流动性较差。公司自2011年股改以来，没有进行过转增、送股等股份拆分运作，公司通过“高送转”降低股价，有利于增强公司股票的流动性，维护中小投资者的利益。
（2）公司盈利能力稳健、财务状况良好
附表3：公司近年主要财务数据(单位：万元)
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附表4：公司近年主要产品的产能、产量、销量(单位：吨)
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公司近年来主营业务收入稳步增长，财务状况良好。2017年，公司营业收入100,918.35万元，同比增长27.10%；实现归属于上市公司股东的净利润为10,453.03万元，同比下降21.28%；扣非后净利润、资产负债率历年来均较为稳定，财务状况稳健。
附表3列示的公司近年主要财务数据，自2014年来，公司主营产品铝晶粒细化剂销售量持续增长，公司保持营业收入的增长。受国内环保因素影响，生产铝晶粒细化剂主要原材料氟盐（氟钛酸钾、氟硼酸钾）用氢氟酸价格在2017年大幅增长（氢氟酸价格2017年年初市场价格为6400元/吨，2017年年底市场价格为12,500元/吨）导致公司制造成本上升，毛利率有所下降。即使在原材料氢氟酸价格上涨约1倍的情况下，公司在2017年扣除非经常性损益的净利润只有6.21%的下降，这得益于公司终端产品铝晶粒细化剂在2017年8月实施了一次涨价，覆盖了一部分成本。但后期氢氟酸价格持续大幅上涨，公司铝晶粒细化剂价格未进一步提升，目的是为了能够在行业中低端产品存在竞争的情况下快速抢占市场，扩大铝晶粒细化剂产销量。从附表4可以看出，公司2017年铝晶粒细化剂销售量同比2016年增长了18.12%，增长速度明显。另外公司首次公开发行募投项目铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目已于2018年1月达产，公司主要产品铝晶粒细化剂产能将由3万吨/年增长至6万吨/年，2018年底偃师3万吨铝晶粒细化剂有望投产，未来铝晶粒细化剂产销量将进一步增加。公司通过抢占市场，扩大销售量，提高竞争力，在这一市场战略得以完成以后，公司未来将在氢氟酸价格上涨的情况下，再进行铝晶粒细化剂产品价格的调整，提高铝晶粒细化剂产品毛利率。
同时公司在2017年12月25日已经公告在龙南经济开发区投资建设8万吨高纯无硅氟化氢（氢氟酸）项目、15万吨的无硅氟钛酸钾（氟化盐）项目和年产5万吨的铁基新材料项目，8万吨高纯无硅氟化氢项目的实施将进一步完善铝晶粒细化剂产业链，抵抗氟化氢持续上涨所带来的成本上升风险，降低公司铝晶粒细化剂制造成本，提高公司市场竞争力。而且高纯无硅氟化氢（氢氟酸）、铁基材料的对外销售还将提高公司盈利能力。
2018年公司在河南偃师市新材料产业集聚区开展铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线的研发和生产。项目总投资10亿元，计划分三期建设，其中一期投资3亿元，年产3万吨铝晶粒细化剂，力争2018年7月1日前建成试生产；二期投资2亿元，年产3万吨铝基中间合金（铝硼、铝锆、铝铜、铝铌、铝钒、铝铍等合金），力争2019年7月1日前建成投产；三期投资5亿元，年产3万吨70高钛铁合金包芯线，力争2021年1月底前建成投产。
这些项目的建设，将丰富公司生产线，持续提高公司未来整体盈利能力。
3、董事会对本次高送转议案的结论性意见
综上，公司董事会认为：控股股东提议的高送转议案与公司的经营业绩相匹配，是基于符合相关法律法规的前提下，综合考虑公司的股价和股本现状、盈利能力和财务状况、未来发展前景等因素提出的利润分配提议，有利于优化公司股本结构，提高公司股票流动性，符合公司业务发展现状和发展预期，维护公司良好的资本市场形象，增强投资者对公司的信心，促进公司可持续发展。
独立董事发表同意的独立意见，认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司股票交易的现状、当前的经营状况和财务状况、未来的发展预期，有利于增强公司股票流动性，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交至公司2017年年度股东大会审议。
（三）持有公司股份的董事相关承诺
公司董事、控股股东陈学敏，公司董事卢现友、夏勇强、刘景麟、郑相康直接或者间接持有公司股份，上述董事均承诺：在公司2017年年度股东大会审议《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况
公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在持股变动的情况，不存在如协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。
（二）公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划
公司董事、控股股东陈学敏，公司董事卢现友、夏勇强、刘景麟、郑相康直接或者间接持有公司股份，上述董事均承诺：自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。
五、相关风险提示
1、公司本次《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》尚需提交2017年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。
2、公司董事会审议通过高送转议案前后6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况：
（1）公司董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（2）公司董事会审议通过高送转议案后6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况如下：
公司于2017年8月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司控股股东陈学敏、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司所持公司股份合计41,939,160股锁定期为36个月，可上市流通时间为2020年8月6日；除上述股东外，公司其他30名限售股股东所持公司股份合计18,060,840股锁定期为12个月，可上市流通时间为2018年8月6日。
公司董事会全体成员审议通过本次高送转预案，是基于符合相关法律法规的前提下，综合考虑公司的股价和股本现状、盈利能力和财务状况、未来发展前景等因素，并未考虑上述相关限售股解禁的事宜，与相关股东的后续减持没有关联。除本公告已披露的事项外，不存在高送转方案的其他考虑。
3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
4、截止公司本次董事会审议日，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2018年3月27日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-009
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，该议案还需提交2017年年度股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市的财务审计机构，为公司提供审计服务多年，该所在以往受聘期间及2017年的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会及独立董事提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务审计资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告及内部控制审计机构。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2018年3月27日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-010
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关公告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文的核准，公司2017年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价为29.93元/股，募集资金总额为人民币598,600,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币47,018,905.66元，实际募集资金净额为人民币551,581,094.34元。
该次募集资金到账时间为2017年8月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月1日出具天职业字[2017]15377号验资报告验证。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2017年12月31日止，募集资金专户余额为人民币255,297,152.80元，与实际募集资金净额人民币551,581,094.34元（扣除中介机构费和其他发行费用后的金额）的差异金额为人民币296,283,941.54元，其中：募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额821,452.30元；尚未支付的中介机构费和其他发行费用 1,536,792.50元；累计使用募集资金人民币 298,642,186.34元，其中预先投入募集资金具体情况如下：
1、自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表
■
2、自筹资金预先投入按列支项目情况表
■
预先投入按募集资金投资项目的使用情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月28日出具天职业字[2017]15845-1号专项报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。本公司已将上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
根据《管理办法》要求，本公司本次募集资金存放于宁波银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批后予以付款。募集资金投资项目超出计划投入时，需经公司董事会决议并报股东大会批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的使用情况由公司会计部门设立台账，公司内部审计部门进行日常监督，同时将检查情况报告审计委员会，审计委员会认为必要时，会向董事会报告。
（二）募集资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年8月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行宁波银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行共同签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。
公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部定期对募集资金进行审计。本报告期内，公司募集资金存放与使用均合法合规。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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报告期，本公司严格按照公司《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年8月28日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金296,746,544.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
单位：万元
■
以上募集资金的置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月28日出具天职业字[2017]15845-1号鉴证报告。
公司保荐机构海通证券股份有限公司、公司独立董事、监事会分别对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况进行了核查，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2017年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳新星2017年12月31日募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：深圳新星2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益及违规使用募集资金的情形。
（下转90版）
