新疆天润乳业股份有限公司
(下转98版)
公司代码：600419 公司简称：天润乳业
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
董事敖兵因工作原因、独立董事倪晓滨先生因工作出差原因以通讯方式表决。
4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润99,126,452.35元，母公司实现净利润231,526,750.45元，加以前年度未分配利润-182,915,319.37元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法定公积金4,861,143.11元，2017年度可供股东分配的利润为43,750,287.97元。
公司拟以总股本103,557,209股为基数，每10股派发现金红利2.90元（含税），共计分配现金30,031,590.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度公司不送红股；2017年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至207,114,418股。
该利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）主要业务
公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，主要营业收入来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。
（2）经营模式
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，其中，公司乳业板块旗下纳入天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业。公司牧业板块充分发挥天山北坡黄金奶源的优势，目前拥有天澳牧业、沙湾天润和天润烽火台三家奶牛养殖企业，奶牛养殖规模约为1.58万头。
（3）行业情况说明详见本报告三、经营情况讨论与分析之3、行业格局和趋势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
4.5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2017年，全球经济增速复苏动力有所增强；国内经济继续保持平稳增长，各项经济指标表现较好，一系列改革措施有效推进，推动国内经济提质增效；乳制品行业发展稳定，国产乳质量安全呈现稳定向好的发展态势，广大消费者对国产乳制品的信心进一步增强。2017年是天润乳业稳定发展的一年，公司紧紧围绕总目标，以管理创新为基础，以科技创新为引领，以结构调整为主线，以市场建设为抓手，以产业发展为路径，深化企业内部改革，增强了企业的活力和内生动力，基础产业发展势头强劲，市场营销能力逐渐提升，核心竞争能力持续增强，综合经济实力再上台阶。
2017年，公司坚持“调结构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效益”的经营理念、“创新、质量、品牌、坚持、效益”工作方针和“提质增效、稳步增长”的工作总基调。公司2017年度实现营业收入124,019.72万元；归属于上市公司股东的净利润9,912.65万元；经营活动产生的现金流量净额19,686.17万元，较上年同期分别增长41.71%、26.64%、25.66%；全年上缴各项税费8,948.54万元。
（1）乳业板块
公司乳业板块旗下拥有天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业，拥有“天润”、“盖瑞”、“佳丽”等品牌，产品构成中60-70%为低温酸奶。2017年，乳业板块贯彻执行质量管理，推进自主研发能力，创建高效研发技术团队，培育疆内、疆外营销网络体系，已经搭建完成五大营销中心，共实现乳制品销售13.74万吨，较上年同期增长31.58%。
①加强生产源头管理，保障原料奶质量安全
2017年，公司针对原奶收购标准做了进一步的提高，同时对原奶微生物进行了考核，使原奶质量得到了提升；完成了学生奶奶源基地的审核工作，通过对学生奶基地的扩大，有效保障学生奶生产的规范；加强原奶运输管理的透明度，降低原奶的运输成本及奶源运输的安全管理。
②加快新品研发，促进科技创新
公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，坚持差异化+创新发展的原则，通过持续优化、调整产品结构，建立了与市场相适应的产品体系。
2017年公司以浓缩原味酸奶为中心，延伸花色L系列，细分市场增加了天润品系多元化和时尚元素：芒果布丁、蛋奶布丁、燕麦仁酸奶、柠檬海盐酸奶、百果香了、芝士力量、山楂恋爱了及芝士力量，芝士力量为公司自主研发产品，深受市场青睐。
③完善市场体系建设，积极应对终端需求
2017年，公司坚持产品、渠道、市场差异化的原则，聚焦市场、聚焦产品、聚焦渠道。整合调整营销系统。强化全国市场开拓，以强城市型市场体系建设为主，坚持现代与传统相结合的策略；以产品布局市场渠道，建立电商平台，创新营销模式；强化经销商和营销团队两大队伍建设，在全国各地建立了市场网络体系，结合发展需求调整管理模式、激励模式及市场策略，优化资源配置保障优势人才输出，借势市场资源实现就地有效转化。
④积极实施设备更新、技术改造，加强设备管理
2017年公司新购设备，有效控制原料奶的菌落总数，提高了产品的质量；为保证巴氏奶的产品质量，优化巴氏奶工艺，提高设备利用率。
（2）牧业板块
牧业板块作为公司全产业链的基础保障及第一车间，2017年公司不断规范化管理，对牧业板块所属子公司实行标准统一管理，为精准饲养管理提供数据支撑。牧业板块管理质量的不断提高，公司自有奶源体系的建立逐渐成熟。2017年，公司牛群产奶量和单产水平再上新台阶。截止2017年底，公司奶牛存栏约1.58万头，年产奶量达到6.66万吨，原料奶质量合格率达到100%。
①坚持优选优育，倾力打造精品
公司牧业板块坚持优选优育，制定科学合理的饲养标准，采取不同的饲喂配方，确保饲喂成本与产奶量控制在合理的区间，借助核心群扩繁和生产性能鉴定，为公司高质量的原料奶提供可靠保障。
②加强技术交流提升管理水平
2017年公司积极借智借力，同国内专业养殖企业和知名专家教授进行合作，发挥特聘专家团队的积极作用，邀请以色列专家到公司进行现场技术服务、现场指导及培训，进一步提高公司的养殖技术及管理水平。
③在建牧场项目稳步推进
2017年公司建设项目烽火台示范牧场展厅、芳草天润5000头规模化奶牛养殖基地、天润北亭3000头规模化养殖基地建设项目，有利于公司奶源管控、优化产业结构，有利于促进公司牧业板块向管理规模化、技术集成化和资源综合利用化方向发展。
④焦聚原料奶安全
为从源头上确保原料奶质量，坚持把好饲草原料入口关，公司成立专门的饲草收购质量督导组，严格收购标准。
公司深化牧场防疫工作，2017年度生鲜乳质量安全检查合格率100%。公司牧业板块所属牧场顺利通过国家级学生奶奶源基地验收，获得学生饮用奶奶源基地证书。2017年，公司实施问责制度，建立高压线，多维度防控。
（二）主营业务分析
（1）报告期内主要经营情况
①报告期内公司实现产品销量13.74万吨，较上年同期增长31.58%；实现营业收124,019.72万元、实现归属于上市公司股东的净利润9,912.65万元、经营活动产生的现金流量净额19, 686.17万元，较上年同期分别增长41.71%、26.64%、25.66%。
②报告期末公司资产总额142,946.10万元、归属于上市公司股东的净资产83,706.07万元，较上年期末分别增长23.00%、13.47%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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（2）收入和成本分析
①营业收入较上年同期增长41.71%，主要系期公司积极开拓市场，加大新产品的研发，公司销量较上年同期增长所致。
②营业成本较上年同期增长47.87%，主要系期报告期部分原材料价格上涨及销量较上年同期增长所致。
③财务费用较上年同期减少187.13%，主要系报告期公司归还银行长期借款所致。
④筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系报告期公司设立新的子公司收到的少数股东投资款及取得银行短期借款增加所致。
⑤研发支出较上年同期增长73.18%，主要系报告期公司增强自主创新能力、加大新产品研发投入所致。
（3）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
分行业：
①乳制品制造业营业收入和营业成本较上年同期分别增长42.41%、48.84%，主要系报告期公司积极开拓市场，加大新产品的研发，部分原材料价格上涨及公司销量较上年同期增长所致。
②畜牧业营业收入和营业成本较上年同期分别减少44.25%、52.19%，主要系报告期公司销量增加，自用生鲜乳增加所致。
分产品：
①自产生鲜乳营业收入和营业成本较上年同期分别减少83.17%、83.58%，主要系报告期公司销量增加，自用生鲜乳增加所致；
②UHT系列营业收入和营业成本较上年同期分别增长62.02%、59.99%，主要系报告期公司加强自主创新能力，产品销量较上年同期增长所致。
③酸奶系列营业收入和营业成本较上年同期分别增长35.91%、43.41%，主要系报告期内公司积极拓展渠道，加大产品销量力度，产品销量较上年同期增长所致。
①乳饮料系列营业收入和营业成本较上年同期分别增长65.06%、93.91%，主要系报告期内公司加大奶啤销售力度，产品销量较上年同期增长所致。
分地区：
①疆外营业收入和营业成本较上年同期分别增长164.54%、168.87%，主要系报告期公司加大对疆外市场的开拓，销量较上年同期增长所致。
（4）产销量情况分析表
√适用 □不适用
■
产销量情况说明：
①乳制品生产量较上年同期增长34.83%，主要系报告期公司协调产品生产基地、优化生产能力配置所致。
②乳制品销售量较上年同期增长31.58%，主要系报告期市场需求量增加，公司积极开拓市场，并加大新产品的研发所致。
③乳制品库存量较上年同期增长257.25%，主要系报告期公司产能增加，节日备货增加所致。
（5）成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明□适用 √不适用
（6）主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额85,095,165.73元，占年度销售总额6.87%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0%。
单位：元
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前五名供应商采购额269,111,685.65元，占年度采购总额30.40%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额31,146,823.00元，占年度采购总额3.52%。
单位：元
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其他说明
无
（7）费用
√适用 □不适用
单位：元
■
财务费用较上年同期减少187.13%，主要系报告期归还银行长期借款所致。
（8）研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
■
（9）现金流
√适用 □不适用
单位：元
■
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系报告期内公司设立新的子公司及取得银行短期借款增加所致。
（10）资产、负债情况分析
单位：元
■
其他说明
无
11、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》与阜康市阜北农工商联合企业公司共同出资6,000万元人民币，设立天润北亭，公司持股70%。
公司投资设立天润优品，出资500万元人民币，持股100%，于2017年3月2日在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局注册成立。
（2）主要控股参股公司分析
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（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、经营计划
2018年是我国实施“十三五”规划的重要一年，党的十九大带领中国走进了新时代，开启了中国特色社会主义建设的新征程，乳制品行业将会迎来难得的机遇与挑战。2018年公司聚焦新目标，开启新征程，加快企业向数字化、智能化方向发展，以提高产量、降低成本为核心，优化产业结构，促进健康发展。
（1）经济目标
2018年公司计划实现产品销量15万吨；预计实现营业收入14亿元（合并报表）。
（2）2018年，公司将重点推进如下工作：
①推进智能化、信息化，强化精细化管理
乳品工业以提升产能，提高质量，保障供给为重点，通过挖潜改造提高产能；优化产能，提高市场供给量。
发挥特聘专家团队、博士后工作站和技术中心的作用，搭建产业升级、产品创新平台，提高产品质量，提升智能化程度。
②推进种养产业协调发展，打牢发展基础
养殖产业以提高产量、降低成本为核心，优化牛群结构，做好选种选配工作，组建核心牧场。解决牧场精准饲养模式，降低饲喂成本，提升奶牛养殖水平及盈利能力。
③建立合作共赢的新型市场体系
公司将不断深化产销体系的改革。建立线上线下两大市场平台。转变销售模式，增强市场有效性，增加市场销量，扩大市场占有率，为产业发展打好基础。
④提高经济发展的速度与质量
加大产品创新力度，使产品创新由集成创新向原始创新转变，打造新品类，扩长板、补短板，突出市场需求导向，加快技术升级和设备更新，加快新品研发和储备，根据市场发展动态，制定新产品规划，梯次推出新产品，培育核心产品群，通过产品创新，加快对传统产品升级换代，持续优化产品结构，增强抗御市场风险的能力，提高乳品工业的发展质量，增强经济发展的质量与活力。
2、行业格局和趋势
（1）乳制品加工业
①根据国家农业部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家食品药品监督管理总局联合发布的《全国奶业发展规划（2016-2020年）》数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点。《全国奶业发展规划（2016-2020年）》中强调了“一杯牛奶强壮一个民族、小康社会不能没有牛奶”的战略定位，以“4个突出”为发展原则，种好草、养好牛、产好奶、推动一体化，确立到2020年我国奶源自给率不低于70%、规模养殖比重不低于70%等奶业发展目标。
②《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见》（2018年1月2日）明确提出实施质量兴农战略，突出强调做大做强民族奶业。
③新疆生产建设兵团十三五发展规划中，强调了“乳品加工业支持兵团乳业集团联合天润乳业等上市公司，实现企业间资产重组，利用‘互联网+’技术联合全球专业资源，引入‘以销定产’及‘个性化定制’生产方式，全力打造国际乳产品生产基地，主打‘大兵团’品牌。”公司作为兵团唯一乳品产业整合平台，将积极借助资本市场的力量，实现自我突破与发展做优做强兵团乳品产业。
④据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国酸奶市场前景及投资机会研究报告》指出，酸奶市场经历了高速增长期，并于2015年超过800亿元。2015-2020年，由于基数的扩大，酸奶市场的增长率将略有下降，但复合增长率仍有18%。另外，酸奶在液态乳中的比重也逐年增加，2015年已超过30%，今后也将继续上升，逐渐和国际接轨。2016年酸奶市场规模达到1006亿元，预计2020年酸奶市场规模将达到1906亿元，届时在液态乳中占比将超过50%。
（2）畜牧养殖业
①中国奶业发生了四大根本性变化，一是养殖水平大幅度提高，2016年全国奶牛养殖场（户）100头以上规模养殖比例达到53%，100%实现机械化挤奶，80%使用全混合日粮（TMR），荷斯坦牛平均年单产6.4吨，规模牧场平均达到8.4吨，生鲜乳供应充足。二是生鲜乳质量大幅度提高，已步入国际先进水平，完全具备生产一流优质乳制品的基础和条件。据农业部监测，全国生鲜乳乳蛋白率平均3.22%，规模牧场为3.33%；乳脂率3.81%，规模牧场为3.87%；菌落总数平均25万，规模牧场为13万；体细胞数平均59.1万，规模牧场30.1万。三是监管监测水平大幅度提升，目前国家对奶业实行的是史上最严格，甚至是最严苛的全产业链的监管制度，国家食药总局每年用于监测奶业的经费有1亿元，2016年违禁添加物检测合格率100%，生鲜乳检测合格率99.8%，乳制品检测合格率99.5%，婴幼儿配方奶粉合格率98.7%，而同期食品检测合格率为96.8%。四是奶业集中度越来越高，规模养殖比例从2008年不足20%增至53%，奶站从2.3万个减至6130个，规模以上乳制品企业627家，婴儿配方奶粉企业103家。
②《全国奶业发展规划（2016-2020年）》从保障供给能力、质量安全水平及产业素质三个层面给出了13项2020年奶业发展目标，并具体提出十一大主要任务，分别为：优化区域布局；发展奶牛标准化规模养殖；提升婴幼儿配方乳粉竞争力；推动乳制品加工业发展；加强乳品质量安全监管；加快推进产业一体化；打造国产乳品品牌；加强良种繁育及推广；促进优质饲草料生产；推进奶牛粪污综合利用；奶牛疫病防控。按照规划十三五期间上游奶牛养殖业产量将保持1.16%的年复合增速，同时限定生鲜乳自给率下限是 70%，促进规模化发展，2020年100头以上规模养殖比重达到 70%以上，并且奶牛单产由6吨/年提高至7.5吨/年。
③新疆生产建设兵团发布《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》及《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，规划及纲要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。
3、公司发展战略
（1）聚焦战略
公司将继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸,整合调整营销系统，推进产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力的有效转变，实现真正的“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的贡献。
（2）产业升级战略
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动了种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，实施板块化管控，注重精细化管理，调整产品结构，统一标准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控风险，为企业发展保驾护航。通过建立以工哺牧的机制，形成了养殖、加工两大产业与市场相互匹配协同发展，实现从田间--餐桌的有机转变，从绿色--健康的无限循环。
（3）资源整合战略
公司将发挥资本作用加快产业发展。加快标的企业的培育孵化，通过产业并购、重组、合作等形式加快实施走出去战略；发挥上市公司的融资功能，推进重大融资项目的实施；对现有奶业资源进行整合，实行规模化、集约化、科学化养殖，降低饲喂成本，逐步改善奶源基地的生产条件，提高单产和效益，推进产业发展和升级，转变经济增长的方式。
（4）科技创新战略
公司将加大科技创新力度，既要学习借鉴国内外先进的技术，借助社会创客及其团队的力量，使产品创新由集成创新向原始创新转变，更要发挥自身优势，引进高端人才和新技术，打造新品类，扩长板、补短板，突出市场需求导向，加快技术升级和设备更新，增品种、提品质、创品牌，拓市场，实现乳品加工业转型升级。
（4）人才强企战略
公司做好社会人才引进工作，建立人才信息库，做好人才储备。做好特聘专家的工作对接，完成博士后工作站和技术中心专业技术人员的选配，打造公司专业化科技创新团队；加强与国内外科研院校的合作交流，建立和完善考核激励机制，制定科技创新奖励办法，建立一支技术过硬、能出成果的人才队伍，为经济高质量发展提供强有力的智力保障。
（6）管理提升战略
公司按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制、约束有效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。
4、可能面对的风险
（1）产品质量风险
由于产品质量重大事故的发生，产生的公司质量风险。对此，公司一方面加大产品质量管理，以国家食品安全和相关法律法规为基础，不断完善产品质量体系，持续改进公司产品质量保障能力，牢固树立产品质量零容忍的质量理念；其次公司加大产品质量隐患排查，不断加大技术设施改造力度，通过硬件设施的完善，降低产品质量发生风险；其三，公司加大产品质量检测和风险评估的能力，加大实验检测仪器设备和人员投入，积极建立产品质量事前预防，事中管控的有效预防体系，规避大规模产品质量事故的发生。
（2）公司奶牛养殖的防疫风险
奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病，这些疫病的爆发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀。公司已建立了完备的卫生防疫规程，采取隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等多种措施预防疫病的发生，公司下属大型规模化养殖场均远离人口密集区，周围数公里内没有其他养殖场，进一步降低了疾病传播的风险；公司养殖场均聘请专业兽医负责疫病的预防和治疗，并且其主要管理人员及核心员工具有多年的畜牧养殖工作经验，对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验；另一方面加大奶牛等生物性资产保险，规避风险损失。
（3）自然灾害风险
公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。
（4）企业管理风险
由于企业战略和管理导致的风险。对此，公司强化战略规划和战略管理，根据公司内外部环境实时调整战略规划，提高战略规划的科学性和前瞻性；其次公司加强内部管理，完善以内控为主导的企业风险防控体系，规避管理风险；其三公司加大管理人员学习培训，不断提高管理意识和水平，提高风险识别和防控能力；其四公司加大危机管理，建立危机应急处置预案，提高公司处理和化解危机的能力，增强公司生存发展能力。
四、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
五、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
六、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
七、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
八、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
董事长：刘让
董事会批准报送日期：2018年3月26日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2018-002
新疆天润乳业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2018年3月15日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（三）本次董事会会议于2018年3月26日以现场及通讯表决方式召开。
（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实际现场参会董事7人（其中独立董事2人），董事敖兵先生因工作原因、独立董事倪晓滨先生因工作出差原因以通讯方式表决。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2018年，公司预计实现产品销量15万吨，实现销售收入14亿元（合并报表）。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2017年年度报告及摘要后认为：公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项，公司2017年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会认真审阅了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，认为：公司2017年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2017年，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》。
（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事发表了独立意见，认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情形；公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润99,126,452.35元，母公司实现净利润231,526,750.45元，加以前年度未分配利润-182,915,319.37元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法定公积金4,861,143.11元，2017年度可供股东分配的利润为43,750,287.97元。
公司拟以总股本103,557,209股为基数，每10股派发现金红利2.90元（含税），共计分配现金30,031,590.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度公司不送红股；2017年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至207,114,418股。
独立董事发表了独立意见，认为：公司董事会制订的2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2018-004号《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
（十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事发表了独立意见，认为：公司拟订的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》建立健全了科学的分红决策机制和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我同意公司董事会审议的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
（十三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2018年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2018年度会计师事务所审计费用标准为人民币80万元（不含税、不包括差旅费），其中：2018年度财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。
独立董事对上述聘任进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙)在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2017年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构。该事项还需提交公司股东大会审议。公司关于续聘2018年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益。
（十四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘让、王慧玲回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会审议，独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2018年度与关联方发生的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2018-005号《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度申请银行授信额度的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司申请银行综合授信额度不超过人民币13.60亿元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。
（十六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司总经理胡刚先生提名及公司董事会提名委员会决议，同意聘任王军先生为公司副总经理，任期同公司第六届董事会任期。。
王军先生简历如下：
王军，男，汉族，1968年3月出生，中共党员，本科学历，政工师职称。现任新疆天润乳业股份有限公司党委委员兼新疆天澳牧业有限公司总经理，曾任新疆天澳牧业有限公司总经理、澳利亚牧业公司副总经理兼九牧场场长。
独立董事发表了独立意见，认为：上述聘任的提名方式、聘任程序及王军先生任职资格均合法、合规，王军先生的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
（十七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金补偿期满减值测试的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘让、王慧玲回避表决。
经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》，截止2017年12月31日新疆天澳牧业有限公司净资产评估值为33,000.33万元，未发生资产减值，兵团乳业无需以现金的方式补差额。
独立董事发表了独立意见，认为：1、北京卓信大华资产评估有限公司进行评估时，按照公司要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正；2、本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，未损害股东利益，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》。
上述（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十七）项议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
（十八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2018-006号《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2018-003
新疆天润乳业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2018年3月15日以书面形式向全体监事（3名监事）发出。
（三）本次监事会会议于2018年3月26日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会由公司监事会主席丁建新先生主持，本次会议应到监事3名，实际现场参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2018年，公司预计实现产品销量15万吨，实现销售收入14亿元（合并报表）。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事在全面了解和审核了公司2017年年度报告后，认为：《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告及摘要》能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，2017年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，2017年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会认真审阅了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，认为：公司2017年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议通过，公司2018年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2018年度会计师事务所审计费用标准为人民币80万元（不含税、不包括差旅费），其中：2018年度财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2018年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2018年度会计师事务所审计费用标准为人民币80万元（不含税、不包括差旅费），其中：2018年度财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2018-005号《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金补偿期满减值测试的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》，经过减值测试认为减值测试资产截止2017年12月31日未发生减值。
具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》。
上述（一）、（二）、（三）、（四）、（八）、（九）、（十）项议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
监 事 会
2018年3月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2018-004
新疆天润乳业股份有限公司
关于2017年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本103,557,209股为基数，每10股派发现金红利2.90元（含税），共计分配现金30,031,590.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度公司不送红股；2017年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至207,114,418股。
