天士力医药集团股份有限公司
第六届董事会第23次会议决议公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-006号

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力医药集团股份有限公司

第六届董事会第23次会议决议公告

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年3月14日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第23次会议的通知，并于2018年3月24日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。

会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1.2017年度总经理工作报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2017年度董事会工作报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2017年度独立董事述职报告；

公司《2017年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.2017年度审计委员会述职报告；

公司《2017年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.2017年度财务决算报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.2017年度利润分配预案：

经天健会计师事务所审计，本公司2017年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,376,542,191.28元。按母公司会计报表净利润1,143,733,443.64元的10%提取法定盈余公积金114,373,344.36元，加上合并会计报表年初未分配利润4,517,230,699.24元，减去2017年按照2016年度利润分配方案，派发的现金股利605,066,491.68（含税）后，本公司2017年度合并会计报表未分配利润为5,174,333,054.48元。

本次股利分配拟以2017年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.00元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为432,190,351.20元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为4,742,142,703.28元。同时，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增股本432,190,351.00股。转股后总股本变为1,512,666,229.00股，资本公积从1,476,404,307.72元变为1,044,213,956.72元。

公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案经股东大会审议及通过并实施完成后，相应变更公司注册资本，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记手续。

公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.2017年度内部控制自我评价报告；

公司《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见上海证券交易所网站。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.2017年度内部控制审计报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.募集资金存放与使用的专项报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2018-008号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

10.《2017年年度报告》全文及摘要；

公司《2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.2017年度履行社会责任报告；

公司《2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.调整《公司章程》部分条款的议案

内容详见公司当日披露的临2018-009号《关于调整〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

13.调整《经理工作细则》部分条款的议案

公司根据上述《公司章程》调整的内容对《经理工作细则》进行相应修订。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.关于调整独立董事津贴的议案

考虑到我国上市公司独立董事基本津贴水平，公司拟将独立董事津贴由10万元人民币/年调整为20万元人民币/年，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

15. 关于调整《高级管理人员职业风险津贴制度》的议案

公司于2002年制定《高级管理人员职业风险津贴制度》，该项制度于公司上市初期在推动公司发展起到了积极作用，有效规范并激励高管人员尽忠履职，按照上市法定规则推动公司各项管理制度的完善。多年来随着公司外部经营环境的变化，内部治理结构和管理系统地健全，该项制度已不再适应公司目前管理需要，现提请公司董事会将职业风险津贴发放制度进行调整。调整后将以管理层基金的运作模式，对重大风险防范和重大项目及人员进行更好的奖励与激励，具体方案将在制定后将重新提交，并严格按照《公司章程》规定履行相关程序，待批准后尽快实施。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

16. 关于会计政策变更的议案

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。议案内容详见公司当日披露的临2018-010号《关于会计政策变更的公告》。

17. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易

■

上述关联交易3项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2018-011号《2018年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

18. 公司2017年度预计为子公司提供担保的议案：

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2018-012号《公司为子公司提供担保的公告》。

19.聘请公司2018年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2018年度内部控制审计机构，2018年预计支付的年度财务审计费用为150 万元，内控审计费用为 50 万元。

公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.关于公司所属上海天士力药业有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案

公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组，将控股子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）打造成公司生物药板块的唯一经营平台，并拟以改制重组后的上海天士力为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成上海天士力独立的融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。

公司目前正在进行上海天士力的资产重组和改制工作，根据安排，公司拟将其持有的与生物药板块相关的资产全部注入上海天士力，并将上海天士力整体改制变更为股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为重组改制后上海天士力的控股股东，应符合《通知》中第二条规定的条件。经核查，公司符合该等条件，具体如下：

1、上市公司在最近三年连续盈利

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度、2016年度、2017年度《审计报告》，公司2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币147,855万元及117,642万元及137,654万元。最近三年连续盈利，符合67号文第二条第一款的规定。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对上海天士力出资申请境外上市的情形。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1068号），公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币137,654.22万元，上海天士力2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,516.89万元。公司按所有者权益享有的上海天士力的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1068号），公司2017年末归属于母公司股东权益为人民币865,453.31万元，上海天士力2017年末归属于母公司股东权益为人民币38,015.98万元。公司按所有者权益享有的上海天士力的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

重组改制后的上海天士力的主营业务为生物医药产业的研发、生产制备及销售，以及投资于其他生物科技公司；公司（除重组改制后的上海天士力以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。重组改制后的上海天士力与公司（除重组改制后的上海天士力以外）的主营业务不同，且产品的生产研发技术手段、治疗领域、分销渠道及最终端用户群不同，不存在实质性同业竞争关系。

（2）上市公司与所属企业资产、财务独立

公司和上海天士力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，上海天士力对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配上海天士力的资产或干预上海天士力对其资产的经营管理。公司与上海天士力均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

公司与上海天士力资产、财务独立。

（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

公司与上海天士力的高级管理人员不存在交叉任职。

6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

根据公司及上海天士力的确认，公司及其所属企业董事、高级管理人员及其关联人员未持有上海天士力的股份，符合《通知》第二条第六款的规定。

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司及其他股东利益的重大关联交易。

8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

公司最近三年无重大违法违规的行为。

综上所述，公司所属上海天士力境外上市符合《通知》的相关规定。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.关于上海天士力药业有限公司境外上市方案的议案

同意提请股东大会批准上海天士力首次公开发行股份并在香港联交所主板上市。境外发行方案为：

1、发行种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），且均为普通股。

2、发行方式：香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

3、每股面值：人民币1.00元。

4、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定、上海天士力未来发展的资金需求及相关法律法规的要求，初步确定本次发行的H股股数不少于发行后总股本的25%；同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量由改制后的上海天士力股东大会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

5、发行对象：境外机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

6、发行价格：最终发行价格应在充分考虑改制后的上海天士力现有股东及境内外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、上海天士力所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由改制后的上海天士力股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

7、发行日期：将在改制后的上海天士力股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行上市，具体发行时间由改制后的上海天士力股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。

由于该方案为初步方案，尚须提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保上海天士力到境外上市的申请工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整上海天士力境外上市方案。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

22.关于公司维持独立上市地位承诺的议案

鉴于公司与上海天士力之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营，公司认为：

上海天士力境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规定。

公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，尤其就确保公司在上海天士力到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

23.关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案

公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，上海天士力与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，上海天士力的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆上市，预计上海天士力将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。此外，上海天士力境外上市后将会获得独立融资平台，为后续生物药创新药研发提供资金保障，进一步巩固公司的核心竞争力，有力促进公司战略升级与可持续发展。

上海天士力境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。公司将上海天士力分拆并在境外上市符合公司股东的整体利益。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

24.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理上海天士力分拆上市相关事宜的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定及上海天士力本次境外上市的工作需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长及/或总经理全权办理与上海天士力本次境外上市有关事宜，包括但不限于代表公司全权行使在上海天士力的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关上海天士力境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），根据实际情况对有关上海天士力境外上市相关事宜进行调整变更（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），全权处理上海天士力本次分拆境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜，以及与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

25.董事会换届选举的议案

25.1关于提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女士、朱永宏先生、苏晶先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

25.2关于提名郭云沛先生、田昆如先生、Xin Liu(刘昕)女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

根据提名人推荐，经公司提名、薪酬与考核委员会审议，本次董事会提请公司股东大会由蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女士、朱永宏先生、苏晶先生、郭云沛先生、田昆如先生、Xin Liu(刘昕)女士为公司第七届董事会候选人，其中郭云沛先生、田昆如先生、Xin Liu(刘昕)女士为独立董事候选人。（全部候选董事简历见附件）

公司独立董事郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生认为公司第七届董事会董事候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格，同意以上提名。

上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2017年年度股东大会选举产生，并组成公司第七届董事会，接任第六届董事会工作。在公司股东大会选举产生新一届董事前，第六届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

26.关于委任闫希军先生为荣誉董事长的议案

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司经过20多年的发展，在创始人闫希军先生引领下，以现代中药研发奠基立业，坚持走高科技产业化发展道路，全力推动剂型创新、工艺创新、标准创新和技术创新，在做专做精现代中药的基础上，实现做强做大，构建了以现代中药、生物药和化学药协同发展的大生物医药产业格局。目前公司已经顺利完成代际传承工作，由闫凯境董事长领军的董事会、领导班子及管理团队日趋成熟，公司保持持续稳健快速发展。

公司董事会感谢闫希军先生创建天士力并带领天士力在实现跨越发展过程中所做出的卓越贡献。董事会研究决定，特聘请闫希军先生为公司荣誉董事长，为天士力的未来发展及重大事项继续给予指导。

27.召开年度股东大会的通知

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2018-013号《关于召开2017年度股东大会的通知》

以上议案第2、5、6、10、12、14、15、18、19、20、21、22、23、24、25项须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年3月27日

董事候选人简历如下：

闫凯境：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任博科林药品包装技术有限公司董事长、本公司董事总经理。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局执行主席，天津天士力医药营销集团有限公司董事长，华金（天津）投资管理有限公司董事长等。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、健康未来企业家协会创始理事长、天津市青年联合会第十二届委员会委员、天津市青年创业就业基金会副理事长等职务。

蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献的中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南方水泥有限公司董事、浙江金华南方尖峰水泥有限公司董事长、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。

孙鹤：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任天士力控股集团有限公司董事，美国食品药品监督管理总局（FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任天士力控股集团有限公司副总裁、科技创新事业群首席执行官，天士力北美药业有限公司总经理, 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。中医药世界联盟秘书长，国家首批“千人计划”国家特聘专家、评审委员，国家教育部“2011计划”评审专家，国家重大创新专项总体专家组委员，国家中医药标准化专家技术委员会委员。兼任天津大学药学院教授、博导兼药事管理学系主任，中国科学院上海生命研究院特聘教授，天津国际医药联合研究院专家指导委员会委员，英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。

吴迺峰：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁，天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医疗健康投资有限公司总经理。第十一、十二、十三届天津市政协委员，中国企业联合会副会长，中国企业家协会副会长，中国女企业家协会特邀副会长，世界自我药疗产业协会理事，中国非处方药物协会会长，中国医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七届理事会理事，天津市女企业家协会会长，天津市红十字会第七届理事会理事。

朱永宏：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官。现任本公司董事、总经理，兼任中国医药创新促进会副秘书长、天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长、天津市人民对外友好协会理事、天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

苏晶：1963年02月出生，中山医科大学毕业，本科学历。1987年至1992年任北京协和医院基本外科医生，1993年至1994年任默华（中国）有限公司北区心血管销售经理，1994年至2002年任杭州默沙东（中国）有限公司北区销售推广经理，2003年至2016年先后任天士力医药营销集团市场策划部经理、处方药分公司北中国区总经理、北京分公司总经理、市场策划板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理，2016年至今任天津天士力医药商业有限公司总经理，任天津天士力医药营销集团股份有限公司董事，兼任天士力医药集团股份有限公司副总经理。

郭云沛：1947年7月出生，大专学历，高级编辑，中国医药行业资深媒体人。曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、《中国食品药品监督》杂志总编辑、北京卓信医学传媒集团执行总裁、北京玉德未来文化传媒有限公司监事、《医药界.E药经理人》杂志出品人。现任中国医药企业管理协会会长、中国非处方药物协会高级顾问，并兼任上市公司亚宝药业（600351）、誉衡药业（002437）、昆药集团(600422) 独立董事和科伦药业(002422)监事。郭云沛先生曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。

田昆如：1966年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学博士（会计学方向），现任天津财经大学商学院会计学教授、博士生导师。曾任威远生化、滨海能源、广宇发展独立董事。现任本公司独立董事，兼任中国商业会计学会常务理事，中国商业会计学会副会长，天津市会计学会理事。乐凯胶片（600135）、力生制药（002393）、天汽模（002510）、鼎信通讯（603421）独立董事。

Xin Liu（刘昕）:1968年2月23日出生，拥有德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商管理学。获得弗里德里希 - 瑙曼基金会奖学金，并在德国诺贝尔奖获得者Max Delbruck建立的遗传研究所里完成了毕业论文的研究。曾任葛兰素史克公司伦敦总部（GSK, London）亚太地区及新兴市场的企业发展与并购的主管，曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部 (Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展，以及礼来制药公司中的并购，业务发展，和市场/销售的领导职责。现任Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理，GPC是一家专注于医疗健康和IT位于伦敦的私募投资公司。并兼任中美爱美津制药公司董事。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-007号

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力医药集团股份有限公司

第六届监事会第13次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第13次会议的通知，并于2018年3月24日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1． 公司《2017年度总经理工作报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2． 公司《2017年度监事会工作报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

3． 公司《2017年度财务决算报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

4． 公司《2017年度利润分配预案》；

公司2017 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2017 年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

5. 公司《2017年度报告》及摘要；

经监事会对董事会编制的《2017年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

6. 2017年度内部控制自我评估报告；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2017年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

7. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

■

上述关联交易3项子议案关联方监事张建忠、叶正良、李丽均回避了表决，其余两名监事表决通过。

8. 募集资金存放与使用的专项报告；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

9. 关于会计政策变更的议案

经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

10. 监事会换届选举的议案

鉴于公司第六届监事会现已届满，根据《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。经公司控股股东天士力控股集团有限公司推荐，现确定叶正良先生、刘宏伟先生、章顺楠先生作为公司第七届监事会非职工监事候选人（监事候选人附后）。职工监事成员待公司近期召开职工代表大会选举产生。

根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起自动卸任。该项议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。原监事会主席张建忠先生将不再担任公司监事职务。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案第2、3、4、5、10项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2018年3月27日

监事候选人简介：

叶正良先生：1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力集团有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席、天士力控股集团有限公司副总裁、生产制造事业群首席执行官。兼任第十一届药典委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会委员、中国药学会中药资源专业委员会委员、中国药学会药物检测质量管理委员会委员、中华中医药学会中药制药工程分会副主任委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。

刘宏伟先生：1971年10月出生，46岁，本科学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1996年入职天士力，历任天津天士力医药营销集团有限公司销售代表、区域经理、大区经理、星火（县乡级市场）分公司总经理、广东天士力医药有限公司总经理、天津天士力医药营销集团医院板块总经理，现任天津天士力医药商业有限公司总经理、天士力医药集团股份有限公司副总经理、天津天士力医药营销集团股份有限公司监事会主席。

章顺楠先生：1973年11月出生，硕士毕业，正高级研究员，注册执业药师。曾任天士力药物研究所研究员、所长助理，天士力制药股份有限公司技术研究部经理、技术总监。现任天士力医药集团股份有限公司副总经理，兼任天士力医药集团制剂技术中心主任、国际产业中心技术负责人、现代中药先进制造技术国家地方联合工程实验室技术带头人、创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人、天津市现代中药先进制造“131”创新型人才团队负责人、中国药科大学硕士生导师、天津中医药大学专业硕士生导师、中华中医药学会制药工程分会委员、中国中药协会中药质量与安全专委会委员。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-008号

债券代码：122228 债券简称：13天士01

天士力医药集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金97,346.79万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,058.88万元；2017年度实际使用募集资金1,441.99万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.26万元；累计已使用募集资金98,788.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.14万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为6,155.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,059.14万元）, 其中，募集资金专户余额为14.45万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,141.00万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

天士力医药集团股份有限公司

董事会

2018年3月27日

附件1

募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）

2016年度

编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

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（下转198版）