北方导航控制技术股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2018-010号

北方导航控制技术股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第三次会议于2018年3月9日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2018年3月23日在公司会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

一、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2018年3月27日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2017年度董事会工作报告》。

同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于2017年度经营计划执行情况及2018年度经营计划的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2017年度报告摘要》及《2017年度报告》。

同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2017年度利润分配的预案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经瑞华会计师事务所审计：2017年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润47,282,585.51元，北方导航母公司实现净利润11,618,786.92元，合并报表年初未分配利润419,407,329.16元，母公司年初未分配利润 90,835,032.25元；2017年已支付分配的2016年度现金股利37,233,000.00元；截至2017年12月31日，公司合并报表累计未分配利润429,456,914.67元，母公司累计未分配利润65,220,819.17元。

经瑞华会计师事务所审计：2017年度公司母公司期初资本公积余额为177,601,162.28 元；本年度未发生变化；截至2017年12月31日，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。

公司2017年度的分配预案为：以公司2017年末总股本1,489,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元。剩余的未分配利润27,987,819.17元留待以后分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

同意将该预案提交2017年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于独立董事2017年度述职报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2018年3月27日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2018年3月27日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

八、审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2018年3月27日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

九、审议通过《关于〈2017年度社会责任报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2018年3月27日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、郑吉兵、浮德海回避表决）。

预计2018年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币15亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。

详细内容请见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。

同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2018年3月27日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十二、以特别决议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

为提升公司治理水平，切实保护中小投资者利益，在《公司章程》中进一步明确累积投票制的适用，保护中小股东的提名权和参与公司分红事项决策的权利，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会相关章程指引，同意对公司章程第八十七条，第一百六十六条做相应的修改。

详细内容请见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于修改〈公司章程〉的公告》。

同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

董事会向2017年年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所执行公司2018年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币88万元（其中年度财务审计费63万元，年度内部控制专项审计费25万元）。

十四、审议通过《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意为北方专用车向中国银行哈尔滨平房支行申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保。

详细内容请见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的公告》。

十五、审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2018年3月27日

股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临 2018-011号

北方导航控制技术股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司于2018年3月9日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2018年3月23日在公司召开了第六届监事会第二次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席程向前先生主持了会议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2018年3月27日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交股东大会审议。

二、审议通过关于《关于〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1、公司2017年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2017年度经营管理和财务状况等事项；

3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

三、审议通过《关于2017年度利润分配的预案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对2017年度内部控制自我评价报告无异议。

五、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

六、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

监事会

2018年3月27日

股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临2018-012号

北方导航控制技术股份有限公司

日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交股东大会审议。

●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

一、 关联交易概述

（一） 日常经营性关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司2018年3月23日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、郑吉兵、浮德海回避表决）。该议案将提交2017年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

3、审计委员会审议情况

经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

4、监事会审议情况

公司2018年3月23日召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（二）关联交易基本情况

公司的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务(含受托科研开发)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供与产品相关的劳务或受托进行科研开发等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。

三、2017年度关联交易预计及执行情况

单位：元

■

四、2018年度预计关联交易额度

预计2018年发生的日常关联交易金额为：

1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币15亿元（全部为军品业务）；

2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5亿元；

3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。

具体如下表：

单位：元

■

五、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

1、中国兵器工业集团公司系统内单位

上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。

2、兵工财务有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

注册资本： 317,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

（二）与上市公司的关联关系

中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。

前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

六、关联交易的定价原则

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

七、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2018年3月27日

股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临2018-013号

北方导航控制技术股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提升公司治理水平，切实保护中小投资者利益，在《公司章程》中进一步明确累积投票制的适用，保护中小股东的提名权和参与公司分红事项决策的权利，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会相关章程指引，经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司章程第八十七条，第一百六十六条做相应的修改，具体修改如下：

一、 本次修改内容：

(一) 第八十七条的修改内容

修改前：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

公司监事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名监事候选人。

……

修改后：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名监事候选人。

……

(二) 第一百六十六条的修改内容

修改前：

……

（三）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

……

修改后：

……

（三）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应通过电话、传真、信函、电子邮件、网上互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

……

《公司章程》其他条款不变。《公司章程》（2018年3月修订）全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，敬请投资者查阅。

以上修改公司章程事项尚须提请公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2018年3月27日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2018-014号

北方导航控制技术股份有限公司

关于为控股子公司哈尔滨建成北方

专用车有限公司提供担保的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司

●本次为哈尔滨建成北方专用车有限公司提供本金最高额为5,000万元的担保；截至目前公司累计担保实际本金余额不超过9992.6万元（不含本次），均为对控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司的担保。

●本次未提供反担保。

●本次担保完成后，本公司累计对外担保本金余额不超过人民币14,992.6万元，占本公司 2017年度经审计净资产的7.16%。公司无逾期担保。

一、担保情况概述

公司2017年1月17日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，同意为北方专用车向中国银行股份有限公司黑龙江省分行申请授信额度提供本金最高额为5,000万元的担保。上述5000万元担保额度在一年内循环使用，现已到期。

为满足北方专用车经营过程中的筹资需求，拟继续为其申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000万元的担保，上述5000万元担保额度在一年内循环使用。在本次董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议。具体情况如下：

二、被担保人基本情况

被担保人：哈尔滨建成北方专用车有限公司

注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号

法定代表人：苗孔友

注册资本：肆亿叁仟零肆拾壹万元整

主要经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易。

截至2017年12月31日，该公司资产总额为800,928,522.99元、负债总额为420,702,785.14元（其中流动负债总额384,162,047.63元）、资产净额为380,225,737.85元；2017年度实现营业收入310,046,615.09元、净利润为-9,764,152.73元。以上数据经审计。

截至目前，被担保人与本公司的股权关系如下：

■

本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有被担保人100%的股权。

三、担保的主要内容：

为北方专用车向中国银行哈尔滨平房支行申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保。

担保的形式：连带保证责任。

担保的范围为：贷款的本金、利息、复利、违约金、损坏赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用。

保证的期间：借款债务履行期限届满之日起两年。

本次担保不构成关联交易。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司累计对外担保总额不超过人民币9992.6万元（不含本次），占本公司2017年度经审计净资产的 4.77%，均为对控股子公司北方专用车的担保。此次担保被批准后，累计对外担保总额不超过人民币 14,992.6万元，占本公司 2017年度经审计净资产的7.16%。公司无逾期担保。

五、董事会及独立董事意见

公司2018年3月23日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，为北方专用车向中国银行哈尔滨平房支行申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保。

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

一、公司为控股子公司北方专用车申请授信额度提供本金最高额为5000万元的担保，系为满足该公司经营性资金需求，符合北方专用车生产经营的需要。

二、本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

三、截至目前，除本次拟担保数额外，公司对外担保本金余额不超过9992.6万元，不存在逾期担保。

综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请授信额度提供本金最高额为5000万元的担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。

六、备查文件目录

1、北方导航第六届董事会第三次会议决议；

2、北方导航独立董事关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件；

4、被担保人最近一期经审计财务报表。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2018年3月27日

证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：2018-015号

北方导航控制技术股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月17日14点30分

召开地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月17日

至2018年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第六届董事会第三次会议或第六届监事会第二次会议审议通过，详细内容请见 2018年 3 月 27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案7关于修改《公司章程》的议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3关于《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的议案、议案4关于公司2017年度利润分配的议案、议案6关于日常经营性关联交易的议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6关于日常经营性关联交易的议案。

应回避表决的关联股东名称：北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件一），并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

2. 登记时间： 2018 年 4 月10日至16日（上午 8:30-12:00，下午1:00-4:30，节假日除外。）

登记地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号 公司证券事务部

3．联系方式：

地 址： 北京经济技术开发区科创十五街 2 号

邮 编： 100176

联 系 人：赵晗、刘志赟

联系电话： 010-58089788

传 真： 010-58089552

六、 其他事项

股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡。

与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北方导航控制技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。