江苏舜天股份有限公司
第八届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2018-003
江苏舜天股份有限公司
第八届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2018年3月13日以书面方式向全体董事发出第八届董事会第十九次会议通知，会议于2018年3月23日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长杨青峰先生主持，经过充分讨论，通过如下决议：
一、总经理2017年度工作报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、董事会2017年度工作报告，并提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、公司2017年度财务决算报告，并提交公司2017年度股东大会审议。
1、损益情况
公司2017年度累计实现营业收入5,499,472,798.93元，营业利润124,137,586.19元，投资收益44,024,300.76元，公允价值变动收益4,014,096.11元，营业外收入18,667,375.32元；当年累计结转营业成本4,995,654,404.90元，发生税金及附加12,725,097.20元，销售、管理及财务费用合计414,983,996.19元，营业外支出1,367,861.13元，资产减值损失16,005,497.31元；收支相抵，实现利润总额141,437,100.38元，扣除所得税20,139,342.77元、少数股东损益38,406,425.57元，2017年度实现净利润（归属于母公司）82,891,332.04元。
2、资产负债情况
截至2017年12月31日，公司总资产3,932,955,932.43元，负债合计为1,979,119,776.62元，少数股东权益为216,882,491.23元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,736,953,664.58元。
3、主要经济指标
1、资产负债率：50.32%（合并报表）、45.32%（母公司报表）；
2、基本每股收益：0.1898元；
3、净资产收益率：全面摊薄4.77%、加权平均4.35%。
公司2017年度财务决算的详细情况，详见经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”）审计的公司2017年度财务报表及其附注。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、公司2017年年度报告及其摘要。
江苏舜天股份有限公司2017年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、公司2017年度利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
公司2017年度财务报告已经过苏亚金诚所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额58,883,856.07元，净利润57,639,854.89元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润5,763,985.49元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润51,875,869.40元；加上年初未分配利润363,542,843.60元；扣减2017年实施2016年度利润分配方案而支付的普通股股利30,575,725.18元；公司2017年末可供股东分配的利润为384,842,987.82元。2017年度，公司拟以2017年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润349,899,301.90元转入下年未分配利润。
该利润分配预案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，现金分红金额占公司合并报表归属于母公司所有者净利润比例达42.16 %，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn《独立董事关于2017年年度报告有关事项的独立意见》）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、公司2017年度内部控制评价报告。
《江苏舜天股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
1、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2018年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2017年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2017年度财务报告审计工作情况，决定支付其财务报告审计费用92万元。2016年度财务报告审计费用为92万元。
2、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2017年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2017年度内部控制审计工作情况，决定支付其内部控制报告审计费用38万元。2016年度内部控制报告审计费用为38万元。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、公司高级管理人员2017年度薪酬方案，并将董事高松先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2017年度股东大会审议。
公司高级管理人员2017年度薪酬详见公司《2017年年度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。
公司2018年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。
公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在700万元、150万元及450万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述三家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、关于为子公司提供担保的议案，并将为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案提交2017年度股东大会审议。
1、公司拟为控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司向银行申请不超过1,500万元人民币授信额度提供连带责任保证。由于江苏舜天信兴工贸有限公司资产负债率超过70%，本决议须经公司股东大会审议批准后方可实施，保证期限自股东大会决议生效之日至2019年6月30日。
2、公司拟为全资子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过 17,000 万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至 2020年4月30日。
详见临2018-004《江苏舜天股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十一、公司2018年度日常关联交易事项，并提交公司2017年度股东大会审议。
本议案详见临2018-005 《江苏舜天股份有限公司2018年度日常关联交易公告》。
董事会表决本项议案时关联董事杨青峰先生、董燕燕女士回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决结果：同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
十二、关于修改与江苏省国信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》暨关联交易预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
本议案详见临2018-006 《江苏舜天股份有限公司关于修改与江苏省国信集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉暨关联交易公告》。
董事会表决本项议案时关联董事杨青峰先生、董燕燕女士回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决结果：同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
公司2017年度股东大会召开时间另行通知。
上网公告附件：
1、公司独立董事关于2017年年度报告有关事项的独立意见；
2、公司独立董事关于公司续聘2018年度财务审计及内部控制审计机构的事前认可声明；
3、《2017年度内部控制评价报告》。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一八年三月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2018-004
江苏舜天股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：公司控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司（以下简称“信兴工贸”），全资子公司舜天（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为信兴工贸、香港公司提供担保金额分别不超过1,500万元人民币、17,000万元人民币；截止本次公告日，公司已实际为信兴工贸、香港公司提供的担保余额分别为0元、8,000万元人民币。
公司本次担保无反担保。
截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
本次担保事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过；其中公司为信兴工贸提供担保须经公司股东大会审议批准方能生效。
一、担保情况概述
公司拟为控股子公司信兴工贸以及全资子公司香港公司分别向银行申请不超过1,500万元人民币、17,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。
截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
鉴于被担保方信兴工贸资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为信兴工贸提供担保须经公司股东大会审议批准方能生效，保证期限自股东大会决议生效之日至2019年6月30日；公司为香港公司提供担保已经公司董事会审议批准生效，保证期限自董事会决议生效之日至2020年4月30日。
二、被担保对象的基本情况
1、江苏舜天信兴工贸有限公司
注册地：南京市雨花台区软件大道21号；
法定代表人：高松；
经营范围：服装及其辅料、纺织品、包装材料和其他相关产品的生产、加工与经营；仓储及仓储、普通货运的相关咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。
与本公司的关系：本公司控股子公司。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司近年主要财务数据和经营成果如下：
单位：人民币元
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2、舜天（香港）有限公司
登记证号码：34911877-000-09-15-1；地址：UNIT 03 11F HENG NGAI JEWELRY CENTRE 4 HOK YUEN STREET EAST HUNGHOM；业务性质：进出口贸易。
与本公司的关系：本公司全资子公司。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司近年主要财务数据和经营成果如下：
单位：人民币元
■
三、担保的主要内容
1、担保方式：保证担保；
2、担保责任形式：连带责任；
3、担保期限：公司为信兴工贸担保保证期限自股东大会决议生效之日至2019年6月30日；公司为香港公司担保保证期限自董事会决议生效之日至2020年4月30日。
4、担保金额：公司对信兴工贸的担保金额不超过1,500万元人民币；公司对香港公司的担保金额不超过17,000万元人民币。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1、信兴工贸目前正致力于开拓国内服装及机电产品等新型贸易业务，努力提升经营能力和业绩水平；本公司为其银行授信提供担保，有利于增强其资金实力，拓展业务范畴和业务规模，进一步提高盈利能力。
2、香港作为高度自由的经济中心，拥有相对成熟的贸易相关服务、运输服务、金融和银行服务以及相对灵活的融资成本。为了更好的支持香港公司拓展国际市场，公司为其申请银行授信提供担保，有利于增强其贸易业务竞争力，拓展业务规模。
3、信兴工贸、香港公司的资产状况健康、经营成果较好，并且无不良贷款记录；公司向其委派了总经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。
4、公司为香港公司提供的17,000万元授信担保自董事会审议通过后生效；公司为信兴工贸提供的1,500万元授信担保须经公司股东大会审议通过后方生效。
5、上述担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元，本公司及控股子公司无逾期担保。包括本次担保，公司对全资及控股子公司的担保合计为19,800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的11.40%。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、江苏舜天信兴工贸有限公司2017年度财务报表审计报告、舜天（香港）有限公司2017年度审定财务报表；
3、江苏舜天信兴工贸有限公司、舜天（香港）有限公司营业执照复印件。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一八年三月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2018-005
江苏舜天股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过；尚须公司2017年度股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。
本次公告的日常关联交易为公司全资子公司舜天（香港）有限公司（以下简称“舜天香港公司”）向关联方江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简称“舜天机械公司”）销售通讯器材等电子产品，为日常经营活动产生的销售业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。
一、预计的2018年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经2018年3月23日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事杨青峰先生、董燕燕女士回避了表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司销售商品的日常关联交易预计总金额预计超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司2017年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
3、公司独立董事周友梅先生、吕伟先生对公司2018年度日常关联交易事项事前认可并同意提交公司第八届董事会第十九次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的，对公司的经营发展是必要的、有利的；日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性；日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。
4、公司第八届董事会审计委员会对公司2018年度日常关联交易事项发表书面审核意见如下：
公司2018年度日常关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为；日常关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此我们同意将公司2018年度日常关联交易事项提交董事会审议。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
金额单位：人民币万元
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公司与江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）及其控股子公司发生的上述日常关联交易为日常经营活动产生的采购和销售活动。
二、预计的2018年度日常关联交易的基本情况
公司2018年度可能发生的日常关联交易预计金额和类别
金额单位：人民币亿元
■
注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的2.06亿元的关联交易已经2017年10月20日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，该关联交易实际于2018年第一季度完成。2018年度预计日常关联交易2亿元为本年度新增关联交易。
舜天香港公司与舜天机械公司发生的上述日常关联交易为日常经营活动产生的销售活动。
三、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
江苏舜天国际集团机械进出口有限公司；住所：南京市雨花台区软件大道21号C座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨青峰；注册资本：5,418.40万元；成立日期：1992年10月16日；经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据舜天机械公司2017年度财务报表（未经审计），截至2017年12月31日，舜天机械公司（合并报表）总资产30.23亿元，净资产5.23亿元；2017年度实现营业收入52.27亿元，利润总额2,018.26万元。
2、上述关联方与上市公司的关系
舜天机械公司为本公司控股股东舜天集团的全资子公司，同时本公司董事长杨青峰先生兼任舜天机械公司董事长、总经理，构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第二、三项规定的关联法人。
3、履约能力分析
舜天香港公司向关联方销售通讯器材等电子产品，主要合作方式是：舜天香港公司利用自身渠道在香港采购通讯器材等电子产品销售给舜天机械公司，舜天香港公司在供应商发货后支付40%采购款，收货并通过验收后再支付60%余款，舜天机械公司在收货后向舜天香港公司以汇票形式支付全部货款。
舜天机械公司（合并报表）近三年财务状况如下：
■
（注：上表中，舜天机械公司2017年度财务数据未经审计。）
舜天机械公司近年经营情况稳定健康，且同属舜天集团控制，董事会认为该关联交易形成坏帐的可能性不大。
四、关联交易的定价政策和定价依据
舜天香港公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。任何单笔销售交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
香港作为国际金融、贸易、航运和信息中心，拥有丰富的商品资源和多样化的贸易结构。积极开拓香港市场，可以与公司现有业务形成协同效应，符合公司“双轮驱动”发展战略。舜天香港公司与舜天机械公司之间发生的关联交易预期可以给公司带来一定的收入和利润，是为满足公司日常经营需要而发生的，符合公司经营业务的战略发展需要。而且，公司与关联方同属舜天集团控制，法定代表人皆为杨青峰先生，相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦。
（下转170版）
