湖南海利化工股份有限公司

公司代码：600731 公司简称：湖南海利

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为41,687,717.61元，期末未分配利润为-41,891,424.06元；2017年末公司资本公积为483,790,231.06元。公司第八届二十一次董事会会议审议决定：拟公司2017年度利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本（本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议）。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

业务范围：化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

主要产品有：公司主营化学农药（以氨基甲酸酯类农药、有机磷类农药、杂环类农药的原药及其复配制剂为主；其中以杀虫剂为主，亦有部分杀菌剂和除草剂）、精细化工产品（以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主）的研发、生产、销售。

公司建有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置、年产万吨规模的有机磷农药生产装置、年产万吨杂环类农药生产装置等，主要生产品种有克百威、仲丁威、异丙威、残杀威、丁硫克百威、丙硫克百威、灭多威、硫双威、甲萘威、甲基嘧啶磷、抗蚜威、乐果、甲基硫菌灵、嘧啶醇、呋喃酚、邻仲丁基酚等。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

经营模式：公司研究、开发、生产和销售化学农药及其他精细化学品，产业链相对完整。公司农药产品（原药、制剂）销售渠道以批发流通企业和制剂加工企业为主，其他精细化工产品（如烷基酚等）则主要直销终端用户。公司建立健全了总部集中管控的经营模式，对财务、采购、销售、人力资源、知识产权等实行集中管理。采购业务采用集中采购和授权采购相结合的模式，有效降低物资采购的成本；产品销售实行集中销售的模式，节约相关费用，提高了公司整体运行效率。

（三）行业情况

农药是现代农业的重要生产资料，对于保证农作物优质、高产具有不可或缺的作用。随着全球人口逐年增加以及人类生活水平的提高和消费结构的变化，对粮食等农产品的需求不断上升，农药已成为农业发展的必需品。

根据《中国农药发展报告（2015年度）》，目前我国农药登记的境内企业多达2100多家，其中原药企业670余家，制剂企业2000多家。国内农药行业整合度不高，竞争格局较为分散，多数农药企业主营产品类别单一。从企业规模来看，制剂生产企业规模普遍较小，原药生产企业虽然规模相对较大，但产品结构仍以仿制国外专利到期的产品为主，自创品种数量极少，创新能力普遍不足。

根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约。通过兼并重组、股份改制等方式，组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业。同时，积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。未来农药产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，“海利商标”通过“湖南省著名商标”复评；荣获中国专利优秀奖、省专利一等奖和三等奖各一项；股份公司和常德公司、贵溪公司、株洲公司、研究院均通过高新技术企业认证；贵溪公司荣获“2017中国农资企业影响力五十强”，“中国农药企业综合实力一百强企业”。

2017年，公司共生产各类产品2.5444万吨，公司实现营业收入12.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为4,168.77万元；截止2017年12月31日，公司总资产18.83亿元，归属母公司所有者权益8.10亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

执行新会计准则（一）：

2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

变更前公司采用的会计政策：2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

变更公司采取的会计政策：财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。

根据新修订的企业会计准则规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。公司对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助进行了梳理，没有发现应当调整项目。

《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）所涉及的会计政策变更，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

上述会计政策变更已经公司董事会第八次十五次会议、监事会第八届第十一次会议审议通过，详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《第八届十五次董事会决议公告（公告编号：2017－027）》、《第八届十一次监事会决议公告（公告编号：2017－028）》、《关于会计政策变更的公告（公告编号：2017－029）》。

执行新会计准则（二）：

财政部于2017年4月28颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

执行新企业会计准则对公司的影响：

单位：元

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注：子公司湖南海利株洲精细化工有限公司地处株洲清水塘老工业区，2016年10月份株洲市政府下发了《关于印发〈清水塘老工业区企业关停搬迁奖补办法〉的通知》，鼓励园区内企业搬迁改造，株洲公司2017年6月30日实施全面关停。根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，公司在报告期对海利株洲作为终止经营进行列报，将海利株洲固定资产、无形资产等合计期末净值1.38亿元转入其它非流动资产列报。

分公司试验一场已于2015年2月与望城区国土局签订了《望城区国有土地收回征收补偿协议》，公司在报告期内对试验工场作为终止经营列报。

本次公司执行新企业会计准则，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯。

上述会计政策变更已经公司董事会第八次二十一次会议、监事会第八届第十四次会议审议通过，详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《第二十一次董事会决议公告（公告编号：2018－016）》、《第八届十四次监事会决议公告（公告编号：2018－017）》、《关于会计政策变更的公告（公告编号：2018－018）》。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加1户，其中：

1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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湖南海利化工股份有限公司法定代表人：尹霖

董事会批准报送日期：2018年3月23日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2018－016

湖南海利化工股份有限公司

第八届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第八届二十一次董事会会议于2018年3月12日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2018年3月23日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事6人；董事王晓光先生因出差在外未能亲自出席本次董事会会议，委托董事刘卫东董事出席并代为行使表决权。会议由董事长刘卫东先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

（一） 审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

（二） 审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

（三） 审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司股东的净利润）41,687,717.61元，但期末未分配利润为-41,891,424.06元；2017年末公司资本公积为483,790,231.06元。

2017年度利润分配预案：本年度利润不分配。

2017年度不进行资本公积金转增股本。

（四） 审议通过了《公司2017年年度报告及年报摘要》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（五） 审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018－018）

（七）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018－019）

（八）审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

表决情况：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 3 票。

控股股东关联董事刘卫东、王晓光、刘正安回避了对该议案的表决。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018－020）

（九）审议通过了《关于开展投资理财的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于开展投资理财的公告》（公告编号：2017－021）

（十）审议通过了《关于2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

公司董事会根据薪酬委员会提议，2018年度（即从2018年1月1日起至2018年12月31日止）董事、监事、高级管理人员薪酬按以下标准执行：

1、董事、监事、高级管理人员的工资：

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

2、董事、监事及高级管理人员的津贴：

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（十一）审议通过了《关于修改?公司章程?部分条款的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见《关于修改?公司章程?部分条款的公告》（公告编号：2018－022）

修改后的《湖南海利化工股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议通过了《关于修改?总经理工作细则?部分条款的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

修改后的《湖南海利化工股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十三）审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2018－023）

（十四）审议通过了《关于续聘会计师事务所及2018年度支付会计师事务所报酬的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

董事会决定继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报表及内部控制审计机构；其服务报酬为人民币58万元。

（十五）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

表决情况：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018－024）

（十六）会议听取了《独立董事2017年度述职报告》。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事还将在公司2017年年度股东大会上进行述职。

以上议案第（一）（二）（三）（四）（十）（十一）（十三）（十四）项还需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2018－017

湖南海利化工股份有限公司

第八届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第八届十四次监事会会议于2018年3月12日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2018年3月23日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（二）审议通过了《公司2017年年度报告及年报摘要》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

《公司2017年年度报告及年报摘要》由董事会组织编制，并已提交董事会审议表决通过，监事会认为：

1、《公司2017年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2017年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《2017年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证《公司2017年年度报告及年报摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（四）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

以上议案第（一）（二）（三）（四）项还需提交公司2017年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（五）审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了自我评价。监事会审阅了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，对该报告无异议。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

监事会认为：

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。故此，公司监事会同意公司实施本次会计政策变更。

相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018－018）

（七）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，且已履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所及有关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。监事会同意公司使用 9,773.37 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018－019）

（八）审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018－020）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2018年3月27日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2018－018

湖南海利化工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更采用未来适用法处理。

●本次公司执行新企业会计准则，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的净资产和净利润不产生影响。

●本次会计政策变更已经公司第八届二十一次董事会会议审议通过。

一、 会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

1、财政部于2017年4月28日颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2、财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（二）审议程序

公司于2018年3月23日召开第八届二十一次董事会会议及第八届十四次监事会会议,分别审议通过《关于会计政策变更的议案》,会议表决情况详见2018年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《湖南海利化工股份有限公司第八届二十一次董事会决议公告》（公告编号：2018－016）及《湖南海利化工股份有限公司第八届十四次监事会决议公告》（公告编号：2018－017）。

二、本次会计政策变更对公司的影响

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注：子公司湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称“海利株洲”）地处株洲清水塘老工业区，为了贯彻落实湖南省人民政府关于湘江保护和治理第二个“三年行动计划”（2016-2018年）实施方案，2016年10月株洲市政府下发了《关于印发〈清水塘老工业区企业关停搬迁奖补办法〉的通知》，为了响应并支持政府的要求，2017年6月28日公司第八届十三次董事会会议审议通过了《关于湖南海利株洲精细化工有限公司关停退出的议案》，决定“海利株洲”2017年6月30日实施全面关停。根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，公司在报告期对“海利株洲”作为终止经营进行列报，将“海利株洲”固定资产、无形资产等合计期末净值1.38亿元转入其它非流动资产列报。

分公司试验工场已于2015年2月与望城区国土局签订了《望城区国有土地收回征收补偿协议》，公司在报告期内对试验工场作为终止经营进行列报。

三、本次公司执行新企业会计准则，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的净资产和净利润不产生影响。

四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司独立董事就本次会计政策变更的事项发表独立意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则 第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的合理变更，将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会 计政策变更。

公司监事会认为: 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。故此，公司监事会同意公司实施本次会计政策变更。

会计师事务所就本次会计政策变更的事项出具了大华特字[2018]002087号《专项说明》，认为：本次公司执行新企业会计准则，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的净资产和净利润不产生影响。

《专项说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2018－019

湖南海利化工股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币 9,773.37 万元。

●公司第八届二十一次董事会会议和第八届十四次监事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事、监事会和相关中介机构发表了意见；本事项无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1431号）文核准，公司采用定向增发方式向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）27,908,600股，发行价格为每股人民币7.53元；并于2018 年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记托管及股份限售手续。次募集资金总额210,151,758.00元，减除承销、保荐费及其他发行费用人民币4,437,951.73元后，募集资金净额为人民币205,713,806.27元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大华验字[2018]000019号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募投项目情况

根据2016年11月2日召开的公司第八届九次董事会会议审议通过的相关议案及《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：

单位：人民币万元

■

在《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中，对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

本公司非公开发行股票募集资金投资项目于2013年5月27日经湖南省经济和信息化委员会备案批准立项，并经2016年4月11日召开的第八届董事会第三次会议、2016年6月15日召开的2016年第一次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。

截至2018年2月28日，自筹资金实际投资额人民币9,773.37 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司决定以募集资金9,773.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为未发生与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

公司本次以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的事项已经2018 年 3 月 23 日召开的公司第八届二十一次董事会会议和第八届十四次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《湖南海利化工股份有限公司募集资金管理制度》等内部制度的规定。

六、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《湖南海利化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（大华核字[2018] 001270号）。

我们认为，湖南海利编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了湖南海利截至2018年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐机构核查意见

招商证券股份有限公司出具了《关于湖南海利化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》

招商证券认为：公司本次以募集资金人民币9,773.37万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币9,773.37万元事项履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

招商证券同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事的独立意见

经核查，公司在募集资金到位前期用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司发展，有利于全体股东利益。此次公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次资金置换行为不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

4、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，且已履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所及有关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。监事会同意公司使用 9,773.37 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

七、备查文件

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南海利化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

2、招商证券股份有限公司出具的《关于湖南海利化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

3、独立董事的独立意见；

4、第八届十四次监事会决议；

5、第八届二十一次董事会决议。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2018－020

湖南海利化工股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月23日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。关联董事王晓光、刘卫东、刘正安回避了表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。

该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：公司与控股股东发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司董事会审计委员会出具的书面意见认为：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：长沙市芙蓉中路二段251号

法定代表人：刘卫东

注册资本：贰亿捌仟贰佰贰拾捌万元整

成立日期：1998年10月09日

营业期限：长期

经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成情况：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

总资产228139万元，净资产118721万元，主营业务收入133672万元，净利润5269万元。

2、名称：湖南海利工程咨询设计有限公司（以下简称“咨询公司”）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙市芙蓉中路二段251号

法定代表人：蒋卓良

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2000年01月27日

营业期限：2000年01月27日至2020年01月27日

经营范围：工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成情况：湖南海利高新技术产业集团有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

总资产861万元，净资产596万元，主营业务收入866万元，净利润7万元。

3、名称：湖南安全生产科学研究有限公司（以下简称“安科公司”）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号

法定代表人：蒋卓良

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2011年11月23日

营业期限：长期

经营范围：安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安生生产管理咨询与服务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全生产专业培训；安全技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成情况：湖南海利高新技术产业集团有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

总资产1174万元，净资产625万元，主营业务收入1069万元，净利润10.7万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、海利集团为本公司第一大股东，持有本公司83，463，775股，占总股本的23.50%。因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形，海利集团为本公司关联法人。

2、咨询公司和安科公司为海利集团下属企业，与本公司为受同一母公司控制的关联方。

（三）海利集团和咨询公司、安科公司作为依法存续的企业法人，经营状况正常，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，未出现重大违约情形。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行，交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东及关联方发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2017年3月27日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）审计委员会的书面意见

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2018－021

湖南海利化工股份有限公司

关于开展投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司自有资金的使用效率和收益，在保障公司正常发展所需资金的情况下，公司将根据自有资金的闲置状况，拟使用部分资金投资理财产品。

一、投资理财概述

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的自有资金，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，利用闲置的自有资金进行投资理财，增加公司收益。

2、投资额度

不超过人民币壹亿元（含壹亿元），上述资金额度内可滚动使用。

3、投资产品范围

包括但不限于低风险的固定收益产品（含信托），银行的短期理财产品，债券以及国债正逆回购，基金（含基金专户），货币基金等短期理财产品。

4、授权期限

2018年1月1日至2019年4月30日

5、资金来源

公司暂时闲置的自有资金。

二、投资风险分析及风险控制措施

由于金融市场受政治、经济等方面的影响较大，未来不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资理财的投向、进展的情况，严格控制投资风险。

针对上述投资风险，公司制定如下风险控制措施：

1、严格遵守审慎投资原则：投资产品以低风险、高流动性的理财产品为主。及时分析评估投资风险，跟踪理财产品投向、项目进展情况，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、严格执行投资实施程序：公司成立由总经理、财务总监、董事会秘书组成的投资决策领导小组，本次投资理财计划将由公司投资决策领导小组负责管理，授权公司法定代表人（总经理）签署相关文件。

3、加强资金日常监管：公司财务部门必须建立台账对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

公司独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、及时履行信息披露义务：公司将按照上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资的具体情况。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

三、对公司的影响

1、公司运用暂时闲置的自有资金进行低风险、高流动性的短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司通过进行适度的低风险短期投资理财，可以提高公司资金使用效率和效益，增加公司的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，开展投资理财的业务，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规和公司章程的规定，同意公司利用闲置自有资金进行投资理财的业务。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2018－022

湖南海利化工股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月23日召开公司第八届二十一次董事会会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，公司拟对《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，具体如下：

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（下转174版）