岳阳兴长石化股份有限公司

（上接177版）

与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

③2017年度日常关联交易总额1652万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。

9、长盛公司

长盛公司原为长岭股份分公司全资子公司，法定代表人：李华，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本3亿元，注册地址：湖南省岳阳市云溪区，自2017年4月1日起，长盛公司取消法人资格。2017年1月至3月日常关联交易金额为8704万元。

(四)关联交易定价政策和定价依据

1、向长岭股份分公司采购液态烃、混合碳四、蒸汽、压缩风、循环水、软化水，向炼销公司采购液态烃、混合碳四，向华中化销分公司销售MTBE，向长盛公司、长岭股份分公司销售丙烯，向巴陵分公司销售邻甲酚系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。

2、向岳阳石油分公司和赤壁分销部采购成品油、向长岭股份分公司采购电、向长岭资产分公司采购新鲜水、向上海赛科采购粗异丁烯、向华中化销分公司采购聚丙烯粒料、甲醇和苯酚等化工原料、向长岭股份分公司销售甲醇、丙烯、向巴陵分公司销售邻甲酚为市场价。

3、支付长岭股份分公司、长岭资产分公司、炼销公司的劳务费，系根据市场价格制订的协议价。

4、承接长岭资产分公司加油站业务外包服务的承包费系是以完成油品销售任务和利润目标为基准，并根据工作量、劳动强度、业务市场化价格、业务定员定编以及上一年度经营情况等因素综合制订的协议价。

5、与长岭股份分公司、长岭资产分公司、炼销公司、华中分公司(不含采购)的结算方式采取月末盘点、结算；除此之外，其他交易均采取及时清结。

(五)交易目的及对公司的影响

1、本公司与长岭股份分公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。

2、与关联方的关联交易，有利于确保公司原料、动力供应和产品销售、出厂。

3、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

4、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

二、与第二大股东关联方的日常关联交易

(一)与第二大股东关联方2017年度日常关联交易基本情况及2018年预计

单位：万元

■

(二)关联方介绍及关联关系

1、兆瑞公司基本情况

法定代表人：谭密兴；注册资本人民币：1200万元；注册地址：岳阳市通海路；经营范围：密封材料及密封元件制造、销售，液化石油气充装，销售；化工产品(不含危险化学品)；燃气具、建筑材料的销售。

2017年度主要财务数据：总资产为1,169万元，净资产-48万元，主营业务收入-3,749万元，净利润-54万元。

2、与本公司关联关系

公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。

3、2017年度日常关联交易总额：2704万元。2018年预计日常关联交易总额：3200万元。

4、该公司经营正常，具备较强的履约能力。

(三)定价政策与结算方式

1、公司向兆瑞公司销售液化气、成品油为市场价。

2、结算方式采取即时清结。

(四)交易目的及对公司的影响

上述交易有利于公司产品销售。

三、审议程序

公司于2018年3月23日召开的第十四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易金额预计的议案》：

1、关于与第一大股东关联方的关联交易：

分别批准2018年度采购原辅材料预计金额165703万元、采购燃料和动力预计金额5150万元、采购成品油预计金额3000万元、提供劳务预计金额900万元、接受劳务预计金额540万元，并同意将采购原辅材料、采购燃料和动力的关联交易分别提请股东大会批准。

(2)批准2018年度销售化工产品关联交易合计预计金额93960万元，并同意提请股东大会批准。

2、批准与第二大股东关联方2018年度日常关联交易预计金额3200万元。

与第一大股东关联方的关联交易在表决时，关联董事李华、王妙云、杨哲回避，其他6位非关联董事一致通过；与第二大股东关联交易在表决时，关联董事黄中伟回避，其他8位非关联董事一致通过。

四、独立董事意见

公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文3位先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：

1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、燃料、动力，接受劳务服务，均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对2017年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。

2、与第一大股东关联方2018年度的日常关联交易中，除采购成品油、提供劳务、接受劳务由董事会批准外，采购原辅材料、燃料和动力、销售商品均超过了3000万元及公司最近一期经审计净资产的5％，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准。

3、与第二大股东关联方2018年度日常关联交易预计金额为3200万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5％，须经董事会审议批准。

4、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述关联交易时，关联董事应回避表决。

五、备查文件

1、公司第十四届董事会第十二次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○一八年三月二十三日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-012

岳阳兴长石化股份有限公司

关于拟使用闲置资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年3月23日召开的公司第十四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的自有暂时闲置资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以在十二个月内滚动使用，且公司在任一时点使用闲置资金购买理财产品的总额不超过5,000万元；理财产品投资的品种和期限为：短期(不超过十二个月)保本型理财产品，产品发行主体须提供保本承诺，收益率须高于银行同期存款利率；决议有效期：自董事会审议通过之日起十二个月之内有效，有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月；授权总经理按照风险控制措施行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施。

现将有关情况公告如下：

一、方案概述

1、投资目的

本着股东利益最大化原则，为提高公司资金的使用效率，合理利用暂时闲置资金，在不影响公司正常生产经营和有效控制风险的前提下，使用暂时闲置资金购买理财产品，增加公司收益。

2、资金来源

暂时闲置自有资金。

3.理财产品品种和期限

为控制风险，公司理财产品投资的品种和期限为：短期(不超过十二个月)保本型理财产品，产品发行主体须提供保本承诺，收益率须高于银行同期存款利率。

该品种安全性高、流动性好、满足保本要求，期限灵活。

公司购买的上述理财产品不得用于质押。

4、投资额度

结合公司实际，使用自有闲置资金购买理财产品的额度不超过人民币5,000万元，在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置资金购买理财产品的总额不超过5,000万元。

5、决议有效期

自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

6、实施方式

在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资理财产品的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

(1)尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

(3)相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

(1)由财务部根据公司流动资金情况，以及投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的投资产品，并提出投资方案。

(2)投资方案经公司法律岗位对相关认购协议进行审查确认后，经公司财务总监认可后，提交总经理办公会批准后执行。

(3)公司财务部门相关人员应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

(4)公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

(5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

(6)公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、信息披露

公司将在每次购买理财产品后履行信息披露义务，披露事项包括但不限于：购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益(如有)、产品发行主体提供的保本承诺等。

四、关联关系及履行的审批程序说明

1、公司拟购买理财产品的受托方为商业银行及其他合格发行主体，与公司不存在关联关系。

2、本次使用闲置资金购买银行理财产品事项已经公司第十四届董事会第十二次会议审议通过，依据《公司章程》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，无需提交股东大会审议。

3、董事会发表了独立意见：

①使用闲置资金购买保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报、公司利益和股东利益。

②使用闲置资金购买保本型理财产品，不违反中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规、规定。

③公司应严格按照确定的理财产品类型、期限和额度购买理财产品，防范相关风险。

④同意使用不超过5000万元闲置资金购买保本型理财产品。

4、监事会发表了审议意见

2018年3月23日召开的第十四届监事会第九次会议认为：使用闲置资金购买保本型理财产品风险可控，不影响公司正常生产经营，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；使用闲置资金购买理财产品，不违反中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规、规定；本次使用闲置资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》的相关规定。

五、对公司的影响

1、公司运用暂时闲置资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

2、通过进行适度的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

公告日前十二个月内，公司没有购买理财产品。

公司目前尚未实施该项投资。公司将在实际购买理财产品后，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第十四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司第十四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○一八年三月二十三日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-013

岳阳兴长石化股份有限公司

关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月23日公司第十四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的议案》，同意按照1元人民币认购1元注册资本的价格，认购新岭化工在缩股、债转股后新增资注册资本，授权总经理班子根据意向投资者认购情况在不超过2000万元的投资额度范围内决定实际认购额度，授权总经理签署相关增资协议。

现将具体情况公告如下：

一、新岭化工基本情况

1、目前股本情况及财务状况

新岭化工成立于2012年8月，注册资本8000万元，目前股本结构如下：

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新岭化工投资近1.5亿元建设了一套1.5万吨/年的邻甲酚生产装置，装置已于2014年3月正式投产，主产品邻甲酚质量稳定、品质优良，得到了市场认同，已经取得了安全生产许可证和排污许可证。由于装置投资较大、自有资金较少(注册资本8000万元中货币性出资6350万元、无形资产出资1650万元)，导致新岭化工负债严重、财务费用居高不下；同时，因投产后恰逢邻甲酚市场低迷，只能实行订单式生产，致使生产成本较高，亏损严重。

新岭化工主要财务指标如下：

单位：万元

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2、缩股及债转股后股本结构

经公司第十四届董事会第十次会议批准，新岭化工全体股东拟按每2元注册资本缩减为1元注册资本的方式减少注册资本(以下称“缩股”)，注册资本由8000万元减少到4000万元；同时，部分债权人在新岭化工减少注册资本、提高每1元注册资本对应净资产的基础上，将2000万元债权转为股权(以下称“债转股”)，注册资本由4000万元增加到6000万元(详见2017年11月17日公司《关于控股子公司新岭化工减少注册资本、实施债转股暨关联交易的公告》[公告编号：2017-046])。

缩股及债转股后，新岭化工股本结构如下：

单位：万元

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二、新岭化工本次增资情况

为解决流动资金紧张的局面，以及对装置进行技术改造，建设混合酚分离装置，解决后路问题和延伸产业链，新岭化工拟在前述缩股、债转股基础上增资扩股2000万元。

1、增资方案

按照1元人民币认购1元注册资本的价格增资2000万元，募集资金2000万元，资金用途如下：

(1)投资1000万元新建3500吨/年混合酚分离装置。

(2)投资200万元规划建设间、对甲酚中试装置。

(3)投资400万元更换催化剂。

(4)400万元补充流动资金以及偿还部分债务。

2、增资对象

经新岭化工征询相关人员意见，意向投资者包括公司董事、总经理彭东升，副总经理杨海林，监事邢奋强(3人现为新岭化工股东)，3人合计认购20.5万元；同时其他高管不排除认购新岭化工新增股份的可能。

公司董事、总经理彭东升为新岭化工董事长、股东，公司董事、财务总监、副总经理刘庆瑞为新岭化工董事、股东，公司党委书记、副总经理李燕波为新岭化工董事，公司监事邢奋强以及高级管理人员李正峰、谭人杰、杨海林为新岭化工股东，湖南长炼兴长集团有限责任公司为新岭化工潜在股东(债转股)；根据有关规定，公司本次认购新岭化工新增注册资本构成共同投资关联交易。

三、交易的审批

1、根据公司章程规定，新岭化工本次增资，应由公司董事会审议批准，在董事会进行表决时，关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞三位先生应回避表决。

公司第十四届董事会第十二次会议在关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞回避的情况下以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的议案》，同意按照1元人民币认购1元注册资本的价格，认购新岭化工在缩股、债转股后新增资注册资本，授权总经理班子根据意向投资者认购情况在不超过2000万元的投资额度范围内决定实际认购额度，授权总经理签署相关增资协议。

独立董事对新岭化工本次增资的关联交易发表了独立意见，并同意提请董事会审议。

2、新岭化工本次增资方案，尚需得到新岭化工股东会批准。公司将在董事会批准本次增资方案后，在新岭化工股东会上投赞成票。

3、新岭化工本次增资方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会批准。

4、独立董事意见

公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文对本次增资方案发表了独立意见，认为：1、公司本次认购新岭化工增资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的有关规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；2、该交易有利于新岭化工改善经营状况、完善产业链，增强盈利能力和抗风险能力；3、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。

四、新岭化工增资对公司的影响

1、新岭化工本次增资实施后，有利于其改善经营状况、完善产业链，增强其盈利能力和抗风险能力。

2、新岭化工实施增资，公司持有的股份和持股比例将增加，对公司本期经营成果和财务状况影响不大。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-016

岳阳兴长石化股份有限公司

关于职工监事辞职和选举产生职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会于2018年3月23日收到职工监事邢奋强先生的书面辞职报告，邢奋强先生因工作变动原因请求辞去公司职工监事职务。鉴于邢奋强先生的辞职将导致公司职工代表监事比例低于三分之一，根据《公司章程》规定，邢奋强先生的辞职申请将于公司员工代表大会补选新的职工代表监事后生效。

2018年3月26日，公司员工代表大会选举付锋先生为公司职工代表监事。根据《公司章程》规定，付锋先生即时就任公司监事，与公司其他4位监事共同组成公司第十四届监事会，其任期与第十四届监事会任期一致；邢奋强先生辞去职工监事请求即时生效。

邢奋强辞去职工监事职务后，不再担任公司其他任何职务。截止本公告披露日，邢奋强先生未持有公司股份。

公司及监事会对邢奋强先生在担任职工监事期间的勤勉工作和为公司规范运作所做出的贡献表示衷心感谢！

付锋先生简历如下：

付锋，男，1974年8月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。2007年2月至2011年4月，任长岭炼化公司法律事务中心副主任；2011年4月至2014年7月任中石化资产经营管理有限公司长岭分公司(以下称“长岭资产分公司”)法律事务部主任；2014年7月至2015年4月任长岭资产分公司法律事务部主任兼中国石化股份有限公司长岭分公司炼油第二作业部（以下称“炼油二部”）党委副书记；2015年4月至2015年8月任炼油二部党委书记；2015年8月至2017年4月任炼油二部党委书记、纪委书记；2017年4月至2018年3月任炼油二部党委书记、副主任、纪委书记；2018年3月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会负责人。

付锋先生未持有公司股票；除任职前在第一大股东关联公司担任中层管理人员外，与公司持股5%以上股东不存在其他关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条不得担任监事职务的情形，不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规章和《公司章程》规定的任职条件。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十六日