宁波海运股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600798 公司简称：宁波海运

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为148,830,607.40 元，2017年末公司可供股东分配利润为399,145,120.16元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2017年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利51,542,547.40元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润347,602,572.76元结转下年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司主要经营国内沿海、长江中下游、国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。

多年来，公司凭藉宁波舟山港深水良港的地域优势，立足海运主业，审时度势，抓住机遇，积极奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营宗旨，稳步实施“立足海运，多元发展”的企业发展目标，致力于运力规模发展和经营结构调整，形成以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，经营面辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布30余个国家60多个港口。2017年，公司货运量超过2,700万吨，航运生产经营保持持续增长。

明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路，随着宁波及周边地区道路网骨架进一步完善，绕城高速公路路网效应逐步显现，近年来车流量及通行费收入呈现持续增长态势。

（一）水路货物运输业务

公司的运力均为散货船，报告期公司新建的2艘49,500吨散货船相继投入营运。报告期末，公司拥有散货船20艘，总运力规模95.65万载重吨，其中：灵便型散货船16艘，计67.75万载重吨；巴拿马型散货船4艘，计27.90万载重吨。公司主要货源为煤炭、矿砂、粮食、钢材等大宗散货。

报告期，公司完成货运量2,759.48万吨、周转量799.41亿吨公里（上年同期同比口径货运量为2,041.95万吨、周转量为532.62亿吨公里），实现水路货物运输业务收入117,244.38万元，分别为上年同期的135.14%、150.09%和154.19%。

近年来，公司推行“稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前,使公司船队向标准化、低碳化、专业化方向发展”的方针实施运力结构的调整与发展。

2015年以来公司运力变动表

■

报告期末，公司船队平均船龄14.15年。公司于2015年开工建造3艘49,500吨散货船舶，于报告期内全部建成投入营运。目前公司已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、船龄较轻、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队。

公司自有灵便型散货船及巴拿马型散货船2016-2017年运营情况分析表（含TCT）

■

公司2016-2017年内外贸运输情况分析表（含TCT）

■

海运行业情况说明见 “经营情况讨论与分析”中的阐述。

（二）收费公路运营业务

报告期，宁波绕城高速公路西段进出口车流量继续保持增长态势，通行费收入持续上升，报告期，实现日均断面车流量为78,215辆（换算成一类车），较上年上升了15.90%；全年通行费收入41,194.94万元，比上年同期增长11.67%；明州高速实现净利润12,182.41万元，比上年同期增长64.68%。

宁波绕城高速公路西段历年车流量、营业收入、成本和营业利润等数据如下：

单位：万元 币种：人民币

■

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司在董事会的正确领导和决策部署下，在股东的大力支持下，深化体制机制改革，创新经营管理模式，大力开拓市场业务，以保安全、防风险和提质增效为抓手，有效提高船舶营运效率和市场竞争能力，通过全司上下的共同努力，报告期公司安全生产和经营管理等方面继续保持稳定，较好地完成了董事会下达的年度各项目标任务，企业经济效益创五年来新高。

报告期，公司实现营业收入158,724.00万元，为上年同期的140.27%；实现归属于上市公司股东的净利润14,883.06万元，为上年同期的168.42%。

报告期公司主要经营工作情况：

海运主业经营工作情况：

一是注重市场化业务开拓，有效提升主业经营效益。报告期，公司在提高COA兑现率的基础上，结合2艘新造船相继投入营运，抓住市场反弹的有利时机，开拓市场营销，强化租船经营，完成市场租船货运量较上年大幅度提高，取得了较好的经济效益；加强市场信息研判，利用新加坡公司海外平台及自有远洋运输专业团队的管理优势，制订和完善进口煤租船运作方案，着力降低租船成本并合理控制了风险；通过加强与电厂、港口、码头等单位及系统内各环节、各层级的衔接沟通，发挥产业协调作用，加快船舶周转，提高船舶运输效率，年度累计单船平均航次数比上年同期增加。

报告期，公司完成货运量2,759.48万吨、周转量799.41亿吨公里（上年同期同比口径货运量为2,041.95万吨、周转量为532.62亿吨公里），分别为年度计划的113.90%和109.40%，分别为上年同期的135.14%和150.09%；水路货物运输业务收入117,244.38万元，为年度计划的122.92%，为上年同期的154.19%。

二是注重精细管理，提质增效取得实际效果。报告期，公司持续推进技术节能和航海节能，例如开展实施 “47,500DWT散货船最佳纵倾研究”、“明州76”轮主、副机供油单元电加热器及主机缸套冷却水电-蒸汽两用预热单元改造、细化姊妹船能耗对标等节能措施，有效降低船舶能耗；牢牢把握市场脉搏，经营类对标工作成效明显；强化燃料、物资集约化采购，进一步降低成本开支；不断强化财务管理，结合财务实际实施提前还贷和长贷项目置换工作，节约资金成本。同时积极争取政策支持，取得船舶提前报废拆解更新财政补助资金3,560.48万元。

三是注重安全管理新举措，不断提高安全管控能力。报告期，公司安全形势继续保持稳定，公司船舶未发生一般及以上水上交通事故和违章事件。公司积极采取安全管理新举措，调整了安全管理体制，加强安全监管力量；实施船长、轮机长AB角工作制，将船舶安全管理责任落实到每个岗位；优化培训模式，对船员实施分层培训，建立了船员培训专家库和教材库，提升船员综合素质；进一步细化完善绩效考核制度，加强安全考核力度；强化船舶靠离泊管控，确保船舶靠泊作业安全；委托中国船级社认证中心组织开展船舶现场第三方安全评估，通过引进第三方船舶安全评价机制，以消除各类安全隐患和薄弱环节，实现船舶本质安全。

四是注重规范化运作，基础管理不断夯实。报告期，公司编制了《2017年重点工作任务清单》和《2017年安全生产重点工作任务清单》，促使各项工作的有序推进；深化管理人员队伍建设，结合公司新制定的岗位责任目标，顺利完成了12个职能部门负责人的重新聘任，同时开展岗位或岗位薪酬职级调整工作，提振员工精气神，提升工作效能；增强依法治企意识，严把合同法律审查关，有效防范经营风险；积极推进班组建设，深化美丽船舶建设，凝聚船员合力。

高速公路经营工作情况：

报告期，公司控股的明州高速始终坚持“应征不漏、应免不征”的原则，依法征费，确保通行费稳步增长：加强收费业务技能培训，提高车型判别能力，减少误判率；加强计重设备的检测和维修，保证计重车辆准确性；科学稽查，严厉打击各类偷逃通行费行为；加强绿色通行和其他免费车辆管理，切实做到应征不漏。同时，明州高速继续通过深化“安、畅、优、美”创建等活动，文明服务水平稳步提高，树立了窗口美好形象；扎实开展道路巡查、小修保养、道路施救，质安健环（QHSE）体系建设等保障道路日常安全运营和桥梁结构物运行安全的措施，在保障道路安全畅通的同时，加大现场监控稽查力度。报告期，明州高速进出口车流量继续保持增长态势，通行费收入持续提高，再创自投入营运以来的最好效益。

报告期，明州高速完成进出口车流量1,934.32万辆，为年度计划的102.98%，为上年同期的116.85%。断面流量（换算成一类车）为2,854.84万辆，同比增加375.44万辆。实现通行费收入41,194.94万元，比上年同期增长11.67%；实现净利润12,182.41万元，比上年同期增长64.68%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司本次会计政策、会计估计变更具体情况详见公司2017年度报告“第十一节 财务报告 四、财务报表的编制基础 33、重要会计政策和会计估计的变更”中的说明。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2017年度报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

董事长：胡敏

宁波海运股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－016

宁波海运股份有限公司

第七届董事会十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2018年3月13日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2018年3月23日在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到董事11人，4位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

本报告需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司2017年度总经理业务报告》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于公司2017年度财务决算和2018年财务预算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为148,830,607.40 元，2017年末公司可供股东分配利润为399,145,120.16元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2017年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利51,542,547.40元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润347,602,572.76元结转下年度。

本预案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于2017年度审计报酬事项的议案》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了2017年度的财务审计和内部控制审计服务,根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2017年度审计报酬为77.96万元，其中财务审计费用56.76万元、内部控制审计费用21.20万元，与本次审计有关的直接费用（差旅费等）按实结算。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2017年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于<公司2017年度社会责任的报告>的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2017年度社会责任报告》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2017年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2018年度日常关联交易金额。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》（临2018-018）

本事项为关联交易，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》

为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：

1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元，其中中国银行宁波市鄞州分行不超过人民币3亿元；

2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

董事会授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》

为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，公司董事会同意将5,000万元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”），期限不超过1年。具体情况如下：

明州高速2018年需偿还到期长期、短期贷款约3.69亿元，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还上述到期贷款。

根据本公司2018年资金计划，为明州高速提供5,000万元委贷资金不会影响公司的正常经营。同时，通过向明州高速提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，并可减少公司合并利息支出，降低本公司财务费用。

以上委托贷款，本公司拟通过与浙能财务公司、明州高速签订三方合同进行。在贷款合同签订时，贷款利率根据中国人民银行一年期的贷款基准利率结合市场行情以固定利率执行。

董事会授权公司经营班子与浙能财务公司、明州高速签订三方协议并办理委托贷款相关手续。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》

根据《中共浙江省委组织部 浙江省国资委党委转发〈中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》精神，结合企业实际，拟在《公司章程》中加入党建工作相关章节，将党建工作总体要求和党委会职责纳入公司章程，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。同时，结合中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，拟对公司《章程》部分条款进行修改。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

《股东大会议事规则》是上市公司章程附件之一，鉴于本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，结合中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定和公司实际情况，拟对《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会议事规则>的议案》

《董事会议事规则》是上市公司章程附件之一，鉴于本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，拟对《宁波海运股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司总经理工作规则>的议案》

鉴于本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，结合公司实际，拟对《宁波海运股份有限公司总经理工作规则》部分条款进行修改。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《关于第八届董事会董事候选人的议案》

按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司第七届董事会董事组成人员经2015年4月27日召开的公司2014年度股东大会选举产生，至2018年4月26日届满。就公司董事会换届、公司第八届董事会董事候选人的有关事项作出如下决议：

（一）第八届董事候选人的组成按以下原则

1、《公司章程》第一百零七条规定“董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2-3人，并按有关规定的比例设置独立董事”；

2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；

3、中国证监会[2001]102号文件规定“董事会成员应当至少包括三分之一独立董事”。

（二）公司第八届董事会董事候选人提名名单

公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据股东单位的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第八届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔画排序）：王端旭、庄婷、杨华军、吴洪波、应鸿、胡敏、钟昌标、姚成、徐衍修、董军和蒋海良。

其中王端旭、杨华军、钟昌标和徐衍修为独立董事候选人，杨华军为会计专业人士。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司第八届董事会董事候选人简历附后。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

公司定于2018年4月26日 上午9：00召开2017年度股东大会，股权登记日为2018年4月19日。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-020）

公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、九、和十六项发表了无异议的独立意见。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2017年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十六次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》和《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司2018年度日常关联交易预计的议案>的独立意见》。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2018年3月27日

报备文件

宁波海运股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

附件：

宁波海运股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

（候选人按姓氏笔画排序）

王端旭先生，1965年8月出生，管理学博士。历任浙江大学讲师、副教授、教授等职，从事科研和教学工作。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，浙江大学人力资源管理研究所副所长，宁波海运股份有限公司独立董事。

庄婷女士，1970年10月出生，本科学历，工程师职称。历任嘉兴电厂生技科效率工程师及科技信息专职、运营部节能专工，浙能富兴燃料公司计划资源部合同专职、浙能富兴燃料公司山西办事处副主任、计划资源部副部长（主持工作）、计划资源部部长、总经理助理、副总经理、党委委员，富兴电力燃料公司党总支书记，浙能富兴燃料公司副总经理、党委委员等职。现任浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员。

杨华军先生，1976年9月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计系教师，宁波华瑞电器股份有限公司和宁波东方电缆股份有限公司独立董事。

吴洪波先生，1968年11月出生，大学本科学历。历任宁波保税区北电实业股份有限公司董事长、总经理等职。现任宁波保税区路远投资有限公司执行董事，宁波保税区北电实业股份有限公司总经理，宁波北仑新区开发投资有限公司总经理，宁波永能房地产开发有限公司董事长、总经理，宁波海运股份有限公司董事。

应鸿先生，1972 年1月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任杭州市电力局营销处处长，浙江省电力公司物流服务中心副主任，物资供应公司副总经理，国网浙江省电力公司客户服务中心主任（副处级），国网浙江省电力公司营销部（农电工作部）副主任等职。现任浙江华云电力实业集团有限公司党委委员，浙江华云清洁能源有限公司执行董事、总经理、党总支副书记。

胡敏先生，1972年2月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师职称。历任嘉兴发电公司运行部巡检、团委书记、信息中心主任，浙江兴源投资有限公司投资部副主任，浙江天虹物资贸易公司总经理，浙江天音管理咨询公司总经理，浙江兴源投资公司总经理助理、供应链（物流）事业部总经理，浙江兴源投资公司党委委员、副总经理，香港兴源投资贸易公司副总经理，浙能集团物流管理中心副主任，浙能集团（香港）公司副总经理，浙江天虹物资贸易公司党委书记，浙能集团（香港）有限公司总经理等职。现任宁波海运集团有限公司总经理，宁波海运股份有限公司董事长、党委书记。

钟昌标先生，1963年12月出生，经济学博士后/博士。历任宁波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与社会发展研究院首席教授，宁波海运股份有限公司独立董事。

姚成先生，1970年6月出生，工学博士，高级工程师职称。历任解放军理工大学工程学院野战工程系军用道路桥梁与渡河教研室讲师,上海沪青平高速公路建设发展有限公司总经理助理,宁波绕城高速公路西段筹备办公室主任,宁波北仑港高速公路有限公司董事、副总经理,宁波绕城高速公路（西段）建设办公室副主任,宁波海运明州高速公路有限公司董事、副总经理，宁波绕城东段高速公路有限公司董事、总经理、党支部书记。现任宁波海运集团有限公司董事、副总经理，宁波海运股份有限公司副董事长。

徐衍修先生，1966年6月出生，研究生学历，拥有律师资格。历任浙江盛宁律师事务所副主任、合伙人。现任北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人，宁波鲍斯能源装备股份有限公司和广博集团股份有限公司独立董事。

董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记，宁波海运股份有限公司副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。

蒋海良先生，1965年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司董事、副总经理、党委委员。

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－017

宁波海运股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2018年3月23日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，委托出席1名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度监事会工作报告》。监事会对公司2017年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司关联交易、公司内部控制等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2017年度财务决算和2018年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2017年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2017年度审计报酬事项的议案》。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《公司2017年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、《公司2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2017年的经营业绩和财务状况等事项；

3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<公司2017年度社会责任的报告>的议案》。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》。

十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改<宁波海运股份有限公司监事会议事规则>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司第八届监事会监事候选人的议案》。

公司第七届监事会至2018年4月任期届满。根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，分别由股东代表和公司职工代表担任。其中3名股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，2名公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。会议对股东单位提名推荐的3位股东代表监事候选人进行了逐个投票表决，同意汪海鸿女士、周海平先生、程向华先生（按姓氏笔画排列）为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），提交股东大会选举。2名职工代表监事待由公司职代会/职代会代表组长联席会议推选产生。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

特此公告

宁波海运股份有限公司监事会

2018年3月27日

报备文件

宁波海运股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议

附件：

宁波海运股份有限公司第八届监事会

股东代表监事候选人简历

（按姓氏笔画排列）

汪海鸿女士，1975 年1 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师、国际注册内部审计师。历任杭州市电力局审计处副处长，国网浙江省电力公司杭州供电公司财务资产部主任等职。现任浙江华云清洁能源有限公司副总经理、总会计师、党总支委员。

周海平先生，1973年1月出生，中共党员，本科学历，会计师。历任温州发电厂财务处会计、主办会计；温州发电有限责任公司财务处处长助理；财务部主任、董事会秘书；浙江省能源集团有限公司财务部高级主管；浙江浙能嘉兴发电有限公司党委委员、总会计师；浙江省能源集团有限公司审计部主任会计师、审计部（监事会工作部）主任会计师、审计部（监事会工作部）副主任等职。现任浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员。

程向华先生，1975年1月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任中国人民保险公司浙江省分公司稽核处稽核干部、中国人民保险公司杭州市西湖支公司业务一部副经理；杭州创世纪投资咨询有限公司副总经理；浙江省能源集团财务有限责任公司（筹建）职员、浙江省能源集团财务有限责任公司稽核部稽核岗，浙江省能源集团财务有限责任公司稽核部副经理、经理；浙江省能源集团有限公司审计部（监事会工作部）主管等职。现任浙江省能源集团有限公司审计部（监事会工作部）主任会计师。

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－018

宁波海运股份有限公司

2018年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司2018年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议

本次公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2017年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2018年度日常关联交易金额。

1、2018年3月23日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

2、公司独立董事王端旭先生、包新民先生、胡正良先生和钟昌标先生对公司2018年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

（3）公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，双方前期合作执行情况良好。交易是在双方协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和中小股东利益。

（4）我们同意公司2018年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

3、公司董事会审计委员会对公司2018年度关联交易预计事项出具了如下审核意见：

（1）公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2018年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

■

注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

法定代表人：赵阳

注册资本：134,000万元

统一社会信用代码：91330201764503935R

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

截止2017年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产74.94亿元，净资产23.30亿元；2017年实现营业收入335.35亿元，净利润8.07亿元（以上财务数据未经审计）。

2、公司名称：浙江能源国际有限公司

注册地：香港

注册资本：27.39亿港元

商业登记证号码：34832089

经营范围：贸易、投资

截止2017年12月31日，浙江能源国际有限公司总资产 79.66亿元（货币单位：港币，下同），净资产 36.35 亿元； 2017年实现营业收入45.10亿元，净利润1.63亿元（以上财务数据未经审计）。

3、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

法定代表人：王莉娜

注册资本：97,074万元

统一社会信用代码：91330000717866688J

公司类型：有限责任公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产235.63亿元，净资产23.80亿元；2017年实现营业收入7.02亿元，净利润4.62亿元（以上财务数据未经审计）。

4、浙江浙能石油新能源有限公司

注册地：杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢13楼

法定代表人：章勤

注册资本：45,000万元

统一社会信用代码：913300006683489639

公司类型：有限责任公司

经营范围：危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），柴油的批发（《成品油批发经营批准证书》）。燃料油（不含成品油）、润滑油、油脂、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，天然气综合利用的技术研发、投资、运营管理服务、咨询服务，仓储服务（不含危险品），能源技术开发，实业投资，投资管理和咨询服务，设备租赁。

截止2017年12月31日，浙江浙能石油新能源有限公司总资产7.26亿元，净资产4.43亿元；2017年实现营业收入5.89亿元，净利润1,112.04万元（以上财务数据未经审计）。

（二）关联关系

浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙能新能源”）为浙能集团的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙能新能源为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与浙能富兴签订的《煤炭运输合同》（履行期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止）已履行完毕，公司将继续与浙能富兴签订《煤炭运输合同》，履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，并将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。2018年度预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过110,000万元人民币。

定价政策：双方将遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：

2018年5月-2019年5月，日存款余额最高不超过4亿元；

2019年5月-2020年5月，日存款余额最高不超过6亿元。

2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下：

2018年5月-2019年5月，授信总额度不超过5亿元；

2019年5月-2020年5月，授信总额度不超过8亿元。

根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2018年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过4亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过5亿元人民币。

定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。

（三）公司拟与浙能新能源等浙能集团控制的下属企业签订燃润料物资采购合同，2018年度预计关联交易采购金额不超过31,000万元人民币。

定价政策：

1、燃料油：

（1）船用180CST燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横、上海等地，以下简称长三角地区）和珠三角地区（包括广州、深圳、湛江等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的对应地区“中国内贸船燃供船成交估价” 180CST燃料油平均价下浮5%确定，以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。

（2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”船用柴油平均价下浮9.5%确定，以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。

（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下方式分段结算：

①当偏差比例在±1个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；

②当偏差比例大于±1个百分点时，则该部分差价由供需双方按5:5的比例分享（或分担）；

③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费用。

（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程，双方对招投标过程信息资料进行保密。

（5）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

（6）当需方要求采购船用低硫180CST燃料油（硫含量 m/m≤0.5）时，结算价格按当时市场价格另行协商。

2、润滑油价格以供方即时批发价下浮2%进行结算，且该价格低于即时市场价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。

授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2018年3月27日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十六次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的第七届监事会第十三次会议决议

（四）董事会审计委员会的书面意见

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－019

宁波海运股份有限公司

关于修改公司《章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及

《总经理工作规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月23日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于修改<宁波海运股份有限公司总经理工作规则>的议案》；同日召开的公司第七届董事会第十三次审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

根据《中共浙江省委组织部 浙江省国资委党委转发〈中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》精神，结合公司实际，拟在《公司章程》中加入党建工作相关章节，将党建工作总体要求和党委会职责纳入公司章程，把公司党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。同时，结合中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作规则》部分条款进行修改，具体内容如下：

一、《公司章程》修改具体内容一览表

■

二、《公司股东大会议事规则》修改具体内容一览表

■

三、《公司董事会议事规则》修改具体内容一览表

■

四、《公司监事会议事规则》修改具体内容一览表

(下转182版)