花王生态工程股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2018-022
花王生态工程股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月26日在公司会议室召开第三届董事会第五次会议。公司已于2018年3月16日以电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖国强先生主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于增选董事会审计委员会委员的议案》
同意选举李洪斌先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于增选董事会审计委员会委员的议案》。
二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
三、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润170,680,222.20元，加年初未分配利润282,548,727.23元，可供分配的利润为453,228,949.43元；按公司净利润的10%提取盈余公积13,862,188.85元，可供股东分配的利润为439,366,760.58元，减付2016年度向股东分配的现金股利19,335,750.15元，期末留存未分配利润420,031,010.43元。
公司2017年度利润分配预案：公司拟以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），派发现金红利总额为1,733.55万元（含税）。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度利润分配预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2017年年度报告》及其摘要
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
七、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《2017年度审计委员会履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度审计委员会履职报告》。
九、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
长江证券承销保荐有限公司出具的《关于花王生态工程股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2018】33050007号《关于花王生态工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2018】33050008号《花王生态工程股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过了《2017年度财务决算报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案》
公司于2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。根据议案内容，公司本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2018年5月31日。
公司于2017年7月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》[171443号]。鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限即将到期，为确保公司本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，公司拟将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长12个月，即延长至2019年5月31日。除延长有效期及授权期限外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司续聘2018年度财务审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间认真负责、专业敬业，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，为维护公司财务审计的连续性，公司董事会同意继续聘请聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司续聘2018年度财务审计机构的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司将于2018年4月17日在公司会议室召开2017年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：603007 证券简称：花王股份公告编号：2018-023
花王生态工程股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议。公司于2018年3月16日以电子邮件、传真、或电话形式通知了全体监事。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室，会议应出席监事三人，实际出席监事三人，会议由监事会主席贺雅新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）等相关文件规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
监事会一致同意本次公司会计政策变更。
二、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润170,680,222.20元，加年初未分配利润282,548,727.23元，可供分配的利润为453,228,949.43元；按公司净利润的10%提取盈余公积13,862,188.85元，可供股东分配的利润为439,366,760.58元，减付2016年度向股东分配的现金股利19,335,750.15元，期末留存未分配利润420,031,010.43元。
公司2017年度利润分配预案：公司拟以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），派发现金红利总额为1,733.55万元（含税）。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《2017年度利润分配预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2017年年度报告》及其摘要
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《2017年年度报告》及其摘要。
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关要求，在全面了解和审核公司2017年年度报告后，监事会认为：
2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；2017年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2017年年度报告及其摘要所包含的信息能真实地反映出公司2017年全年的经营成果和财务状况；在对2017年年度报告及其摘要审核过程中，未发现参与2017年年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
监事会一致同意《2017年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
长江证券承销保荐有限公司出具的《关于花王生态工程股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2018】33050007号《关于花王生态工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2018】33050008号《花王生态工程股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际经营情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，降低公司生产经营中的风险；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。
综上所述，公司内部控制评价报告全面、客观、准确地反映了公司内部控制实际情况。监事会一致同意《2017年度内部控制评价报告》。
七、审议通过了《2017年度财务决算报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司续聘2018年度财务审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间认真负责、专业敬业，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，为维护公司财务审计的连续性，同意继续聘请聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《关于公司续聘2018年度财务审计机构的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司监事会
2018年3月26日
证券代码：603007 证券简称：花王股份公告编号：2018-024
花王生态工程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响也无需进行追溯调整。
一、本次会计政策变更情况
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
财政部于2017年5月10日颁布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。会计政策变更之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。会计政策变更之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益或冲减相关资产的账面价值。
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。
2018年3月26日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是依据财政部上述相关准则及修订通知发布的相关内容进行的调整，符合公司会计政策变更相关规定程序，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对当期财务状况、经营成果及现金流量不构成重大影响，也不涉及公司以往年度追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。
四、备查文件
（一）第三届董事会第五次会议决议；
（二）第三届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2018-025
花王生态工程股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的说明
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），派发现金红利总额为1,733.55万元（含税）。占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.16%。
●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润170,680,222.20元，加年初未分配利润282,548,727.23元，可供分配的利润为453,228,949.43元；按公司净利润的10%提取盈余公积13,862,188.85元，可供股东分配的利润为439,366,760.58元，减付2016年度向股东分配的现金股利19,335,750.15元，期末留存未分配利润420,031,010.43元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司 2017年利润分配预案为：公司拟以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），派发现金红利总额为1,733.55万元（含税）。
二、关于利润分配预案的说明
（一）行业及公司基本经营情况
公司所处行业为市场竞争激烈的生态建设行业。随着《国家环境保护标准“十三五”发展规划》、《水污染防治法（2017修订）》等标准的陆续出台，为水体污染治理、海绵城市建设、生态环境修复等生态综合治理业务带来了发展契机；国家城市群、新型城镇化进程的推进和全国城市生态保护与建设规划的制定，刺激了城市生态园林建设的需求持续增多；特色小镇、美丽乡村、文化旅游项目的蓬勃发展为生态工程建设行业带来了新鲜血液和新的活力；PPP政策的进一步规范和推进创造了行业发展的新浪潮，并为行业提供发展机遇和良好合作环境。
上述变化发展也为公司带来重大发展机遇和发展空间。经过一年多的探索与实践，公司持续加快生态工程建设的步伐，不断实现业务领域的横向纵向的延伸发展，逐步推进生态与水利、城建、交通、旅游、文体等产业的吸纳融合。2018 年度公司将继续坚持生态战略，进一步提高整合全产业链资源的能力，持续做大、做强公司主营业务。
（二）未来资金需求情况
报告期内，公司持续加快生态环境工程建设，经营业绩有明显增长，为东阿县建设路和子建路地下管廊、道路建设和车站路道路建设项目、巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目、清丰县开州路生态绿化工程、丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目等重大工程的施工单位，2017年公司新签订工程施工合同共计21个，合同金额共计26.44亿元。2018年一季度，公司已成功中标濮阳县2018年城区绿化工程，并与韶山市农业局签订了《韶山市美丽乡村建设PPP项目合同》。综上所述，2018年度公司将面临较大的资本支出压力，鉴于公司正处于快速发展有重大资金支出阶段，为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，公司拟订2017年度利润分配的相关方案。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的主要财务指标如下：
■
（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司本次2017年度利润分配预案主要系根据当期的实际经营情况及2018年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司工程业务的开拓承接、建设施工以及新技术新工艺的研发等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
三、董事会审议情况
公司于2018年3月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。董事会认为：2017年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司2017 年年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事对2017年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司2018年度业务的顺利开展，为后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此我们同意董事会将2017年度利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、其他事项
公司将于2018年4月4日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动的形式召开2017年度现金分红说明会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年度现金分红说明会的预告公告》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2018-026
花王生态工程股份有限公司
关于召开2017年度
现金分红说明会的预告公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2018年4月4日（星期三）15:00-16:00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
●会议召开方式：网络互动
一、说明会类型
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日披露了《2017年年度报告》及2017年度利润分配预案。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润170,680,222.20元，加年初未分配利润282,548,727.23元，可供分配的利润为453,228,949.43元；按公司净利润的10%提取盈余公积13,862,188.85元，可供股东分配的利润为439,366,760.58元，减付2016年度向股东分配的现金股利19,335,750.15元，期末留存未分配利润420,031,010.43元。
公司2017年度利润分配预案：公司拟以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），派发现金红利总额为1,733.55万元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，进一步了解公司2017年度的经营情况、利润分配预案等相关事宜，就投资者普遍关注的利润分配及现金分红问题进行回答。
二、说明会召开的时间、方式
1、召开时间：2018年4月4日（星期三）15:00—16:00
2、召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目进行在线互动交流；
3、互动平台：上海证券交易所“上证e互动”网络平台；网址为：http://sns.sseinfo.com。
三、参加人员
公司董事、财务总监林晓珺女士，公司董事、董事会秘书兼副总经理李洪斌先生届时将参加会议进行说明，并答复有关问题。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2017年4月4日12:00前通过本公告后附的电话、传真、邮箱方式联系本公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者也可在2018年4月4日（星期三）15:00—16:00 登陆“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），在线参与本次利润分配及现金分红说明会。
五、联系人及咨询办法
联系人：肖杰俊
电话：0511-86893666
传真：0511-86893666
邮箱：securities@flowersking.com
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2018-027
花王生态工程股份有限公司
董事会关于2017年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]223号”批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335.00万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股11.66元，募集资金总额为人民币38,886.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币35,392.94655万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]33030016号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金243,405,371.67元。截至2017年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金289,044,545.53元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保障投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。
公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2016年8月22日同保荐机构分别与中信银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行、华夏银行股份有限公司丹阳支行以及江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。此外，由于账户资金使用完毕，公司于2017年9月21日注销了在江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专用账户余额为66,010,231.72元，其中本金为65,887,401.81元，银行利息收入扣除手续费后净额为122,829.91元。募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2017年度募集资金的使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
六、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、上网披露的公告附件
（一）长江证券承销保荐有限公司出具的《关于花王生态工程股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于花王生态工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年3月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：因三亚市拥有更为丰厚的旅游与地产景观建设需求，公司将募投项目地址中的海口市变更为三亚市，该次变更募投项目部分实施地点业经公司独立董事确认、第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。此外，2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，将募投项目中的“分公司配套设计院”项目的3,423.96万元变更为投入“景观工程分公司”项目2,588.32万元与永久性补充公司流动资金835.64万元。
证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2018-028
花王生态工程股份有限公司
关于签署支付现金购买资产协议书
之补充协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2017年9月15日与谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际工程设计有限公司全体股东（以下简称“乙方”）签署了《花王生态工程股份有限公司收购中维国际工程设计有限公司之支付现金购买资产协议书》（以下简称“收购协议”），公司以自筹资金人民币14,400.00万元收购乙方持有的中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”、“目标公司”）80%股权并于2017年9月30日完成了股权转让的工商变更登记手续。（公告编号：2017-093、2017-099）。
2018年3月26日，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上就收购协议未尽事项达成一致，并在公司签署了《花王生态工程股份有限公司收购中维国际工程设计有限公司之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
一、补充协议主要内容
（一）业绩补偿
1、根据乙方承诺，乙方为本次交易的业绩承诺补偿义务人及业绩奖励受益人，承担本次交易的全部业绩补偿义务、享受业绩奖励收益。目标公司在业绩承诺期（即2017年度、2018年度、2019年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，若在承诺期间进行了股权增资，应不包括目标公司新取得的长期股权投资贡献的利润或亏损，亦不包括目标公司2017年7月已转出的非设计业务的全资子公司资阳市维特瑞投资咨询有限公司在被转让前的自身经营利润或亏损，即业绩承诺仅针对目标公司独立法人实体）分别不低于人民币1,500.00万元、1,950.00万元和2,535.00万元，合计承诺净利润5,985.00万元。若目标公司实现净利润低于承诺的净利润，乙方应当向甲方进行现金补偿。
2、业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向甲方承诺的累计承诺净利润为限。
3、业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：当期业绩补偿金额=当期业绩承诺期承诺利润数-当期业绩承诺期实现利润数。
若当期乙方未完成承诺业绩，则甲方有权按照收购协议不予支付对价，直至乙方向甲方支付按照上述公式计算的补偿金额。
4、业绩补偿及返还应在甲方年度报告披露之日起15个交易日内实施。
（二）业绩奖励
1、在业绩承诺期间届满，若目标公司实际实现的净利润高于承诺的净利润，则超过承诺利润部分按照甲方所持股权比例享有分红权部分的40%作为业绩奖励发放。
2、业绩奖励的对象为：参与本次收购的目标公司股东、本次收购完成前的目标公司管理层人员、业绩奖励期内目标公司的在职员工，届时具体奖励方案由目标公司制定后执行。
3、业绩承诺期届满后，业绩奖励公式为：当期业绩奖励金额=（当期业绩承诺期实现利润数-当期业绩承诺期承诺利润数）×80%×40%。
4、当期业绩奖励应在甲方年度报告披露之日起15个交易日内实施。
5、乙方指定账户用于接收甲方业绩奖励，在实施具体奖励方案之前，该笔资金可用于向甲方返还业绩奖励或作为业绩补偿使用。业绩奖励的具体方案由目标公司拟定，并由董事会负责具体实施。
（三）交易实施
1、根据收购协议，本次交易标的为目标公司80%股权，交易价格为14,400.00万元（壹亿肆仟肆佰万元整），具体实施方式以收购协议相关约定为准。
2、自收购生效之日起，甲方分四期支付现金对价。其中支付第二期、第三期、第四期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则在乙方根据补充协议完成利润补偿后的10个工作日内，甲方支付当期剩余款项。
3、在业绩补偿期内，乙方不得向甲方以外的第三方转让剩余20%的目标公司股权。业绩补偿期满后，乙方拥有继续持有或要求甲方一次性收购其剩余20%目标公司股权的选择权。甲方应在收到乙方要求30日内，与乙方共同确定评估机构进行评估，以2019年12月31日为评估基准日，按照收益法评估值为参考值，于评估报告出具30日内，和乙方签订一次性收购剩余20%目标公司股权的收购协议，并约定在协议签订后6个月内付清收购款项（具体条款以实际签订的收购协议为准）。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反补充协议。
2、违约方应依补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、补充协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：（1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失或要求继续履行其在补充协议项下之义务或承诺；（2）要求违约方承担违约责任，支付违约金。其中，因业绩补偿或业绩奖励违约的，违约金数额相当于业绩补偿或业绩奖励金额的10%；因交易实施违约的，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。
4、若甲方迟延履行补充协议约定的各期交易及业绩奖励款项，每迟延一日按补充协议确定的当期应付而未付交易或业绩奖励款项的万分之五向乙方支付罚息。若乙方迟延履行补充协议约定的各期业绩补偿款项，每迟延一日按补充协议确定的当期应付而未付业绩补偿款项的万分之五向甲方支付罚息。
二、补充协议对公司的影响
本协议的签署对公司2018年度及未来经营业绩不构成重大影响。补充协议是基于公司与中维国际协同发展的经营理念而拟定，能进一步激发其业务积极性，且有利于维护公司整体利益及长期发展战略，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
三、风险提示
本协议的制定是各方根据收购协议的交易内容达成的补充条款，实施结果存在一定不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2018-029
花王生态工程股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月17日14点00分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月17日
至2018年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于 2018年3月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间
2018年4月13日上午9：00至下午5：00。
（三）登记地点
本公司董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼二楼）
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
电话：0511-86893666
传真：0511-86893666
邮箱：securities@flowersking.com
联系人：肖杰俊
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
花王生态工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
