保利房地产（集团）股份有限公司关于合作设立公司暨关联交易公告

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-019

保利房地产（集团）股份有限公司关于合作设立公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：保利艺术教育投资有限公司

●投资金额：4000万元

●除日常关联交易外，过去12个月，公司与同受公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事项共计3次，累计金额为8456.46万元。

一、关联交易概述

2018年3月26日，公司2018年第3次临时董事会审议通过了《关于合作设立保利艺术教育投资有限公司的议案》，同意公司与保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）合作设立保利艺术教育投资有限公司，注册资本为1亿元，公司出资4000万元，持有40%股权。

保利投资、保利文化与本公司同受保利集团控制，按照《上海证券交易所上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，由四名非关联董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）保利投资控股有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）住所：北京市东城区朝阳门北大街一号15层C2区

（3）法定代表人：彭碧宏

（4）注册资本：5亿元

（5）主营业务：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询。

（6）股东结构：截至公告日，保利集团持有保利投资100%股权。

（7）财务状况：截至2016年12月31日，保利投资总资产96.72亿元，净资产10.09亿元。2016年，实现营业收入0.93亿元，利润总额0.30亿元，净利润0.20亿元（以上财务数据均为经审计数）。

（二）保利文化集团股份有限公司（3636.HK）

（1）企业类型：股份有限公司

（2）住所：北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

（3）法定代表人：蒋迎春

（4）注册资本：2.46亿元

（5）主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等。

（6）股东结构：截至公告日，保利集团直接持有保利文化股票106,670,500股，占公司总股本43.31%；通过其全资子公司保利南方直接持有保利文化股票50,197,900股，占公司总股本20.38%；保利集团合计持有保利文化63.69%的股权，是保利文化的实际控制人。

（7）财务状况：截至2016年12月31日，保利文化总资产69.49亿元，净资产44.54亿元。2016年，实现营业收入26.82亿元，利润总额5.50亿元，归母净利润3.11亿元（以上财务数据均为经审计数）。

三、关联交易标的基本情况

（1）公司名称：保利艺术教育投资有限公司

（2）注册资本：1亿元

（3）主营业务：青少年艺术教育等

（4）出资方式：现金出资

（5）股东结构：

■

（6）董事会及管理层人员安排：董事会由5名董事组成，公司、保利投资与保利文化分别委派2名、1名与2名董事；管理层由各股东推荐或向社会公开招聘。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与保利投资、保利文化合作设立保利艺术教育投资有限公司。注册资本为1亿元，各方均以现金出资。其中，公司出资4000万元，持有40%股权；保利投资出资2000万元，持有20%股权；保利文化出资4000万元，持有40%股权。各方按其实缴出资比例分享利润，分担风险及亏损。

五、关联交易目的及对公司的影响

设立保利艺术教育投资有限公司可有效融合保利集团地产和文化业务的品牌影响力和资源优势，将公司广泛的客户资源与保利文化丰富的国内外文化艺术资源有机结合，推动形成完整多层次艺术教育产业布局，促进公司房地产开发业务与社区消费服务共同发展。

六、关联交易审议程序及独立董事意见

2018年3月26日，公司2018年第3次临时董事会审议通过了《关于合作设立保利艺术教育投资有限公司的议案》，同意公司与保利投资、保利文化合作设立保利艺术教育投资有限公司，注册资本为1亿元，公司出资4000万元，持有40%股权。由4名非关联董事进行表决（表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。

公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：上述关联交易事项有利于有效融合保利集团下属地产及文化业务的品牌影响力和资源优势，借助“艺术教育”布局教育行业，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计3次，累计金额为8456.46万元；包括：（1）收购同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心60、61层物业，交易金额为6359.88万元；（2）向同受保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司按持股比例增资，交易金额为600万元；（3）收购保利（横琴）资本管理有限公司15%股权，交易金额为1496.58万元。

七、备查文件目录

1、经董事签字的2018年第3次临时董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日