光明乳业股份有限公司

公司代码：600597 公司简称：光明乳业

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：本公司（母公司）2017年度实现税后利润830,447,907 元（已经审计），拟分配如下：1、提取法定公积金(10%)计83,044,791元；2、加上年度未分配利润497,978,813元；3、可供分配的利润为1,245,381,929元；4、建议以2017年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.16元（含税），共计195,918,002元，其余1,049,463,927元结转下一年度。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

1.6 前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 报告期公司主要业务简介

2.2.1主要业务及经营模式

公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司是目前国内最大规模的乳制品生产、销售企业之一。公司主要生产销售新鲜牛奶、新鲜酸奶、乳酸菌饮品、常温酸奶、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品。

公司主要经营模式为：

1、牧场管理。公司下属子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。牧场管理采用“千分牧场”评价标准体系，对所有牧场兽医保健、繁殖育种、饲料饲养、生奶质量、防暑降温、安全生产等六大版块进行评分，确保生乳品质安全、可靠、优质。

2、生产模式。公司工厂遍布全国主要省市。在管理上,实施“千分工厂”审核标准,对乳品生产厂的质量系统、工厂环境、产品控制、工艺控制、员工管理五个版块进行考核评价管理。精确掌握全国各地工厂的质量和生产管理水平，时时把握产品的安全性。

3、物流配送。坚持“区域物流领袖、食品物流专家”的经营目标，秉承“新鲜、迅捷、准确、亲切”的服务理念,致力于为社会和广大客户提供高品质、多温带的现代食品物流服务。采用WMS、DPS、TMS、车载系统GPS及北斗卫星监控系统等现代化信息系统,对物流运作和管理提供有效支持。

4、销售模式。公司采用直销和经销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国主要省市。主要渠道模式如下：送奶上门渠道、现代商超渠道、传统销售渠道、电商渠道等。

5、海外业务。公司下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）主要从事工业奶粉、婴儿奶粉的生产和销售，产品远销世界各地。

2.2.2公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

1、发展阶段

随着居民消费模式的改变，消费需求的多样化，乳制品企业越来越注重奶源建设、产品研发、营销渠道建设。乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期。鉴于乳制品消费广阔的市场空间和居民收入水平不断的提高，全产业链的均衡发展将引领乳制品行业进入稳步增长期。

2、行业周期性特点

乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

3、行业地位

公司拥有乳业生物科技国家重点实验室，研发实力领先；公司销售规模过200亿，在乳制品行业中名列前茅。公司将继续用“国际、国内资源做全国市场”，实现走出华东，遍布全国，走向世界的战略目标。

三 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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四 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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上海益民食品一厂（集团）有限公司为光明食品（集团）有限公司一致行动人。上海益民食品一厂（集团）有限公司截止2017年12月31日持有公司股份数为1,350,724股，两者合计持有公司股份633,467,790股，占本公司总股本的51.73%。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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2018年3月14日，公司控股股东光明食品（集团）有限公司已办理完成增加注册资本的工商变更登记手续。变更前，光明食品（集团）有限公司注册资本为44.91亿元人民币。其中上海市国有资产监督管理委员会占注册资本8.77%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本47.56%，上海城投（集团）有限公司占注册资本43.67%。变更后，光明食品（集团）有限公司注册资本由44.91亿元人民币增加至46.72亿元人民币，变更后的股权比例为：上海市国有资产监督管理委员会占注册资本12.31%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本45.71%，上海城投（集团）有限公司占注册资本41.98%。本次光明食品（集团）有限公司注册资本调整后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，仍分别为光明食品（集团）有限公司和上海市国有资产监督管理委员会。

五 经营情况讨论与分析

2017年，中国经济发展稳中有进，稳中向好，供给质量持续改善，经济结构日益优化，企业效益稳步提升。在此宏观形势下，整个乳品行业也呈回暖趋势。城市人均乳品消费量提升，二胎效应带动乳品需求稳定增长，行业整体收入增长提速。同时，在乳品消费升级的市场需求下，国内乳业逐步进入以品牌竞争为核心的全产业链整合阶段，促使乳品企业加速产品升级、产品创新，提升内部运营能力。

2017年度，公司以发展成为具有全产业链核心竞争力的国际化知名乳品企业为目标，夯实基础，深化改革，优化产业链布局，实现业务稳步增长。2017年度，公司贯彻落实董事会制定的《2016-2020年战略规划》，确立主业1+2全产业链发展模式；以战略推动组织架构调整革新，优化资源配置，增强协同效应，提升决策质量；公司发布食品安全白皮书，实施“国家优质乳工程”项目，全产业链质量管理再次提升；继续深化体育营销，投资设立上海光明合力文化体育发展有限公司，成立优倍女子排球俱乐部，丰富企业品牌内涵，提升光明品牌和企业形象；加强牧业管控力度，深耕奶源建设，完成受让下属子公司光明牧业45%股权工作；加强海外子公司管理，新西兰新莱特婴儿配方奶粉业务规模不断扩大，经营业绩持续增长,市值进一步上升，实现国有资产保值增值。

5.1 报告期内主要经营情况

2017年，公司牢牢把握“稳中求进”的总基调，坚持稳增长、促改革、强基础、增后劲的发展思路，全体光明员工迎难而上，砥砺前行，各项工作得到稳步推进。

2017年，公司实现营业总收入216.72亿元，同比上升7.25%；实现净利润8.18亿元，同比上升21.15%；实现归属于母公司所有者的净利润6.17亿元，同比上升9.60%；实现净资产收益率11.92%，同比上升0.04个百分点。

主要工作情况如下：

1、深化企业改革，优化组织架构

2017年，公司通过一年多的变革与调整，实现资源集约化管理，生奶全国统一调配；实现产销分离，产能全国布局；实现各营销中心专业化、集约化运营。生产中心实现奶源和工厂的全国统一布局和调度，大大提升生产和资源使用效率；常温营销中心进一步调整优化职能，布局区域层级，建立了“市场、销售、渠道”的联动模式；新鲜营销中心根据自身渠道特点和发展需求，大力推进渠道的专业化管理；上海领鲜物流有限公司从一个面向华东的区域性企业成长为全国性的冷链物流企业，基本形成了华北、华中、华南冷链物流圈，为有效构筑覆盖全国的冷链共配平台奠定基础。

2、探索激励机制，调动人员积极性

2017年，为匹配产销分离的组织架构和实际的经营情况，公司不断优化激励和约束机制，调动员工积极性、创造性，激发员工提升绩效。2017年，公司进一步完善了中高级管理人员的薪酬激励方案，同时，针对一线职工，强调多劳多得，尤其针对促销人员、业务人员，实现销售收入与员工收入的同步增长，鼓舞员工士气，提升管理效率。

3、优化财务指标，预留发展空间

2017年，公司通过加强资金归集工作，有效提高资金利用率，降低财务费用率；通过加强费用管控，提升费用投放效率，销售费用率、管理费用率得到改善；通过加强存货管理，提升存货周转率；通过加快回款速度，提升应收账款周转率。2017年，公司资产负债率等关键运营指标都得到进一步优化，为公司健康运营打下基础，为未来发展预留空间。

4、加强品牌建设，优化产品结构

2017年，公司努力使光明品牌成为技术、文化、形象、竞争力的综合体现。公司在与中国女排合作的基础上与上海女子排球队合作，投资设立上海光明合力文化体育发展有限公司，成立优倍女子排球俱乐部，打造体育平台，丰富企业品牌内涵，提升光明品牌和企业形象；公司通过举办“五月天”莫斯利安新品发布会，加深与年轻人群的沟通，从产品的外包装、内在、情感互动等层面做好新产品上市的铺垫。

2017年，公司继续优化产品结构，以市场为导向，推出有格纯正希腊酸奶、莫斯利安甄选果粒系列酸奶、莫斯利安花系列酸奶、莫斯利安双发酵系列酸奶、超大果粒葡萄酸奶、大麦若叶酸奶、咖啡牛奶等一系列高端新品。同时，公司聚焦中高端产品，赏味酪乳、如实发酵乳、优倍鲜牛奶、致优鲜牛奶及优+纯牛奶都取得了较快增长。

5、排摸渠道网点，夯实渠道基础

2017年，公司加大对薄弱区域渠道抽查力度，夯实网点数量，提升网点质量。在保持现代商超和传统零售渠道优势的基础上, 建立起了餐饮、团购、互联网、学生奶等全方位覆盖体系。公司加快建设渠道信息化管理，推进CRM项目，根据直营和经销的不同模式，开发移动终端系统，采取网点导入、网点定位、网点拜访的工作步骤，直接掌控终端数据。各营销中心也积极开展精耕渠道专项工作，明确陈列标准、促销执行关键，加强网点建设，加强与重点渠道伙伴的战略合作，提升营销资源的投入产出效益，增强终端活力。

6、健全内部管理制度，提升内控能力

2017年，公司进一步梳理、优化、细化内部管理制度：完善财务制度，如应收账款管理制度、库存管理制度、资金统一管理制度等；制定法务条线工作人员委派管理办法，实现法务条线的垂直管理；对现有生产性原物料、市场物资与服务的采购品类制定针对性的策略，防范单一来源/独家供应商；推进两化融合贯标及专项资金项目，将信息化技术与业务管理相融合；力推PDA、OM系统、建立高效的销售员和库存管理模式,避免坏账风险；大力推进海外企业的风险管控，聘请毕马威对新莱特实施内控审计；积极推进“两进两单”, 加强工程领域的内控管理，构建覆盖工程项目监管全过程的体系。

7、内外兼修，确保食品安全

2017年，公司在食品安全方面继续坚持内外兼修策略，对内持续提升内部管控水平，对外不断加强风险防范意识。公司对内通过严格抽检、专项治理行动、食品安全警示月活动等，促使产品质量提升、客户投诉下降；对外通过强化与监管部门、权威检测机构的沟通交流，对标学习，进一步加强风险防范意识，确保食品安全。2017年，公司在国家奶业科技创新联盟的指导下，制定了严苛的光明乳业巴氏杀菌乳内控标准，实施“国家优质乳工程”项目，并通过了国家奶业科技创新联盟的全面验收。

8、夯实牧业，发展与优美环境共存

2017年，公司完成下属子公司光明牧业45%股权受让项目。股权受让完成后，公司进一步加强牧业管控力度，为公司实现《2016-2020年发展战略规划》夯实了基础。2017年，光明牧业继续坚持以建设“持续高产、持续高质、持续高效、环境优美、和谐人文”的“五星”魅力牧场为抓手，深化牧场千分制考核和6S现场管理，全面提升牧场运营质量和形象。光明牧业以坚持做中国奶牛业领导者为使命，将发展轻资产业务作为探索商业模式转型的重点，通过牧业专业化管理和技术输出，全面或局部接管合作伙伴的牧场运营，共享光明牧业管理、技术、服务、产品等一体化体系，实现合作共赢。

9、加强海外管控，继续提升海外效益

2017年，新西兰新莱特继续扩大产能，增加了混合罐装生产线，进一步提升婴儿配方奶粉的生产能力；其代加工客户旗下的婴幼儿奶粉“至初”完成中国食药监总局配方注册，提升了消费者和投资者信心。2017年，新西兰新莱特也不断谋求产品结构的升级，与新西兰南岛食品有限公司达成为期多年的液态奶独家供应协议。同时，新西兰新莱特努力提高产品质量，再次通过新西兰基础产业部的质量审核，达到新西兰乳品工厂最高质量标准。2017年，新西兰新莱特实现营业收入41.96亿元，同比增长47.55%；实现净利润2.86亿元，同比增长57.83%。

5.2 主营业务分析

5.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表主营业务分析

单位:元 币种:人民币

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注：变动的主要原因

1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。

2）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期借入短期借款。

5.2.2收入和成本分析

报告期分行业，公司乳制品制造业实现营业收入189.46亿元，同比增长6.34%，主要原因是其他乳制品营业收入同比增长47.25%；营业成本为119.59亿元，同比增长16.69%；毛利率为36.88%，同比减少5.60个百分点，主要原因是原材料价格同比上升及收入结构发生变化。报告期，牧业实现营业收入24.17亿元，同比增长22.63%，主要原因是饲料及原奶销售收入增加；营业成本为22.67亿元，同比增长19.76%；毛利率为6.22%，同比增加2.24个百分点，主要原因是原奶价格同比略有上升。

报告期分地区，公司境内营业收入173.96亿元， 同比增长1.35%；公司境外实现营业收入41.84亿元，同比增长49.48%，主要原因是本公司境外下属子公司新西兰新莱特积极谋求产品结构调整、不断开拓新业务。

5.2.3 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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5.2.4产销量情况分析表

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5.2.5 成本分析表

单位：元

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5.2.6主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额255,878.81万元，占年度销售总额11.81%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额124,784.20万元，占年度采购总额15.20%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额27,272.19万元，占年度采购总额3.32%。

5.3 费用

单位:元 币种:人民币

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注：变动的主要原因

1）公允价值变动收益减少，主要是本期子公司新西兰新莱特外汇远期合同无效套期保值产生公允价值变动收益减少。

2）投资收益增加，主要是本期确认联营企业投资收益增加。

3）资产处置收益增加，主要是为满足上海轨道交通13号线建设用地，公司本期出售乳品八厂部分土地。

4）其他收益增加，主要是本期按《企业会计准则第16号——政府补助（修订）》对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据准则调整至其他收益科目。

5）营业外收入减少，主要是本期按《企业会计准则第16号——政府补助（修订）》对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据准则调整至其他收益科目。

6）营业外支出增加，主要是本期生物资产报废损失增加。

7）所得税费用减少，主要是本期按税法及相关规定计算的当年所得税减少及所得税返还增加。

8）少数股东损益增加，主要是本期新西兰新莱特净利润上升。

9）其他综合收益(损失)的税后净额减少，主要是本期外币财务报表折算差额损失增加。

5.4 研发投入

单位：元

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根据公司发展战略和年度规划，公司研发支出主要用于新产品的开发、菌种的研究、生产工艺的不断升级及技术中心的日常运作。

5.5 现金流

单位：元 币种：人民币

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注：变动的主要原因

1）收到的税费返还增加，主要是本期子公司新西兰新莱特收到的税收返还增加。

2）购买或处置子公司和其他经营单位收到的现金增加，主要是新西兰新莱特本年非同一控制收购带入的子公司货币资金。

3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，主要是本期公司收到出售乳品八厂部分土地的对价款。

4）收到其他与投资活动有关的现金增加，主要是本期收到的与资产相关的政府补助增加。

5）购买或处置子公司和其他经营单位支付的现金增加，主要是子公司新西兰新莱特本年非同一控制收购子公司支付的货币资金。

6)吸收投资收到的现金减少，主要是上期子公司新西兰新莱特收到少数股东投资款。

7)取得借款收到的现金增加，主要是本期子公司取得短期借款收到的现金增加。

8)偿还债务支付的现金减少，主要是本期归还借款减少。

9)分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加，主要是本期支付已计提的资金占用费。

10)减少注册资本所支付的现金增加，主要是本期回购并注销A股限制性股票激励计划（二期）授予的限制性股票。

11)支付其他与筹资活动有关的现金增加，主要是本期支付少数股东股权购买款。

12)汇率变动对现金及现金等价物的影响减少，主要是源于本期汇率变动对购买少数股东股权支付款的折算影响。

5.6 资产、负债情况分析

单位：元

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注：变动的主要原因

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加，主要是本期汇率变动导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加。

2)长期待摊费用增加，主要是本期子公司光明牧业牧场整修项目导致长期待摊费用增加。

3)其他非流动资产减少，主要是本期子公司取得土地使用权后将前期预付土地款结转至无形资产。

4)短期借款增加，主要是本期子公司取得短期借款增加。

5)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加，主要是本期子公司光明乳业国际投资有限公司新增利率掉期合约。

6)预收款项减少，主要是本期实现销售收入预收货款减少。

7)应付利息增加，主要是本期取得短期借款增加。

8)一年内到期的非流动负债减少，主要是本期回购并注销A股限制性股票激励计划（二期）授予的限制性股票。

9)长期应付款减少，主要是本期回购并注销A股限制性股票激励计划（二期）授予的限制性股票。

10)其他非流动负债减少，主要是本期终止与Chatsworth Asset Holding Ltd.投资框架协议。

11)库存股的减少，主要是本期回购并注销A股限制性股票激励计划（二期）授予的限制性股票。

12)其他综合收益减少，主要是本期外币财务报表折算差额损失增加。

5.7 对外股权投资总体分析

本报告期末，公司对外投资71,971,161元。

单位：元 币种：人民币

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5.8 主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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注：

1)上海乳品四厂有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售成本上升、毛利率下降。

2)黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司净利润比上年同期上升，主要是毛利率上升、费用减少。

3)武汉光明乳品有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售成本上升，毛利率下降。

4)光明乳业(德州)有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售收入、毛利率下降。

5)天津光明梦得乳品有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售收入、毛利率下降。

6)光明牧业有限公司净利润比上年同期下降，主要是资产处置损失增加。

7)新西兰新莱特乳业有限公司净利润比上年同期上升，主要是销售收入增加、费用减少。

六 公司关于公司未来发展的讨论与分析

6.1 经营计划

2017年公司实现营业总收入216.72亿元，完成率为100.80%；归属于母公司所有者的净利润6.17亿元，完成率为102.83%；净资产收益率11.92%，超经营计划1.52个百分点。

2018年全年经营计划为：争取实现营业总收入230亿（较2017年实际完成额增长6.1%），归属于母公司所有者的净利润6.45亿（较2017年实际完成额增长4.5%），净资产收益率10.5%。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

2018年全年固定资产投资总额约19.41亿。公司将通过自有资金和外部融资等多种方式筹集资金，拓宽低成本融资渠道，加快资金周转速度，降低资金使用成本。

6.2 公司发展战略

“十三五”期间，公司将紧紧把握消费升级、产业转型、互联网+、一带一路、深化国企改革等发展机遇。以食品安全为基石，以服务国民健康为己任。通过改革、创新和转型，积极应对行业发展的新常态；通过组织变革、管理变革和渠道变革，夯实基础，构建满足公司未来中长期发展的组织体系、管理体系、市场体系；通过打破壁垒，产销分离，资源优化，形成生产系统、分销系统、市场布局的全国一盘棋。用“国际、国内资源做全国市场”，实现走出华东，遍布全国，走向世界的战略目标。

确立主业1+2全产业链发展模式。搞好乳业、牧业、冷链物流三大产业布局。致力成为“中国奶牛行业的领导者”、“中国乳业高端品牌引领者”、“中国综合型冷链物流服务龙头企业”。

通过实施牧场升级工程，打造技术先进、管理优良、生态良好的现代化牧场；通过实施食品安全升级工程，建立产品质量追溯体系，推行WCM体系（世界级制造），为消费者生产更加安全、健康的产品；通过加大冷链物流网的全国布局和管理提升，着力打造安全、快速的物流服务系统。

公司将以乳业生物技术国家重点实验室、国家级工程实践教育中心、院士专家工作站、上海市专利示范企业等国家级科研平台为基础，打造具有世界一流水平的乳品技术创新中心和国内领先、国际一流的牧业技术创新研究中心。

公司将积极实施供给侧改革，通过产品和技术升级，继续推出高品质新品，树立和提升“中国高端品牌引领者”形象，满足消费者日益增长的对健康、营养和个性化的需求，应对中国乳品市场消费转型升级的新形式，带动公司的业务增长。

公司运用现代信息手段实现从原料、研发、制造、物流、消费全过程的信息化集成、共享、互融；公司将实施精细化管理，深挖内部潜力，努力打造“质量光明”、“效益光明”，构建适应国际化管理要求和市场发展的管理体系，加大对管理人才的培养和引进；公司将加强主要经营风险的防范和管理，确保公司健康、持续、平稳发展。

公司将积极开展资本运营，通过双轮驱动，加快企业发展；公司将加强行业间的合作，努力构建行业和谐氛围；公司将通过加快牧业、饲料、冷链物流重组后的管理整合工作，实现人员、业务、管理的一体化，和做大做强的目标。

公司将继续致力于推进国际化进程，用世界资源与中国市场需求对接，发挥中国、以色列、新西兰三地市场的业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展，不断提升国际业务营收比重和国际化水平。

6.3 可能面对的风险

1、行业风险

2018年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。

2、牛只疾病和防疫的风险

牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

3、财务风险

本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

4、产品质量风险

乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量安全。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

7.2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

7.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年5月10日，财政部下发了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行修订，修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》自2017年6月12日起施行。由于上述准则的修订和颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行修订后的会计政策（详见2017年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于会计政策变更的公告》等相关公告）。

2017年4月28日，财政部下发了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，此准则自2017年5月28日起施行。2017年12月25日，财政部下发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求企业按照通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述准则的颁布及通知的下发，公司需对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行修订后的会计政策，使用追溯调整，对可比期间的比较数据进行调整（详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于会计政策变更的公告》等相关公告）。

7.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1、 非同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

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注：2017年5月31日，本公司下属子公司新西兰新莱特向The New Zealand Dairy Company Limited及Eighty Nine Richard Pearse Drive Limited之股东收购其持有的两家公司100%股权，股权转让价分别为新西兰元21,565,051及新西兰元5,473,721，折合人民币104,987,294元及人民币26,648,263元。新西兰新莱特自2017年5月31日开始取得两家公司的控制权。

2、 新设子公司

公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于在潮州市新建工厂及新设全资子公司的议案》，公司以自有资金5,000万元人民币投资成立全资子公司“福粤光明乳品有限公司”。2017年将该子公司纳入合并范围。

公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立上海光明合力文化体育发展有限公司的议案》，公司以自有资金2,000万元人民币投资成立全资子公司“上海光明合力文化体育发展有限公司”。2017年该子公司纳入合并范围。

3、 处置子公司

单位:元 币种:人民币

■董事长：张崇建

董事会批准报送日期：2018年3月23日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-002号

光明乳业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月23日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2018年3月13日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人，本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度总经理工作报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会认为：

本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益。

2018年3月23日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见（详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

具体内容详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

4、审议通过《2017年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2017年度财务报表及审计报告》。

5、审议通过《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

6、审议通过《2017年度利润分配预案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

本公司（母公司）2017年度实现税后利润830,447,907 元（已经审计），拟分配如下：

1) 提取法定公积金(10%)计83,044,791元；

2) 加上年度未分配利润497,978,813元；

3) 可供分配的利润为1,245,381,929元；

4) 建议以2017年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.16元（含税），共计195,918,002元，其余1,049,463,927元结转下一年度。

2018年3月23日，公司独立董事就《2017年度利润分配预案》发表独立意见（详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

7、审议通过《2017年度履行社会责任的报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年度履行社会责任的报告》。

8、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

2018年3月23日，公司独立董事就《2017年度内部控制评价报告》发表独立意见（详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

具体内容详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年度内部控制评价报告》。

9、审议通过《2017年度内部控制审计报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年度内部控制审计报告》。

10、审议通过《2018年度日常关联交易预计的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事桑树德先生对本议案回避表决。

2018年3月22日，公司独立董事就《2018年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

具体内容详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

11、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构，负责本公司2018会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过人民币250万元。

2018年3月23日，公司独立董事就公司续聘财务报告审计机构发表独立意见（详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

12、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构，负责本公司2018会计年度的内部控制审计工作，年度内部控制审计报酬不超过人民币98万元。

2018年3月23日，公司独立董事就公司续聘内部控制审计机构发表独立意见（详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

13、审议通过《关于重新审阅未来三年股东回报规划的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

2018年3月23日，公司独立董事就《关于重新审阅未来三年股东回报规划的议案》发表独立意见（详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

具体内容详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《利润分配政策及未来三年(2018-2020)股东回报规划》。

14、审议通过《关于召开2017年度股东大会年会的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2017年度股东大会的通知》。

15、审议通过《关于滑县饲料厂项目调整的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

同意本公司子公司光明牧业有限公司调整项目总投资金额及相关事项，调整后项目投资额为人民币8,194万元。

16、审议通过《关于天津光明梦得乳品有限公司申请借款的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

同意本公司子公司天津光明梦得乳品有限公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行申请借款人民币2.39亿元，借款期限一年，无需提供担保。

本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2017年度履职报告》、《董事会审计委员会2017年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2017年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2017年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2017年度履职报告》。

本公司监事会在本次会议上通报了《2017年度监事会工作报告》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一八年三月二十三日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2018-003号

光明乳业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

监事王明董先生因公未能亲自出席本次会议，委托监事会主席叶建东先生出席并行使表决权。

一、 监事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月23日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2018年3月12日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事二人。监事王明董先生因公未能亲自出席本次会议，委托监事会主席叶建东先生出席并行使表决权。本次会议由监事会主席叶建东先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：

本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关规定。

具体内容详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

3、审议通过了《2017年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：

1）本公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

2）本公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

3）在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2017年度财务报表及审计报告》。

4、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：

报告期内，本公司建立了较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

具体内容详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年度内部控制评价报告》。

5、审议通过了《2017年度内部控制审计报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2018年3月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2017年度内部控制审计报告》。

6、通报了《2017年度总经理工作报告》。

7、通报了《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

8、通报了《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。

9、通报了《2017年度利润分配预案》。

10、通报了《2017年度履行社会责任的报告》。

11、通报了《2018年度日常关联交易预计的议案》。

12、通报了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

13、通报了《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

14、通报了《关于重新审阅未来三年股东回报规划的议案》。

15、通报了《关于召开2017年度股东大会年会的议案》。

16、通报了《关于滑县饲料厂项目调整的议案》。

17、通报了《关于天津光明梦得乳品有限公司申请借款的议案》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司监事会

二零一八年三月二十三日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2018-004号

光明乳业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对本公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017年4月28日，财政部下发了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“准则”），此准则自2017年5月28日起施行。2017年12月25日，财政部下发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）（以下简称“通知”），要求企业按照通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述准则的颁布及通知的下发，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行修订后的会计政策。

2、变更审议程序

2018年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

2018年3月23日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十六次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

2018年3月23日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。

2018年3月23日，公司以现场表决方式召开第六届监事会第十次会议，会议应到监事3人，亲自或委托出席会议监事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、根据准则的规定，为了规范企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，公司对2017年5月28日之后发生的资产处理进行了梳理，公司不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。按照准则规定对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2、根据准则及通知的规定，公司2017年1月1日之后出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，按规定列报于利润表中新增的“资产处置收益”项目，不再在利润表中的“营业外收入-处置非流动资产处置利得”和“营业外支出-处置非流动资产处置损失”中列报，对于利润表新增的“资产处置收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》及准则等的相关规定，使用追溯调整，对可比期间的比较数据进行调整。公司2017年度发生的处置固定资产及生物资产收益71,800,730元，处置固定资产及生物资产损失6,408,362元，净额为65,392,368元，按规定列报于“资产处置损益”项目。调整公司2016年度“营业外收入-处置非流动资产处置利得”科目1,537,490元，“营业外支出-处置非流动资产处置损失”科目2,654,606元，净额-1,117,116元，按规定列报于“资产处置损益”项目。调整后2016年度“营业外收入”项目为142,983,937元，“营业外支出”项目100,399,175元，“资产处置损益”项目-1,117,116元，对公司2016年度损益无影响。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

三、公司董事会、独立董事、监事会意见

董事会认为：本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益。

独立董事认为：同意《关于会计政策变更的议案》；本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关规定。

四、备查文件

1、第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；

2、第六届董事会第十六次会议决议；

3、独立董事同意《关于会计政策变更的议案》的意见；

4、第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一八年三月二十三日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-005号

光明乳业股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议。

●本公司对关联方无较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月22日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2018年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：

1）同意《2018年度日常关联交易预计的议案》；

(下转158版)