恒生电子股份有限公司

公司代码：600570 公司简称：恒生电子

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项为：

如财务报表附注十二承诺及或有事项(二)1及十四其他重要事项(三)1所述，恒生电子公司之子公司杭州恒生网络技术服务有限公司(以下简称网络技术公司)于2016年12月13日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(〔2016〕123号)，该处罚决定书决定“没收杭州恒生网络技术服务有限公司违法所得109,866,872.67 元，并处以329,600,618.01 元罚款。”网络技术公司已于2017年8月25日收到北京市西城区人民法院行政裁定书(〔2017〕京0102行审87号)，裁定对中国证券监督管理委员会做出的行政处罚决定书(〔2016〕123号)准予强制执行。网络技术公司于2018年3月8日收到北京市西城区人民法院执行通知书、报告财产令及执行裁定书(文号均为〔2018〕京0102执2080号)，网络技术公司逾期不履行前述行政裁定书确定的义务，北京市西城区人民法院将依法强制执行。截至本财务报表批准日，网络技术公司部分银行账户已被冻结。

基于上述行政处罚事项，网络技术公司2015至2016年度累计预提罚没支出439,467,490.68元，截至2017年12月31日净资产余额为-421,274,268.75元。截至本财务报表批准日，网络技术公司已缴纳上述罚没款23,121,028.61元，尚未缴纳余额为416,346,462.07元，且未来存在因未及时足额缴纳而被加处罚款的可能性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

恒生电子股份有限公司（母公司）2017年度共实现净利润573,082,023.09 (单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》以及中国证监会及上海交易所的相关指引的规定，先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案（最终方案由股东大会审议通过后形成）：

1. 提取10%法定公积金57,308,202.31元。

2. 以2017年总股本617,805,180股为基数，向全体股东按每10股派现金2.9元（含税），派现总计179,163,502元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务与经营模式

公司主要业务系为国内的金融机构提供软件产品和服务以及金融数据业务，为个人投资者提供财富管理工具等。公司的客户群体主要包括券商、期货公司、公募基金、信托公司、保险公司、银行、交易所、私募基金等，并逐步拓展到和金融生态圈有关的互联网企业以及C端个人客户。

公司的业务主要分为两部分，分别是传统业务和创新业务。传统业务是指向金融客户销售软件产品，收入主要来源是软件产品的销售以及相关服务费用；创新业务是指利用云计算和互联网，向金融客户提供IT及托管服务等，收入主要来源是IT管理服务和运营费用。传统业务主要包括资本市场IT业务以及银行IT业务。资本市场IT业务又可细分为经纪IT业务、资产管理IT业务、财富管理IT业务以及交易所IT业务。2017年具体业务线的发展状况将在第四节中进行详细介绍。

公司的商业模式，从需求端看，主要有五大客户需求来源：第一、金融产品的增加带来IT产品的需求；第二、金融政策及制度的变化带来IT产品的需求；第三、金融客户的增加或收购、兼并等带来IT产品的需求；第四，IT技术本身的发展带来客户对产品更新的需求；第五，客户因差异化竞争带来的个性化需求。这些客户需求形成了公司的业务来源基础。

具体来看，随着中国经济步入新常态，经济结构进行调整升级。在经济转型的过程中，直接融资比例逐步上升，金融混业经营趋势明显，人均财富、收入持续增加，大量个人和机构的财富管理、资产管理需求有待满足。同时在技术方面，移动互联网技术已经深入普及，大数据分析、云计算、人工智能、区块链等新兴技术推动并加剧了金融变革，技术创新使金融科技与金融产业进行更深入的融合，将给金融科技带来更多的发展机会。监管政策依然对金融科技行业产生重要影响，严厉的监管政策会影响资本市场的活跃程度，从而影响公司客户需求，也会影响行业某些业务的开展，但同时严监管也可能创造新的IT产品或系统改造需求。

（二）行业情况说明

2017年的行业发展受到金融监管的政策影响，强化金融监管、严控金融风险、维护金融安全成为2017年影响资本市场的核心要素。国家和政府已经将维护金融安全提升至治国理政的大政方针高度，监管机构在此方针指导下针对资管、银行、公募、保险等行业陆续出台了一系列金融监管政策。

在国家层面上，新设立了国务院金融稳定发展委员会，继续突出强化金融监管，防范系统性风险。十九大报告则对金融发展进行重新定位，焦点在于服务实体经济，提高直接融资比重，守住不发生系统性风险底线。在监管层面上，各监管机构纷纷进一步落实中央关于加强金融监管、防范金融风险的精神。2017年央行联合三会及外汇管理局发布了资管新规，成为大资管领域的纲领性文件。文件在净值化管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套和通道、第三方独立托管等方面制定了非常严格的规定，再次凸显了“严监管”的趋势。同时，各监管机构在各自管辖领域内发布了一系列监管政策，对公募、银行、保险等其他金融领域存在的风险进行识别和防范，进一步强化监管的专业性、统一性和穿透性。

2017年各主要金融行业的发展情况概要：

根据中国证券业协会统计，2017年国内证券公司共实现营业收入3,113.28亿元，同比下降5.08%，实现净利润1,129.95亿元，同比下降8.47%。2017年券商整体业绩特别是经纪业务下滑严重，但由于受投资者适当性管理办法影响，券商的经纪业务IT系统改造需求上升，使得公司的经纪IT业务取得了较好增长。

根据中国证券投资基金业协会数据，截至2017年12月31日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约53.57万亿元人民币，同比2016年仅增长约3.4%。2017年的金融监管，特别是资管新规使资管业务模式发生巨大转变，对金融行业产生较深影响。

截至2017年底，已登记私募基金管理人22446家，同比增长28.76%；已备案私募基金66418只，同比增长42.82%；管理基金规模11.10万亿元，同比增长40.68%。私募基金不管是数量还是规模都继续保持了高速增长，私募基金的IT需求目前仍受到行业利润水平和监管政策的影响，短时间难以释放。

2017年期货市场整体呈下行态势。根据相关统计，全国期货市场累计成交量为30.76亿手，累计成交额为187.9万亿元，同比分别下降25.66%和3.95%。2017年全国期货市场成交规模承接2016年的下行趋势，交易额出现连续两年的萎缩。总体而言期货公司盈利能力较弱，IT需求较小。

根据中国保险资产管理业协会相关统计，2017年保险资产管理公司产品注册规模5075.47亿元，同比增长59.9%。根据2017年已经披露业绩的62家信托公司的数据，2017年信托公司实现经营收入1075亿元，同比增长5.25%，实现净利润603亿元，同比增长6.08%。保险和信托资管的IT需求仍然持续增长，但未来增速可能受到资管新规较大影响。

根据中国银监会数据，截至2017年底，银行业金融机构总资产首次突破250万亿元，达到252万亿元，同比增长8.7%。截至2017年底，银行业金融机构各项贷款129万亿元，同比增长12.4%。银行业本身IT自研能力较强，且对软件的所有权有较高要求，但鉴于云计算、人工智能、区块链等技术的快速发展，未来银行与Fintech公司的合作空间有望提升。

根据相关数据，截至2017年底，中国财富管理市场已超150万亿元，主要是由银行理财、保险、信托、公募及私募基金、券商资管及第三方财富管理机构组成。2017年财富管理行业依旧高速增长，行业收入模式开始分化。国内大型的第三方财富管理机构向提供综合金融服务的财富管理机构转型，进军资产管理行业，从而获取一定的管理费收入。小型的财富管理机构开始注重客户需求研究和资产配置建议，从而向买方收取一定的咨询服务费用。另外，智能投顾和利用AI实现资产匹配将对行业有革命性影响。一方面智能投顾低门槛、低费率的特点将为更多的人提供精准的财富管理服务，从而逐步实现财富管理普惠化；另一方面智能投顾基于人工智能及大数据技术可研发出更多的资产配置组合，从而逐步实现财富管理多元化。财富管理行业的IT需求预计将持续快速增长，但人工智能产品线的成熟预计还要更长的时间。

2017年，监管继续对交易所进行清理整顿。2017年交易场所深入开展清理整顿“回头看”活动。另外，国家级要素交易场所稳步推进，上海、湖北两地将分别牵头组建碳排放权交易系统和注册登记系统。交易所行业受监管影响，数量大幅减少，业务开展也更加严格规范，短期内对IT产品的需求下降。

总体而言，2017年的金融监管进一步强化，特别是重大监管政策，比如资管新规的出台，对金融行业本身的业务运作模式以及IT需求产生巨大影响。一方面，金融客户的某些IT业务需求短期内可能受到制约；另一方面，监管力度的加强带来了系统改造的需求，将促使金融行业更加重视风险控制和防范，因此有利于风险管理、合规方面的IT产品需求上升。同时，监管范围、功能的不断扩展，使得监管本身对于监管科技（Regtech）的需求也在不断上升。长期来看，监管的加强有利于资本市场的规范化运作，增强投资者信心，并进而提升资本市场的活跃程度，从而有利于金融科技产品的需求。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度公司实现营业收入2,666,121,404.34元人民币，较2016年2,170,166,186.12元人民币，增加22.85%，实现归属于母公司的净利润471,218,989.46元人民币，较2016年18,291,370.84元人民币，增加2,476.18 %。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

①传统业务——资本市场IT业务

●经纪IT业务

2017年经纪IT业务线受益于适当性管理以及内部管理优化，发展势头良好，收入以及净利润都有较大幅度增长。在重点产品方面，核心产品经纪业务运营平台UF2.0在债券信用申购、统一适当性管理方面取得进展，同时继续保持新券商选型的100%中标率。期货行业经纪业务核心系统的推广顺利，多家期货公司选择恒生替换原有系统，进一步扩大UF2.0在期货行业的市场占有率。

在创新产品方面，云纪网络IFS平台上智能化产品iSee明白机器人投顾，已经在财富证券乐赚APP端上线。面向专业投资者服务的PBOX系统，产品功能进一步完善，并和华安证券、中信建投证券开展了合作；云赢的移动端一站式投资交易终端“投资赢家”在证券行业合同额提升较快，和中信证券、光大证券、东方证券等券商合作顺利，同时在期货行业加快市场推广，和永安期货等多家合作伙伴进行创新拓展。

●资产管理IT业务

2017年资产管理IT业务继续平稳增长。从行业来看，核心产品投资系统在证券行业市场的占有率进一步提升，基金与保险行业合同取得较快增长。PB系统取得突破性进展，市场覆盖率超过80%。 估值产品打入银行业，中标汇丰银行、江南农商银行，并在保险、信托、基金等资产管理行业形成众多替换案例，占有率稳步增长。风险管理产品在证券行业的占有率大幅提升，成为新的增长点。

创新业务方面，云毅网络2017年在保险资管一体化、境外投资业务上取得突破，商业模式逐渐成熟，运维客服体系日趋完善，运营业务领域，机构销售业务正式展开。证投网络在私募OPLUS证券资产管理领域形成稳定的商业模式，并推出CBS私募综合业务管理系统，为私募提供产品管理、投资人服务、监管合规等日常运营提供技术服务

●财富管理IT业务

在受监管政策影响的情况下，2017年传统产品销售业务仍取得较好的增长。一方面，严监管的大环境导致行业客户需求有所减少；另一方面，投资者适当性管理、反洗钱3号令、集中备份等监管新政，给销售系统、数据中心及TA系统带来了批量改造合同；此外，2017年替换了多家信托整体方案、公募整体方案以及三方销售客户，提升了市场占有率。

在新产品研发方面，新版TA、智能投顾、智能客服、资产配置、运营管理等已渐次立项并推出，并成功中标天弘基金智能客服项目、广发证券智慧广发项目、中国银行智能投顾项目，人工智能产品取得了较好的开端。

2017年财富管理IT创新业务方面，统一支付业务拓展有所突破，与多家独立第三方、期货公司以及支付机构开展了合作；子公司云英网络在推广替换云销售系统、进行信息服务平台需求调研、私募非标投资以及一站式服务的用户开拓等方面取得了进展。

●交易所IT业务

2017年交易所IT业务受到监管政策影响较大。地方交易场所受到1月9日清整联办的“回头看”政策影响，大部分交易场所业务处于停滞状态。交易所业务线及时推出了符合监管政策要求的软件系统升级产品和全新的一体化解决方案，签署了多家用户的升级合同；同时，在大宗商品领域，推出了现货交易产品V2.0和大宗供应链综合系统V1.0，获得了市场的认可，与多家现货交易平台以及大宗农产品领域的垂直电商开展了合作，从而在如此严峻的监管政策下，同比去年仍然取得了小幅的增长。2017年度参与建设的重点项目有中债登新一代系统专家咨询项目、中农网综合电商平台、中国人寿一账通二期、广州中邮消费金融支付结算平台、中碳登一期等。

交易所业务线的创新业务子公司云永网络，在2017年和江西联交运、广清所建立战略合作，共同向交易场所推广云交易和云清算服务，业务取得较大增长。

②传统业务——银行IT业务

2017银行IT业务注重与银行的合作深度，聚焦财富管理和财资管理、积极布局消费金融的解决方案。以智能投顾、交易银行和消费金融为代表的创新产品在合同和收入上增长明显。

综合理财继续保持龙头地位，快速响应投资者适当性改造需求，在全国十多家银行部署智能投顾；理财资管新版本竞争力不断提升，全年新落地了十几家客户，前景趋好；银行对公财资领域继续保持60%以上的市场占有率，交易银行方案得到了股份制银行和一级城商行的认可，同时基于银行财资管理的对公综合服务平台在银行快速推广应用；完成银行票据交易管理系统的研发，按照票交所计划顺利推进；中间业务保持稳健经营，重点推进互联网支付为需求场景的统一支付；结合消费场景的消费金融系统在银行、信托和金控等十几家客户开展多层次的合作，在IT解决方案和业务咨询能力上具备较强的竞争力。

③创新业务

2017年创新业务子公司收入及业务规模均有一定幅度增长。基于云技术的服务在云毅、云英、证投、云永、海外云、云融、行情云平稳发展中，云上业务规模持续增长；基于数据内容的组件服务中，聚源智能小梵资讯业务增长迅速；终端服务方面，云毅、证投、云纪提供的专业投资终端PBOX已与多家金融机构合作，稳步推进中，聚源机构资讯终端需要完善、推广，用户增长尚需要时间；基于业务连接的中后台服务尚处于业务探索期，云永、云英等子公司不断探索、开拓新的业务模式，商业模式已初建，总体业务规模还比较小；基于开放生态的GTN平台正在起步中。

人工智能方面，智能投顾、智能资讯、智能监管、智能客服、智能运营平台等均已有落地案例，智能投资问策平台、智能风控、智能投研等在业务过程中。

其他方面，创新业务子公司善商已于2017年4月歇业；2017年7月，恒生电子控股商智神州（北京）软件有限公司，进军智能化财富管理和资产配置业务领域；2017年10月恒生电子收购大智慧（香港）投资控股有限公司51%股权，2017年11月大智慧（香港）换股收购恒生香港100%股权，海外两家子公司恒生网络香港、艾雅斯完成合并重组工作，海外业务版块不断拓展中；为了更好的拓展自运营终端业务，新成立了杭州智股网络科技有限公司，面向个人投资者提供互联网信息服务和智能投资工具。全球交易网络GTN等平台业务以及相关金融公共基础服务等业务，则由新设立的浙江鲸腾网络科技有限公司负责运营。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入82,231.19元，营业外支出1,067,976.46元，调增资产处置收益-985,745.27元。

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

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恒生电子股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-009

恒生电子股份有限公司

六届十八次（年度）董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）六届十八次董事会（暨2017年度董事会）于2018年3月23日在公司会议室举行。本次会议应到会董事11名，实际现场出席9名，董事韩歆毅、高俊国授权董事蒋国飞（GUOFEI GEOFF JIANG）代为表决；监事1名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

一、审议通过《公司2017年度报告全文及摘要》，同意11票，反对0票，弃权0票，并递交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票，并递交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》，同意11票，反对0票，弃权0票，并递交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度审计委员会工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议通过《公司2017年度薪酬与考核委员会工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2017年度战略投资委员会工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2017年度提名委员会工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》，同意11票，反对0票，弃权0票，并递交公司股东大会审议。该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。内容详见公告2018-011号。

十一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票，同意公司2018年向四家银行申请贷款综合授信总计不超过29000万元人民币。

十二、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票，并递交公司股东大会审议。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的专业审计机构，其年度审计费用为210万元人民币。

十三、审议通过《公司2017年度利润分配预案》，同意11票，反对0票，弃权0票，并递交公司股东大会审议。具体如下：

恒生电子股份有限公司（母公司，下同）2017年度共实现净利润573,082,023.09(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》以及中国证监会及上海交易所的相关指引的规定，先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取10%法定公积金57,308,202.31元。

2. 以2017年总股本617,805,180股为基数，向全体股东按每10股派现金2.9元（含税），派现总计179,163,502元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

十四、审议通过《公司2018年关于公司与蚂蚁金服等公司日常经营性关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事井贤栋、韩歆毅、高俊国、蒋国飞（GUOFEI GEOFF JIANG）回避表决。内容详见公告2018-012号。

十五、审议通过《公司2018年关于和阿里云日常经营性关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事井贤栋、韩歆毅、高俊国、蒋国飞（GUOFEI GEOFF JIANG）回避表决。内容详见公告2018-013号。

十六、审议通过《公司2018年关于和浙金中心日常经营性关联交易的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲回避表决。内容详见公告2018-014号。

十七、审议《关于控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划的关联交易议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。内容详见公告2018-015号。

十八、审议通过《关于放弃控股子公司云毅网络股权转让的优先购买权的关联交易公告》，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。内容详见公告2018-016号。

十九、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。内容详见公告2018-017号。

二十、审议通过《关于任免公司财务负责人的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。同意免去傅美英女士财务负责人职务，并提名姚曼英女士为公司财务负责人（履历详见附件），任期同第六届董事会。傅美英女士继续担任公司副总经理职务。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年3月27日

附件：

姚曼英女士履历：

女，1974年10月出生，1997年06月毕业于中南工业大学会计学专业，大学本科学历，注册会计师非执业会员，高级会计师。

1997年07月-2000年03月数源科技股份有限公司财务部工作；

自2000年03月进入恒生电子股份有限公司财务部工作，历经出纳/会计/主办会计/预算主管/外派子公司CFO等岗位；

2010年11月-2015年12月担任公司审计室主任；

2016年01月至今任公司财务管理总部副总经理。

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-010

恒生电子股份有限公司

六届十次监事会决议公告

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）六届十次监事会于2018年3月23日在公司会议室举行。本次会议为现场结合通讯表决，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名；监事长黄辰立先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：

一、 审议《公司2017年度报告全文及摘要》，一致通过，并报公司股东大会审议；

二、 审议《公司2017年度监事会工作报告》，一致通过，并报公司股东大会审议；

三、 审议《公司2017年度财务决算报告》，一致通过，并报公司股东大会审议；

四、 审议《公司2017年度利润分配预案》，一致通过，并报公司股东大会审议；

五、 审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》，一致通过，并报公司股东大会审议；

六、 审议 《关于公司会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致通过并同意公司实施本次会计政策变更；

七、 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》，一致通过，并报公司股东大会审议。

特此公告

恒生电子股份有限公司

监事会

2018年3月27日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-011

恒生电子股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据上述会计准则变更的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整:

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入82,231.19元，营业外支出1,089,810.13元，调增资产处置收益-1,007,578.94元。

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，符合法律法规规定，符合公司及股东的整体利益，同意本次会计政策的变更。

四、独立董事对会计政策变更的独立意见

公司独立董事出具独立意见认为，公司按照财政部新颁布及修订后的企业会 计准则执行实施并对涉及到需追溯调整的报表项目进行调整，符合财政部、中国 证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》 的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会审核意见

公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则 具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致通过并同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-012

恒生电子股份有限公司

2018年关于公司与蚂蚁金服等公司

日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 4名关联董事回避表决

一、日常经营性关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与其控股子公司（以上合称“恒生方”）包括：

■

蚂蚁金服方包括：

■

恒生方与蚂蚁金服方两大系列公司将于近日签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

单位：人民币万元

■

上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、支付宝（中国）网络技术有限公司

法定代表人：彭蕾

地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号17层1701-1708室

统一社会信用代码：91310115768225450T

公司介绍：支付宝（中国）网络技术有限公司成立于2004年12月8日，注册资本为人民币15亿元，支付宝是全球领先的第三方支付平台，致力于为用户提供“简单、安全、快速”的支付解决方案。

关联关系：支付宝是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故支付宝构成恒生电子的关联法人。

2、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

法定代表人： 彭蕾

地址： 杭州市西湖区西溪新座5幢802室

统一社会信用代码：913301067046373179

公司介绍：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，成立于2000年10月，注册资本为人民币150亿元。蚂蚁金服旗下有支付宝、余额宝、招财宝、蚂蚁聚宝、蚂蚁花呗、芝麻信用、蚂蚁金融云、蚂蚁达客等子业务板块。

关联关系：蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，蚂蚁金服构成恒生电子的关联法人。

3、浙江网商银行股份有限公司

法定代表人： 井贤栋

地址： 杭州市西湖区学院路28-38号德力西大厦1幢15-17层

请确认统一社会信用代码：91330000343973322D

公司介绍：网商银行成立于2015年5月28日，注册资本为人民币400000万，网商银行是中国首批试点的民营银行之一，已于2015年6月25日正式开业。

关联关系：井贤栋先生和韩歆毅先生均为网商银行董事，同时亦为恒生电子董事，故网商银行构成恒生电子的关联法人。

4、蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司

法定代表人： 樊路远

地址： 上海市黄浦区蒙自路207号13号楼433室

统一社会信用代码：91310101312321348C

公司介绍：蚂蚁财富成立于2014年8月27日，注册资本为人民币1000万，其运营的蚂蚁聚宝是蚂蚁金服旗下的全新移动理财平台。

关联关系：蚂蚁财富是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故蚂蚁财富构成恒生电子的关联法人。

5. 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

法定代表人：陈柏青

地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢202室

统一社会信用代码：91330110665209589Y

公司介绍：蚂蚁（杭州）基金销售有限公司（之前名称为“杭州数米基金销售有限公司”）于2007年8月6日在杭州成立，目前注册资本为15562万元人民币。该公司主要为基民、基金公司和潜在的投资者提供理财资讯等服务。该公司创始于2006年，是国内首批面向个人投资者的基金垂直网站，也是首批获得证监会颁发资格的独立基金销售机构（证监许可［2012］481号）。

关联关系：蚂蚁基金销售是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故构成恒生电子的关联法人。

6. 天弘基金管理有限公司

法定代表人：井贤栋

地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

统一社会信用代码：91120116767620408K

公司介绍：天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）经中国证券监督管理委员会证监基金字【2004】164号文批准，于2004年11月8日在天津市注册成立，注册资本为5.143亿元人民币，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。

关联关系：天弘基金是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故天弘基金构成恒生电子的关联法人。

7. 天津金融资产交易所有限责任公司

法定代表人：袁雷鸣

地址：天津自贸区（中心商务区）水线路2号增1号于家堡金融区服务中心204房间

统一社会信用代码：91120116556502997K

公司介绍：天津金融资产交易所有限责任公司注册登记成立于2010年5月21日，成为中国第一家注册成立的全国性金融资产交易平台，2015年11月，天金所顺利引进浙江蚂蚁小微金融服务集团、中国东方资产管理公司、中信信托有限责任公司战略入股，注册资金为人民币4357.298475万元。充分运用技术、数据与风险管理对接优质金融资产，在实现传统金融与创新金融紧密融合的基础上，持续探索“互联网＋”新的无限可能，为广大中小企业提供便捷、高效、低成本的直接融资服务，推动实现中国直接融资市场的发展。

关联关系：由于公司董事韩歆毅同时为天津金融资产交易所有限责任公司的董事，因此构成公司的关联法人。

8. 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

法定代表人：程立

地址：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室

统一社会信用代码：91110108327302801F

公司介绍：于2015年1月15日在北京成立，目前注册资本为3000万元人民币，为蚂蚁金服全资控股子公司。是蚂蚁金服旗下面向金融机构提供云计算、安全风控、云服务的企业。

关联关系：北京蚂蚁云为蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，因此构成公司的关联法人。

9. 众安在线财产保险股份有限公司

法定代表人：欧亚平

地址：上海市黄浦区圆明园路169号协进大楼4-5楼

统一社会信用代码：91310000080013687R

公司介绍：由蚂蚁金服、腾讯、中国平安等企业，基于保障和促进整个互联网生态发展的初衷发起设立，并于2013年9月29日获中国保监会同意开业批复。众安保险业务流程全程在线，完全通过互联网进行承保和理赔服务。

关联关系：由于公司董事韩歆毅同时为众安在线财产保险股份有限公司的董事，因此构成公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易内容：恒生方向蚂蚁金服方采购和销售软件服务、平台服务等。

2、定价依据：与市场独立第三方的报价原则一致。

3、付款方式：一般为月结方式。

4、验收方式：达到市场同等服务商向独立第三方提供服务的水准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子的业务主要是为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，以及提供金融资讯，恒生电子在开展业务过程中，需要采购相应的基础服务。蚂蚁金服在开展业务过程中需要采购IT产品与服务，双方因此构成日常经营性关联交易。

上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

五、历史关联交易情况

2017年1月1日-2017年12月31日，恒生方与蚂蚁金服方的日常经营性关联交易金额约为4369万元人民币。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十八次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井贤栋、韩歆毅、高俊国、蒋国飞（GUOFEI GEOFF JIANG）等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司六届十八次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-013

恒生电子股份有限公司

2018年关于公司与阿里云日常经营性

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 4名关联董事回避表决

一、日常经营性关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与其控股子公司（以上合称“恒生方”）包括：

■

恒生方与阿里云计算有限公司计划签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

单位：人民币万元

■

上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1. 阿里云计算有限公司

法定代表人：胡晓明

地址：杭州市转塘科技经济区块16号8幢

统一社会信用代码：91330106673959654P

公司介绍：阿里云计算有限公司成立于2008年4月8日，注册资本为人民币5000万元，是全球领先的云计算及人工智能科技公司，为200多个国家和地区的企业、开发者和政府机构提供服务。阿里云致力于以在线公共服务的方式，提供安全、可靠的计算和数据处理能力，让计算和人工智能成为普惠科技。

关联关系：阿里云的股东之一为马云先生，马云先生系恒生电子实际控制人，阿里云构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易内容： 恒生方向阿里云采购和销售云服务、软件产品等，包括但不限于弹性计算服务、数据库服务、存储服务等。

2、定价依据：服务报价一般分为包月、包季、包年费用，与阿里云向市场独立第三方的报价原则一致。

3、付款方式：一般为预付，恒生方按月、季、年支付费用后，阿里云依约提供相关云服务。

4、验收方式：达到阿里云向市场独立第三方提供服务的水准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项金融IT产品与服务，以及提供金融资讯等服务。恒生电子在开展业务过程中，需要采购相应的云服务，因此日常经营中需要采购阿里云相关的产品与服务,双方因此构成日常经营性关联交易。

上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务和业绩带来重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

五、历史关联交易情况

2017年1月1日-2017年12月31日，恒生方与阿里云的关联交易金额约为2123万元人民币。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十八次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井贤栋、韩歆毅、高俊国、蒋国飞（GUOFEI GEOFF JIANG）等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司六届十八次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-014

恒生电子股份有限公司

2018年关于公司与浙金中心

日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

●1名关联董事回避表决

一、日常经营性关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）与浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司（以下简称“浙金中心”）将于近日签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

单位：人民币万元

■

上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司

法定代表人：彭政纲

地址：浙江省杭州市西湖区古荡街道西溪新座5幢801室

统一社会信用代码：9133000032783551XW

公司介绍：浙金中心于2014年成立，主要从事各类金融资产和互联网金融产品的交易及相关服务（法律法规和国家监管部门另有规定的从其规定）。

关联关系：由于公司董事长彭政纲为浙金中心董事长，因此浙金中心构成公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易内容：恒生方提供浙金中心业务经营过程中所需的系统软件开发及技术支持服务，包括但不限于金融类软件的委托开发服务、IT 系统运维服务、培训咨询服务、人力外包服务等。双方就各自合法拥有的金融类资产依法进行相关的转让、置换、处分等支付的手续费或业务费。

2、定价依据：与市场独立第三方的报价原则一致。

3、付款方式：一般为月结方式。

4、验收方式：达到市场同等服务商向独立第三方提供服务的水准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子的业务主要是为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，以及提供金融资讯，浙金中心作为一家互联网金融平台公司，需要采购相应的日常金融 IT 产品与服务，恒生电子合法拥有的金融资产通过浙金中心的平台转让等亦会产生日常的手续费等的支付，双方因此构成日常经营性关联交易。

上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

五、历史关联交易情况

2017年1月1日-2017年12月31日，恒生方与浙金中心的日常经营性关联交易金额约为535万元人民币。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十八次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲等1名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司六届十八次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-015

恒生电子股份有限公司

关于控股子公司鲸腾网络实施

核心员工持股计划的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

●3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法（2015版）》（以下简称“《投资与管理办法》”），拟实施控股子公司浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”）的核心员工持股计划（小B计划）。

具体的实施步骤为：

1.新设宁波高新区山鲸股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鲸”，名称以工商注册为准）作为鲸腾网络核心员工的持股平台。

2. 山鲸持有鲸腾网络的股权来源系受让关联法人宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）持有的鲸腾网络部分股权，后续由山鲸转让给鲸腾网络核心员工；同时，云汉投资将进行相应的减资处理，预计金额不超过242万元（同公司其他创新业务子公司操作，具体数字以工商办理的为准）。

（1）员工持股平台山鲸的相关信息如下：

■

（2）山鲸受让云汉投资所持鲸腾网络股权所涉关联交易的内容：

■

云汉投资系恒生电子的关联法人，山鲸的GP为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司，云汉投资与山鲸的上述股权转让交易构成关联交易，转让与减资涉及的关联交易合计金额不超过人民币484万元（具体数字以工商办理的为准）。

（3）核心员工持股计划（小B计划）完成前后的鲸腾网络股权结构（单位：人民币万元）：

■

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等15名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的介绍

1. 关联交易标的：鲸腾网络部分股权。鲸腾网络的注册资本与股权结构详见上表。鲸腾网络其他基本情况如下：

成立时间：2018年1月4日

注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦3楼323室

法人代表：王锋

本次关联交易类别：放弃优先受让与关联人共同投资的公司股权的关联交易

2. 本次转让的实施时间

恒生电子董事会通过后。

3. 鲸腾网络未来计划为金融机构提供新的服务形态，打造线上的服务入口，供 应金融领域公共服务能力，连接、聚合优质的金融科技服务，为金融机构，尤其 是创新金融机构（小微）提供技术和业务赋能。 鲸腾网络致力于优化提升包括行情、聚合支付、仿真、KYC（对客户的审查） 等金融公共基础服务，构建智能交易网络、金融科技开放平台。

四、关联交易定价依据

本次关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对价为云汉投资对鲸腾网络的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则。

五、关联交易对上市公司的影响

上述员工持股计划相关内容及关联交易等系公司依据公司创新业务子公司员工持股制度相关规定，对员工持股计划的执行和实施，对上市公司无重大影响。

六、最近一年历史关联交易

1. 云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1215.65 万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。

2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后， 云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。

3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000万元人民币，恒生电子放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的 2017-033号公告。

4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为 5000 万元人民币，恒生电子放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为3000万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的 2017-034号公告。

5. 公司控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络（香港）100%股权，恒生电子与云汉投资资构成共同投资大智慧（香港）的关联交易，关联交易金额为9500 万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的 2017-045号公告。上述关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议。

6. 恒生电子与云汉投资共同投资的恒生云融进行增资控股并引进控股股东，恒生电子放弃对恒生云融的同比例增资权和优先受让权，关联交易金额为5616.9万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-046号公告。上述关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议。

7. 恒生电子与云汉投资共同对云赢网络进行减资，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-047号公告。

8. 恒生电子与云汉投资共同投资设立智股网络，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-048号公告。

9. 恒生电子与云汉投资共同投资设立鲸腾网络，关联交易金额为3000万元人民币。详见公司2017年12月30日发布的2017-056号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十八次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司依据创新业务子公司员工持股制度相关规定，对员工持股计划的执行和实施。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价为云汉投资对鲸腾网络的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

八、审计委员会意见

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价为云汉投资对鲸腾网络的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

九、备查文件目录

1、公司六届十八次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-016

恒生电子股份有限公司

关于放弃控股子公司云毅网络股权转让的

优先购买权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

●3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）控股子公司杭州云毅网络科技有限公司（以下简称“云毅网络”）为优化股权结构，原股东宁波云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）和浙江新湖创业投资有限公司（以下简称“新湖创投”）拟分别转让其持有的云毅网络注册资本1,041,667元人民币给浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”），转让对价分别为1000万元人民币。转让后新湖智脑共占云毅网络股权比为4.1667%。

转让前后云毅网络股权结构如下：

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(下转162版）