浙江司太立制药股份有限公司
公司代码：603520 公司简称：司太立
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以2017年12月31日股本为基数，向全体股东按每10股派送现金5元（含税），以上利润分配预案需提交2017年年度股东大会通过后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）从事的主要业务公司属于医药制造业中的化学药品原料药制造。专业从事X射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售。公司X射线造影剂主要产品为碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇等原料药，喹诺酮类抗菌药主要产品为盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星等原料药。
（二）经营模式
1、采购模式
公司的采购原则是同等质量比价格，同等价格比质量，最大限度为公司节约成本。
（1）供应商的选择及管理
公司作为原料药生产企业，所采购的各种原辅材料及包装材料涉及到后续的药品安全，其质量至关重要，因此针对提供该类材料的供应商，公司制定了严格的甄别程序：供应商质量体系小组由质量管理部主持，负责对供应商的生产资质、质量标准、企业信誉、生产能力及售后服务等方面进行评价，在经过供应商调查、小样试用评价、大生产调试、现场审计、质量体系小组会审等阶段后将评审合格的供应商加入到《物料供应商名录》，并进行一年一次的年度评估，必要时可增加评估次数，质量管理部综合各部门的评价信息和资料对供应商进行整体的评价，最后确认该供应商是否继续为合格供应商。公司药品生产所用的所有物料必须根据其质量标准，从由质量管理部核准并列入《物料供应商名录》的供应商处采购。所有物料原则上必须选择两个或两个以上的供应商，在保证供货质量的前提下，兼顾价格、付款条件和供货稳定性等相关情况，确定优先供应商。物料采购审批程序为：根据公司《季度产供销工作计划考核任务的通知》确认物料采购数量，由采购部门填写质量标准及数量，制作《物料采购会审单》，并在合格的供应商目录中确定拟采购单位，由供应员进行初步询价，再由供应部部长审核后报总经理审批，在核定的价格范围内进行采购。
（2）采购计划的制订
供应部根据公司《季度产供销工作计划考核任务的通知》确认物料采购数量，并制定《季度原料药采购计划表》，制造部每月制订《生产计划表》，供应部根据《生产计划表》适时对物料采购数量进行调整。对于进口原料，公司与供应商于每年12月签订下一年关于采购量的框架协议，并根据《季度原料药采购计划表》签订分批合同。
（3）采购价格的制订
公司主要以议价采购为主，供应部通过建立自己的信息网络及时准确的了解市场行情，每月对采购物料进行价格及质量比较并与供应商谈判。对于进口原料，采购价格每季度根据市场行情进行谈判及调整。供应商提出价格上涨时供应部重新对所采购原料进行市场价格核价程序，并制作《物料采购会审单》。
2、生产模式
公司严格按照《药品生产质量管理规范》和公司制定的相关质量管理体系组织生产，确保生产的原料药产品符合各项质量标准，并通过不断提升生产工艺水平，逐步实现生产管理的标准化和规范化。
（1）生产计划的制定
生产部门根据“年度生产计划”和“各品种月度销售计划表”，在每月月底制定下一个月《月生产计划表》，经审批后下发至各相关部门。制造部、仓储等部门根据计划表及合理库存，确认库存原料药、辅料、包材等是否满足生产需要，提出物料采购计划，由供应部负责从原辅料供应商处进行采购，确保生产计划的执行。制造部根据《生产计划表》及原辅料实际库存情况，合理安排生产。
（2）生产流程生产过程严格按GMP规范管理，具体流程如下：
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（3）生产质量控制体系
各岗位操作人员严格按相应的标准操作规程、操作记录及生产指令执行，不得随意变更。质量管理部QA检查员随时现场监控，确保各项指令的严格执行。生产过程中操作人员必须真实、详细、准确、及时地做好各种生产记录，复核人及时复核并签字，QA检查员和制造部随时检查。对发生异常和偏差的，及时上报，管理人员协同QA检查员及时做出调查、解释和处理，并形成详细记录。产品生产结束后严格执行退库程序，认真核对，确保准确无误。生产结束，产品完成包装后，车间填写请验单送至QC人员，由QC人员取样检测，取样后将产品送到仓库待验区，交由仓库保存。质量受权人审查所有相关生产、检验记录、过程监控记录或偏差调查记录，确认符合要求或无潜在质量风险后下发产品放行单，仓库收到后办理入库手续。仓库收到销售发货单后，根据销售要求才准予发货。
3、销售模式
对于国内市场，公司目标客户较为明确，因此公司采用直接销售为主的销售模式；对于国际市场，由于市场范围广阔，公司采用直接销售和通过经销商销售（包括国外经销商和国内外贸公司）相结合的销售模式，均为卖断销售。
（1）销售流程
销售人员与客户谈妥业务后，签订销售合同。销售内勤根据合同要求，与相关部门衔接，准备相应的货源。待货源准备好后，公司根据合同约定的付款方式和交货期限，将货物发送至客户指定地点。发货后，销售人员根据约定的付款期限，及时向客户收取货款。
（2）销售价格的制定
①国内市场根据国内市场行情制订销售底价，销售人员参照底价对外报价，报价低于底价的需主管副总经理批准后方可实施。
②国际市场公司及时跟踪国外市场动态及专业机构发布的行业数据，同时参考国外经销商反馈的市场信息，结合公司的成本考核，制定合理的价格。
（3）销售业绩的考核
销售业绩的考核按照年度销售工作管理经济指标考核实施方案实施。
（4）公司海外销售及货款结算具体流程
报告期内，公司海外销售及货款结算的具体流程如下：
①海外销售计划制定流程
A.公司设有副总及国际贸易部专门负责公司海外销售。国际贸易部部长基于公司的总体营销策略，通过联系客户对其来年预期采购计划的了解，以及对过去一年海外销售业绩分析和下一年海外市场预测，制定下一年度的海外销售计划草案；
B.国际贸易部根据市场情况，在每月20号前制定下一月的销售计划；
C.国际贸易部部长每月对照海外销售计划做出计划完成情况的汇报工作；
②海外销售客户访问流程
A.销售业务员按照销售工作考核指标制订客户拜访计划，巩固老客户，努力争取新客户；
B.各销售业务员在拜访客户之后，应及时整理相关会议纪要，将相关信息如实汇报；
③产品报价与签订合同的流程
A.销售业务员在得到客户询价或招标信息后，依据各自片区市场状况，初步确认并整理客户相关信息，向国际贸易部部长汇报，由部长决定是否参加报价或投标，大宗业务需主管副总或总经理决定；
B.销售业务员与客户报价及签订合同时，应认真核对产品质量标准、付款方式、交货期及包装要求等，如无特殊质量指标的，经国际贸易部部长确认后，由销售业务员直接报价；有特殊质量指标要求的，由销售业务员填写《定制产品流转单》，给出订单号，经国际贸易部部长确认后，由质管部门、检测中心与制造部等相关部门核实、认可后方可报价及签订合同；
④产品销售与发货流程
A.销售内勤根据合同要求，与相关部门衔接，准备相应质量、规格的产品。确认有货后，通知销售业务员做好必要的单证、文件资料，并开具送货单，交相关领导审核签字，核对用户提供的送货地址，通知快运公司到公司办理货物出厂手续，快运公司凭送货单仓库联向仓库提货；
B.海外销售出口的货物，在报关离港运出并取得提单后，单证员及时开具出口货物统一发票，办理外汇核销手续，便于财务办理退税，同时财务确认外销收入及应收账款。
⑤销售货款结算流程
A.销售货款结算信用期主要依据双方签订的销售合同而定。信用证结算时间分为两类：即期信用证，即银行见单据立即付款和远期信用证，即银行在提单日期后的约定天数内付款，约定天数因客户而异，没有具体限制。电汇结算分为两类：前TT和后TT，前TT指客户通过电汇预付款后再发货；后TT指客户在见单据或单据扫描件后在约定天数内电汇付款约定天数因客户而异，没有具体限制，原则上不超过30天；DP结算指的是银行见单据后立即付款；DA结算指的是银行在提单日期后的约定天数内付款，约定天数因客户而异，没有具体限制。
B.销售业务员根据发货情况，每月底制定下个月货款回笼计划报表，由销售内勤统一制表报海外销售副总。
C.发货后，销售业务员根据合同上约定的付款方式及期限，通过销售内勤或财务，检查客户的货款支付到账情况，如未按期付款的，及时催讨。
D.相关人员接银行收汇通知后，和财务部进行确认，确认无误后登记相关收汇时间、金额等信息。E.销售内勤每月做好产品销售、货款回笼、应收货款的综合统计表。
（三）行业情况说明
公司主要产品为化学原料药，根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事的行业归属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造（C2710）；根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所从事的行业归属于医药制造业（C27）。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入7.11亿元，同比增加5.65%,实现归属于母公司所有者的净利润为8,311.70万元，同比增加9.19%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
据关于印发修改《企业会计准则第16号-政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将江西司太立制药有限公司（以下简称江西司太立公司）、上海司太立制药有限公司（以下简称上海司太立公司）、上海键合医药科技有限公司（以下简称上海键合公司）、司太立投资（香港）有限公司（以下简称司太立香港公司）、台州司太立篮球俱乐部有限公司（以下简称篮球俱乐部公司）、仙居司太立设备维修有限公司（以下简称设备维修公司）等六家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-021
浙江司太立制药股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。
2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076），经申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌不超过一个月。2018年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。
2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月，详见公司于2017年2月27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-014）。
一、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与各相关方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，全力推进重大资产重组的各项工作。本次重大资产重组工作进展情况如下：
（一）截至本公告日，公司及各相关方就本次重大资产重组进行了多次论证与协商，内容包括交易方式、标的资产等多项内容。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，组织各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查以及审计、评估等工作，并就上述重大资产重组事项同各相关方持续深入沟通协商，对交易方案进一步论证。
（二）公司已与各相关方签署了保密协议，正在与各中介机构签署业务约定书或服务协议。本次重大资产重组事项的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为坤元资产评估有限公司，律师事务所为北京金诚同达律师事务所。本次重大资产重组正在按计划稳步推进，各中介机构对标的资产的现场审计、评估、法律尽职调查等工作正在有序开展。
（三）公司已与New Vigorous Group Company Limited（以下简称“香港新大力”）签署了《重大资产重组框架协议》，公司就本次重大资产重组与香港新大力达成初步意向。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。重组框架协议的具体内容详见2018年2月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《浙江司太立制药股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：临2018-015）。
二、申请继续停牌的原因
由于本次重大资产重组标的公司涉及两家境外公司，分别位于香港、爱尔兰。同时，标的公司的采购及销售业务涉及境外多个国家和区域，如日本、印度、阿联酋、智利、韩国、土耳其、葡萄牙等，正在开展全面的尽职调查工作，包括查询、函证、现场访谈、实地查看等，其中海外现场访谈及实地查看的前期准备工作和整体工作量较大。公司需在尽职调查及审计工作中进一步确认本次交易标的海外采购及销售数据的真实性，相关工作量大，各中介机构相关工作尚未完成；且重组方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，重大资产重组预案尚未形成。公司无法在首次停牌4个月内披露重大资产重组预案，故申请股票继续停牌，停牌时间不超过一个月。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》结论性意见如下：
经核查，独立财务顾问认为，司太立正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已取得了一定的进展，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满5个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
四、尚未完成的工作及具体时间安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认和完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对标的相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。公司预计在2018年4月27日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
五、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免造成公司股价异常波动，经公司第三届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况和监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-022
浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年3月26日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2018年3月15日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2017年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第三届董事会独立董事沈文文先生、谢欣女生、杨红帆女士向公司董事会提交了《浙江司太立制药股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2017年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2017年度述职报告。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为83,116,974.36元，母公司实现净利润为130,897,856.82元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润130,897,856.82元的10%提取法定盈余公积金13,089,785.68元后，截至 2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为227,036,409.40元。
公司决定以2017年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配股利6,000万元，占2017年归属于母公司所有者的净利润的72.19%，余额结转下一年度进行分配。
上述预案内容符合《上市公司现金分红指引》等相关规定要求。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-023
浙江司太立制药股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，现将浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】95号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币12.15元，共计募集资金36,450.00万元，扣除承销和保荐费用2,187.00万元后的募集资金为34,263.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元后，公司本次募集资金净额为32,941.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕39号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2017年度实际投入募投项目1,309.69万元，截至2017年12月31日累计已使用募集资金24,085.03万元，其中永久补充流动资金9,750.00万元，用于募集资金项目支出14,335.03万元；报告期内使用部分闲置募集资金购买理财产品获得收益188.82万元；2017年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为224.94万元（含理财产品收益），累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为358.42万元（含理财产品收益）。
截至2017年12月31日，本公司募集资金余额9,214.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合本公司实际情况，制订了 《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户 存储。
2016年3月4日，本公司及保荐机构东方花旗证券有限公司分别与中国银行股份有限公司仙居支行、中国工商银行股份有限公司仙居支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2016年10月25日，因公司募投项目“补充流动资金项目”已实施完毕，公司决定注销账户号为354570247075的募集资金专项账户，账户余额将转入公司一般银行账户，具体内容详见2016年10月28日发布于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《司太立关于注销部分募集资金专项账户的公告》（临2016-036）。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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注：详见本专项报告五之说明。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司在募集资金到位前已开工建设年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期），截至2016年3月5日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,598.08万元。经公司2016年3月22日召开的第二届董事会第十八次会议决议通过，公司于2016年3月28日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,598.08万元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2016 年3月22日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第八次会议、2017年3月13日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
2017年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
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（四）报告期末募集资金的结余情况
截至2017年12月31日，募集资金专户余额合计为9214.49万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据本公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当集中存放于募集资金专户。本公司共设有两个募集资金监管账户：中国银行仙居支行账户（账号：364970552421）和工商银行仙居支行账户（账号：1207052129201083333）。2017年12月公司为购买理财产品，分别从工行募集资金专户转出4,500万，从中行募集资金账户转出4,000万，合计8,500万，划转至浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）准备购买理财产品。因经办人员未能及时购买相应理财产品，致使上述募集资金滞留于浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）。上述事项未经公司董事会批准履行相应的决策程序，也未履行信息披露义务，该事项构成违规操作。
2018年1月24日，经办人员通知浙商银行将募集资金合计人民币8,000万转回公司在工行与中行的募集资金监管账户（其中转入工行账户4,000万元，转入中行账户4,000万元）并购买相关保本理财产品。截至2018年1月31日，浙商银行理财专户尚存500万闲置募集资金。2018年2月27日经办人员将滞留于浙商银行理财专户内的500万募集资金转入工行募集资金专户。
2018年3月15日，公司财务部已与浙商银行将本次存款利息收入结清并汇入相应募集资金账户，同时注销浙商银行理财专户。
公司于2018年3月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于闲置募集资金使用过程中存在违规问题的议案》，经公司自查认定：本次闲置募集资金使用过程中存在违反正常的决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规事实。独立董事就上述事项发表了相关的独立意见。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，司太立公司的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了司太立公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存在与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：司太立2017年度存在募集资金使用不规范的行为，但经本保荐机构核查及公司自查后纠正了该等行为，未对募集资金项目实施造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，司太立募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《浙江司太立制药股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定。
东方花旗将督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年报募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
附表：募集资金使用情况对照表
附件：
募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：浙江司太立制药股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-024
浙江司太立制药股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配股利6,000万元（含税）。
本分配预案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
一、公司2017年度利润分配预案
经天健会计师事务所审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为83,116,974.36元，母公司实现净利润为130,897,856.82元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润130,897,856.82元的10%提取法定盈余公积金13,089,785.68元后，截至 2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为227,036,409.40元。
公司决定以2017年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配股利6,000万元，占2017年归属于母公司所有者的净利润的72.19%，余额结转下一年度进行分配。
本次分配符合《公司章程》和有关利润分配的相关规定。
二、董事会意见
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。
三、独立董事意见
各位独立董事认为公司2017年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司股东分享公司收益，有利于公司的持续健康发展。因此，各位独立董事同意本次董事会提出的公司2017年度利润分配预案。
四、监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-025
浙江司太立制药股份有限公司
关于续聘公司2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。公司董事会同意以下事项：
1、继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的审计机构和内控审计机构，聘期一年。
2.审计费用授权公司董事长根据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-026
浙江司太立制药股份有限公司
关于向银行申请综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，相关公告内容如下：
为满足公司日常经营资金需求，以及技术改造、项目建设等业务的需要，结合自身实际情况，拟向银行等金融机构为公司及全资（控股）子公司申请总额度不超过14亿元（人民币）的综合授信（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过6亿元；上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司各不超过4亿元）。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
该事项有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-027
浙江司太立制药股份有限公司
关于为子公司申请银行综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：
上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）
江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）本次为上海司太立提供担保金额为人民币40,000万元，公司已实际为上海司太立提供的担保余额为人民币27,300万元。
公司本次为江西司太立提供担保金额为人民币40,000万元，公司已实际为江西司太立提供的担保余额为人民币28,440万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资（控股）子公司提供总计人民币80,000万元额度的担保，具体情况如下：
（一）为全资子公司上海司太立提供不超过40,000万元人民币的融资担保。
（二）为控股子公司江西司太立提供不超过40,000万元人民币的融资担保。
公司为子公司提供的上述担保，主要用于企业生产经营和项目建设，公司在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。决策程序履行完毕后，公司董事会授权公司董事长及其授权代表在上述额度范围内签署对这两家子公司的担保合同等法律文本，授权自2017年度股东大会审议通过之日起至 2020年5月10日止。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）上海司太立制药有限公司
公司地址：上海市金山工业区茂业路500号
法定代表人：胡健
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年6月5日
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂生产、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询。
本公司持股比例：100%
主要财务数据：截至2017年12月31日公司总资产57,159.81万元；净资产-2,131.45万元；2017年度实现营业收入415.09万元，,净利润-4,510.03万元。
（二）江西司太立制药有限公司
公司地址：江西省樟树市盐化基地
法定代表人：胡健
注册资本：6,800万元
成立日期：2011年1月17日
经营范围：X-CT非碘离子造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造，进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）
本公司持股比例：80%
主要财务数据：截至2017年12月31日公司总资产45,020.91万元；净资产10,510.63万元；2017年度实现营业收入23,100.52万元，净利润74.09万元。
三、董事会意见
上述预计担保及授权事项满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司为子公司提供总计80,000万元人民币的担保额度。
四、独立董事意见
该项担保是对各子公司开展业务需要提供担保情况进行的合理预估,所列额度内的被担保对象均为公司所属正常、持续经营的子公司,担保风险总体可控，担保额度是在对各子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司累计对外担保余额人民币55,740万元，占公司净资产的比例为63.70%，全部为对全资（控股）子公司的担保。公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-028
浙江司太立制药股份有限公司
关于公司董事会授权董事长审批权限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》，相关公告内容如下：
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范， 根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资、收购审批权，具体权限为对外投资及收购额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%。
公司董事长在上述审批权限内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
上述审批权限有效期限为一年，自董事会审议通过之日起计算。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-029
浙江司太立制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年3月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过半年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]95号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格12.15元，募集资金总额为36,450.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为32,941.10万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验[2016]39号《验资报告》。
二、使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关情况
1.基本情况
（1）投资额度
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过半年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
（2）投资品种
为控制风险，公司将选取能够提供保本承诺的发行主体购买理财产品，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。
（3）实施方式及有效期
公司董事会授权董事长在额度范围内自董事会审议通过之日起半年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责，公司监察审计部负责监督和审计。
（4）资金管理
使用闲置募集资金购买理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
2.风险控制措施
（1）公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品的种类和期限，审慎筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障且资金安全的金融机构，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
（2）公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则履行购买理财产品的审批和执行程序加强风险控制和监督。
（3）公司财务部负责对购买的理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取保全措施以控制风险。
（4）公司监察审计部负责对公司购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。
三、对公司的影响
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
四、专项意见说明
1.保荐机构核查意见
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经其第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。
2.独立董事意见
（1）在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。
（2）公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，没有与募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。
（4）同意公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。
3.监事会意见
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，且履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过6,000 万元闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过半年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
五、上网公告文件
(下转138版)
