中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（上接101版）
为了保护投资者利益，除根据特种锂离子电源相关行业监管规定需脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种锂离子电源相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
十五、待补充披露的信息提示
根据相关监管部门的要求，本预案中重大风险提示、“第四章 拟出售资产基本情况”、“第八章 管理层讨论与分析”、“第九章 风险因素”中涉及标的资产所在行业、业务及资产相关具体内容将待相关监管部门核准后予以披露。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次重组的相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者充分关注相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得相关监管部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
截至本预案签署日，本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或取得上述其他核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）交易标的估值风险
以2018年1月31日为基准日，空间电源公司100%股权预估值为62,117.74万元、力神特电85%股权预估值为14,195.67万元。空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,653.53万元，预估值62,117.74万元，预估增值49,464.21万元，预估增值率为390.91%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,083.91万元，预估值16,700.79万元，预估增值11,616.88万元，预估增值率为228.50%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
（四）本次重组方案调整的风险
如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。
本次重组公司拟出售资产中包括嘉陵本田、海源摩托、河南嘉陵等非全资股权资产。根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本预案签署日，公司尚未取得部分拟出售股权资产其他股东同意放弃优先购买权的声明。
故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优先购买权声明而调整的风险。
（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2017年12月31日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（合并口径）为-136,323.05万元。本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司发生持续经营性亏损的风险
由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，上市公司摩托车业务产销同比下滑较为严重，营业收入、利润出现较大幅度下降，上市公司陷入持续经营性亏损。若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型，预计主营业务还将继续下滑，上市公司将继续面临较大的经营性亏损，提请投资者注意相关风险。
（七）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据特种锂离子电源相关行业监管规定需脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种锂离子电源相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项，上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、交易标的相关风险
（一）拟置出标的相关风险
1、拟置出标的涉及的权利负担及诉讼风险
截至本预案签署日，部分拟置出标的存在权利负担及涉诉情况：
上市公司尚有部分存续的银行借款以房屋建筑物、土地使用权或机器设备进行抵押担保；上市公司持有的南方车辆股权已被质押，且有部分保证金被质押；上市公司持有的嘉陵本田股权以及部分银行存款被采取司法冻结措施；上市公司较多房屋建筑物存在权属瑕疵；部分拟置出资产存在涉诉情况。
公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及诉讼所引致的相关风险。
2、拟置出标的债务转移风险
对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至2018年1月31日，上市公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元，其中金融债务共计73,222.66万元，其他非金融债务共计88,278.85万元。
截至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中，尚未全部取得，公司提请投资者关注本次拟置出标的债务转移过程中产生的相关风险。
（二）拟置入标的相关风险
1、空间电源特种业务经营资质的相关风险
空间电源拟承接特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务经营所需资质。
截至本预案签署日，空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质。中电力神已就相关事宜承诺空间电源将于承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质；其申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。但空间电源是否能够申请取得特种业务经营资质以及取得相关资质的时间存在一定不确定性，可能给其特种业务经营造成一定影响，从而导致特种业务经营资质引致的相关风险。
2、力神特电无法继续享受税收优惠风险
2014年10月21日，力神特电通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR201412000515）。2017年10月10日，力神特电通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GR201712000498）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，力神特电自被认定为高新技术企业三年内，执行的企业所得税税率为15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然力神特电已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来力神特电是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对力神特电未来净利润产生不利影响。
3、人才不足或流失的风险
标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来标的公司人才流失的风险，从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。
4、技术风险
力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司若不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将会被削弱。
5、空间电源转制时间较短导致的经营风险
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接特种锂离子电池相关经营性业务资产而设立。2018年3月7日，相关国有资产无偿划转事宜经财政部批复。
截至本预案签署日，空间电源设立及转制时间较短，相关业务、资产及人员正在转移之中，尚未实施完毕。同时，空间电源系承接事业单位相关资产、人员及业务而设立，能否尽快建立健全公司治理结构、成为具备规范运作及自主发展能力的现代企业具有不确定性，从而引致一定的经营风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务业务，标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未来我国在相关领域投入政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。
（二）上市公司业务转型及资产整合的风险
本次交易完成后，上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务等业务转变为特种锂离子电源制造业务，上市公司业务范围较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
（四）重组完成后新增关联交易的风险
本次重组完成后，中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。
本次重组前，上市公司于前次重大资产重组中置出的子公司嘉陵全域与力神特电存在少量日常经营性交易，本次重组的标的公司空间电源及力神特电与中电力神、力神股份及其关联方在报告期内存在交易。本次重组完成后，上市公司将新增与中电力神、力神股份及其他关联方的关联交易。
鉴于上述情况，中电力神、力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易风险。
四、其他风险
（一）上市公司被实施其他风险警示的风险
上市公司近年来营业收入持续下滑，2017年营业收入58,762.41万元，同比下降16.39%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，表明公司持续经营能力存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1和第13.3.1条，公司申请被实施其他风险警示。
公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请，根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。截至本预案签署日，上市公司尚未收到上交所的最终决定，提请投资者注意相关风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业改革政策密集出台
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。
2、供给侧结构性改革持续深化
中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
3、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫
公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。
受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司2016年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015年度、2016年度、2017年上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23万元、-33,725.32万元和-23,534.63万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。
（二）本次交易的目的
1、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益
面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面。
通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
2、转换体制机制，提高效率和效益
本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，将建立现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体。
二、本次交易决策程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；
3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；
4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；
5、本预案已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组取得相关监管部门批准或核准；
2、本次重组审计与评估工作完成并履行相关国有资产评估项目备案手续后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
3、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
4、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案及交易合同
本次交易整体方案由重大资产出售、发行股份购买资产组成。本次重组中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
上市公司与兵装集团于2018年3月26日签署附条件生效的《资产出售协议》，与中电力神及力神股份于同日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，相关交易具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）本次重大资产出售的具体方案和交易合同
1、交易对方
上市公司资产出售的交易对方为兵装集团。
2、标的资产
本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日2018年1月31日的全部资产及负债。
3、交易金额
经评估机构初步评估的、标的资产在基准日的预估值为1,869.25万元。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考上述预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
4、交易方式
兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。
5、现金的支付方式及支付时间
标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后60日内由兵装集团一次性支付给上市公司。
6、标的资产交割
协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续，如需要，兵装集团应给予必要的协助。
（下转103版）
