(上接107版)

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单位：万元

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（3）军品业务情况（未经审计）

西北院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中橡胶密封制品、橡胶密封型材及混炼胶料版块客户涉及军品配套企业。

最近两年及一期，西北院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，西北院分版块军品业务盈利情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，西北院军品业务成本情况如下：

单位：万元

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（4）民品业务情况

西北院民品业务主要包括橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材及工程橡胶制品的生产与销售，以及对外提供技术研发、橡胶密封制品的检测检验服务等。

西北院被依托建有国家级橡胶密封制品质量监督检验中心和橡胶密封制品检验实验室，同时，全国特种橡胶制品信息中心站、全国橡标委密封制品分技术委员会、全国液标委密封制品分技术委员会秘书处均在西北院设立，为西北院在橡胶密封制品领域的研发能力建立了扎实的基础。目前，西北院的橡胶密封制品技术水平已属业内领先，可承担民用航空领域配套研发、生产项目，且通过提供多品种、小批量、定制化产品服务形成了一定民用市场优势，将在下游航空等领域的发展带动下实现进一步发展。

除此之外，混炼胶料主要民用市场为高端汽车密封条领域，产品性能优异，附加值较高，技术水平领先，业务将在下游汽车行业的蓬勃发展带动下实现进一步提升；航空橡胶密封型材属于近年来西北院开发的新产品，在业内具有核心技术优势，随着下游民用航空领域的快速发展，潜力将得到进一步释放；工程橡胶制品中，工程防水橡胶密封垫主要为地下工程配套，相关技术具有较强市场竞争力，由西北院作为第一起草单位荣获中国化工集团公司优秀专利奖。

4、光明院

（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例（合并口径、未经审计）

最近两年及一期，光明院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近两年及一期，光明院军品业务毛利占当期毛利比例分别为8.35%、7.99%及11.76%，光明院不存在对军品业务的重大依赖。

（2）分版块收入构成及盈利情况（合并口径、未经审计）

最近两年及一期，光明院分版块收入构成情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，光明院分版块盈利情况如下：

单位：万元

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（3）军品业务情况（合并口径、未经审计）

光明院为涉军企业，持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中特种气体版块客户涉及军品配套企业或总装单位。

最近两年及一期，光明院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，光明院分版块军品业务盈利情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，光明院军品业务成本情况如下：

单位：万元

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（4）民品业务情况

光明院民品业务主要包括特种气体、工业气体的生产与销售，以及对外提供工程设计、咨询、成套设备转让、检测服务等。

光明院是特种气体行业综合性高新技术企业，是我国重要的特种气体研究、生产基地，具备特种气体合成、纯化净化、分析检测、无污染包装、解毒处理等关键技术，在民用产品方面具备高纯氨、氧化亚氮、三氯化硼、三氟化硼、等高纯度气体的研制生产能力，其中部分产品气体杂质含量低于1×10-6（6N）。

同时，在技术服务方面，光明院可为客户提供包括气体净化、气体合成、标准混合气制备、气体检测、专用气体分析仪器设计等在内的成套技术工艺设计、设备加工和技术服务。技术研发优势、定制化研发、生产及销售能力为光明院民品业务实现进一步发展提供了保障。

5、曙光院

（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例（合并口径、未经审计）

最近两年及一期，曙光院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近两年及一期，曙光院军品业务毛利占当期毛利比例分别为92.32%、85.61%及96.35%，曙光院存在对军品业务的较大依赖。

（2）分版块收入构成及盈利情况（合并口径、未经审计）

最近两年及一期，曙光院分版块收入构成情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，曙光院分版块盈利情况如下：

单位：万元

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（3）军品业务情况（合并口径、未经审计）

曙光院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中航空轮胎、地面特种轮胎及防护制品版块客户涉及军品配套企业或总装单位。

最近两年及一期，曙光院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，曙光院分版块军品业务盈利情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，曙光院军品业务主营业务成本及占当期比例情况如下：

单位：万元

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（4）民品业务情况

曙光院民品业务主要包括防护制品的生产与销售，以及对外提供技术研发、试验检测服务等。曙光院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的进一步发展。

6、沈阳院

（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例（未经审计）

最近两年及一期，沈阳院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近两年及一期，沈阳院军品业务毛利占当期毛利比例分别为82.74%、84.12%及99.57%，沈阳院存在对军品业务的较大依赖。

（2）分版块收入构成及盈利情况（未经审计）

最近两年及一期，沈阳院分版块收入构成情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，沈阳院分版块盈利情况如下：

单位：万元

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（3）军品业务情况（未经审计）

沈阳院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中胶管、胶布及胶布制品、橡胶模压制品及其他杂品版块客户涉及军品配套企业或总装单位。

最近两年及一期，沈阳院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，沈阳院分版块军品业务盈利情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，沈阳院军品业务成本情况如下：

单位：万元

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（4）民品业务情况

沈阳院民品业务主要包括胶管、胶布及胶布制品、橡胶模压制品及其他杂品的生产与销售等。沈阳院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的进一步发展。

7、海化院

（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例（合并口径，未经审计）

最近两年及一期，海化院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近两年及一期，海化院军品业务毛利占当期毛利比例分别为47.21%、53.27%及40.57%，海化院不存在对军品业务的重大依赖。

（2）分版块收入构成及盈利情况（合并口径、未经审计）

最近两年及一期，海化院分版块收入构成情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，海化院分版块盈利情况如下：单位：万元

■

（3）军品业务情况（合并口径、未经审计）

海化院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中整船配套涂料体系版块客户涉及军品配套企业或总装单位。

最近两年及一期，海化院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

■

最近两年及一期，海化院军品业务盈利情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，海化院军品业务成本情况如下：

单位：万元

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（4）民品业务情况

海化院民品业务主要包括整船配套涂料、工业重防腐涂料、环保型涂料、特种功能材料的生产与销售，以及对外提供技术研发、检测服务等。

海化院作为科技型企业，凭借强大的技术研发能力可以根据民品客户的实际需要，提供定制化产品服务。海化院重点布局产品附加值较高、技术壁垒较高的民用涂料或材料的研制，如特种防滑产品、防火产品、耐高温产品、固体浮力材料、聚脲材料及机车涂料等，产品技术已处国内领先水平。

其中，海化院在防腐领域的技术水平、科研能力为国内领先，部分成果填补了国内空白。凭借技术优势，海化院通过提供定制化产品，在山东周边已形成多家稳定客户销售渠道，如中国石化青岛石油化工有限责任公司，中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司，潍坊滨海石油化工有限公司等。

8、锦西院

（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例（未经审计）

最近两年及一期，锦西院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近两年及一期，锦西院军品业务毛利占当期毛利比例分别为80.32%、110.04%及76.25%，锦西院存在对军品业务的较大依赖。

（2）分版块收入构成及盈利情况（未经审计）

最近两年及一期，锦西院分版块收入构成情况如下：

单位：万元

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注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露

最近两年及一期，锦西院分版块盈利情况如下：

单位：万元

■

注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露

（3）军品与民品业务情况（未经审计）

锦西院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中航空有机透明材料、聚硫橡胶及制品版块客户涉及军品配套企业或总装单位。

最近两年及一期，锦西院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

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注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露

最近两年及一期，锦西院分版块军品业务盈利情况如下：

单位：万元

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注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露

最近两年及一期，锦西院军品业务成本情况如下：

单位：万元

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（4）民品业务情况

锦西院民品业务主要包括航空有机透明材料、聚硫橡胶及制品的生产与销售等。锦西院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的进一步发展。

9、株洲院

（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例（未经审计）

最近两年及一期，株洲院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：

单位：万元

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单位：万元

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2016年，株洲院军品业务毛利占当期毛利比例为17.85%，株洲院不存在对军品业务的重大依赖。

（2）分版块收入构成及盈利情况（未经审计）

最近两年及一期，株洲院分版块收入构成情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，株洲院分版块盈利情况如下：

单位：万元

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（3）军品业务情况（未经审计）

株洲院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中气象气球版块客户涉及军品配套企业。

最近两年及一期，株洲院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

■

最近两年及一期，株洲院军品业务盈利情况如下：

单位：万元

■

最近两年及一期，株洲院军品业务生产成本情况如下：单位：万元

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（4）民品业务情况

株洲院民品业务主要包括气象气球、高分子材料、特种橡胶制品的生产与销售等。

株洲院作为国际标准的主导制定单位，系技术水平处世界领先地位的气象气球生产企业，亦是国内仅有的两家气象气球生产企业之一。气象气球作为不可或缺的探空领域民用产品，与火箭和卫星相比，具有相对经济、可全天候、安全、探测精准等优势，未来市场空间较大。随着近年来对新产品，如临近空间探空气球、往返探测用探空气球，研发力度的加大和产品宣传的不断深入，株洲院在国内、国际民用气象气球市场上的影响力逐步攀升。

株洲院下设实验室及研发人员对涂料用高分子材料进行专项研制。其中，株洲院开发的阻尼乳液产品已在高铁上得到应用，效果较好；株洲院通过将乳化沥青进行系列高分子树脂复配改性，研发集装箱水性专用新材料乳液，形成目前市场上主要的阴离子乳化沥青乳液产品，下游客户包括国内众多大型集装箱涂料生产企业，未来发展前景向好。

10、北方院

（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例（未经审计）

最近两年及一期，北方院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近两年及一期，北方院军品业务毛利占当期毛利比例分别为22.84%、28.45%及73.54%。其中，北方院军品业务毛利占比于2015年、2016年相对较低，主要系当期承接涂料相关工程服务所致。鉴于工程服务的开展具有非经常性且业务规模波动较大的特点，故北方院存在对军品业务的较大依赖。

（2）分版块收入构成及盈利情况（未经审计）

最近两年及一期，北方院分版块收入构成情况如下：

单位：万元

■

最近两年及一期，北方院分版块盈利情况如下：

单位：万元

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（3）军品业务情况（未经审计）

北方院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中特种功能性涂料版块客户涉及军品配套企业。

最近两年及一期，北方院分版块军品业务收入及占当期各版块业务收入比例情况如下：

单位：万元

■

最近两年及一期，北方院军品业务盈利情况如下：

单位：万元

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最近两年及一期，北方院军品业务成本情况如下：

单位：万元

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（4）民品业务情况

北方院民品业务主要包括工业重防腐涂料、水性涂料的生产与销售，以及对外提供防腐涂料相关工程服务等。北方院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的进一步发展。

（三）补充披露情况

在预案“第六节交易标的基本情况”之各标的公司中“（四）主营业务情况”之“军品、民品业务收入构成及盈利情况”、“前五大客户销售情况及定价依据”、“业务模式”部分补充披露了各标的公司前五大客户的销售情况，是否存在关联关系，标的公司销售产品的定价依据，以及最近三年10家涉军企业的军品、民品所占营业收入、毛利的比例，标的资产对涉军业务的依赖程度、标的资产在民品领域的核心竞争力和持续盈利能力。

（四）中介机构核查意见

财务顾问认为，1）上市公司已在预案中补充披露了标的公司前五大客户销售情况及定价依据，报告期内，标的公司中晨光院、沈阳院、大连院及中昊贸易的前五大客户中存在关联方；

2）上市公司已在预案中补充披露了涉军企业军品、民品收入及毛利相关情况，并根据涉军业务毛利占比情况对标的资产对涉军业务的依赖程度进行了评估，其中，曙光院、沈阳院、锦西院、北方院对军品业务存在较大依赖；

3）晨光院、黎明院、西北院、光明院、海化院及株洲院不存在对涉军业务的重大依赖。晨光院、黎明院、西北院、光明院、海化院及株洲院均可凭借科研优势，对外提供定制化民用产品及服务，系其核心竞争力。其中部分主营产品在技术水平、质量等方面属业内领先，加之企业在各自民品细分领域中已建立较为成熟的销售渠道，具有知名度较高等市场优势，因此，晨光院、黎明院、西北院、光明院、海化院及株洲院在各自所属民品领域中具有一定竞争优势，具备可持续盈利能力。

（五）特别说明

标的公司军品业务定价方式多为协商定价，同时亦涉及通过成本加成，报军方审核予以确定的情况，但所指成本系计划成本。因此，各标的公司在日常经营管理过程中无需将军品业务财务数据核算至净利润口径。

以期取得更为准确的对比结果，更能准确反映各标的公司对涉军业务的依赖程度，本问询函回复选择计算军品业务毛利占当期企业整体毛利的比例，并予以列式。

4、预案披露，标的公司盈利水平受原材料价格波动和市场供需影响较大。请补充披露：（1）区分军品、民品业务类型，分别说明各标的公司主要产品的原材料和能源采购情况，主要原材料和能源的价格变动情况和特点，以及占成本的比重；（2）标的资产前五大供应商的采购情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商具有重大依赖。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）各标的公司主要产品的原材料和能源采购情况，主要原材料和能源的价格变动情况和特点，以及占成本的比重；标的资产前五大供应商的采购情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商具有重大依赖

1、晨光院

（1）生产成本情况

2015年、2016年及2017年1-9月，晨光院生产成本情况如下：

单位：万元

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（2）主要原材料、能源采购情况

2015年、2016年及2017年1-9月，晨光院主要原材料、能源采购情况如下：

单位：万元

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注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比

（3）主要原材料价格

2015年、2016年及2017年1-9月，晨光院无水氟化氢采购价格前期相对平稳，自2016年底起，受环保形势趋严的影响，萤石制无水氟化氢产量缩减，致国内货源紧张，加之下游需求有所好转，共同推动无水氟化氢价格上涨，且于2017年下半年有所回调，具体情况如下（单位：元/吨）：

■

2015年、2016年及2017年1-9月，晨光院二氟一氯乙烷采购价格相对平稳，期间存在波动，具体情况如下（单位：元/吨）：

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（4）前五大供应商采购情况

最近两年及一期，晨光院前五大供应商采购情况如下：

2017年1-9月

单位：万元

■

2016年

单位：万元

■

2015年

单位：万元

■

最近两年及一期，晨光院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为22.15%、38.65%、31.75%，晨光院不存在对单一供应商重大依赖的情形。

2、黎明院

（1）生产成本情况

2015年、2016年及2017年1-9月，黎明院生产成本情况如下：

单位：万元

■

（2）主要原材料、能源采购情况

2015年、2016年及2017年1-9月，黎明院主要原材料、能源采购情况如下：

单位：万元

■

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比

（3）主要原材料采购价格

2015年、2016年及2017年1-9月，黎明院无水氟化氢采购价格前期相对平稳，自2016年底起，受环保形势趋严的影响，萤石制无水氟化氢产量缩减，致国内货源紧张，加之下游需求有所好转，共同推动无水氟化氢价格上涨，且于2017年下半年有所回调，具体情况如下（单位：元/吨）：

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2015年、2016年及2017年1-9月，黎明院铝粉采购价格相对平稳，其间受市场供需结构调整影响存在波动，具体情况如下（单位：元/吨）：

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2015年、2016年及2017年1-9月，黎明院TDI采购价格走势与MDI基本一致，其间价格波动程度高于MDI，具体情况如下（单位：元/吨）：

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2015年、2016年及2017年1-9月，黎明院己二酸采购价格存在震荡，但总体价格水平变动不大。己二酸广泛用于化工生产、有机合成工业、医药等多个领域，产品价格对市场供需结构敏感度较高，具体情况如下（单位：元/吨）：

(下转109版)