四川天一科技股份有限公司

(上接112版)

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2018年3月27日

上市地：上海证券交易所 证券代码：600378 证券简称：天科股份

四川天一科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

■

独立财务顾问■

二〇一八年三月

释义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案（修订稿）全文的各部分内容。重大资产重组预案（修订稿）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在四川天一科技股份有限公司处查阅。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重大资产重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重大资产重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本重大资产重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本重大资产重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重大资产重组预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重大资产重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中国化工集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份。交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及人员均已出具声明，保证四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

修订说明

本公司于2018年2月5日召开了第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等事项，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告和文件。

本公司于2018年3月5日收到上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0204号））（下称“《问询函》”），要求本公司就有关问题作出进一步补充说明。本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本重大资产重组预案中相关部分进行了补充披露和修订，主要内容如下：

在“重大事项提示”之“十五、最近三年盈投控股出席天科股份股东大会及投票表决情况”及“十六、标的资产扣除非经常性损益后业绩情况”部分补充披露了最近三年盈投控股出席天科股份股东大会及投票表决情况及标的资产扣除非经常性损益后业绩情况。

在“重大风险提示”之“三、本次重组无法通过股东大会审议的风险”及“第十二节 风险因素”之“三、本次重组无法通过股东大会审议的风险”部分补充披露了最近三年盈投控股有限公司出席天科股份股东大会投反对票、弃权票的情况，同时提示了相关风险。在“重大事项提示”之“十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”及“第十四节 其他重要事项”之“五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”部分补充披露了盈投控股有限公司及其一致行动人对本次重组的原则性意见。

在“第六节 交易标的基本情况”各标的公司中“（四）主营业务情况”之“竞争优势及行业地位”、“所属行业的基本情况与行业政策”部分补充披露了行业所处周期、行业政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等内容。在“第六节 交易标的基本情况”各标的公司中“（四）主营业务情况”之“业务模式”、“竞争优势及行业地位”部分补充披露了经营模式、行业地位和竞争优势等内容。

在“第六节 交易标的基本情况”之各标的公司中“（四）主营业务情况”之“分版块收入构成及盈利情况”补充披露了最近两年及一期标的公司分版块收入及盈利情况。

在“第六节 交易标的基本情况”之各标的公司中“（四）主营业务情况”之“军品、民品业务收入构成及盈利情况”、“前五大客户销售情况及定价依据”、“业务模式”部分补充披露了最近两年及一期各标的公司前五大客户的销售情况、是否存在关联关系、标的公司销售产品的定价依据，补充披露最近两年及一期10家涉军企业的军品、民品所占营业收入、毛利的比例，补充披露标的资产对涉军业务的依赖程度、标的资产在民品领域的核心竞争力和持续盈利能力。

在“第六节 交易标的基本情况”之各标的公司中“（四）主营业务情况”之“主要原材料及能源供应情况”部分补充披露了最近两年及一期各标的公司主要产品的原材料和能源采购情况，主要原材料和能源的价格变动情况和特点，以及占成本的比重；标的资产前五大供应商的采购情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商具有重大依赖。

在“第六节 交易标的基本情况”各标的公司“（四）主营业务情况”之“所属行业的基本情况与行业政策”部分结合标的资产的自身业务特点，补充披露了近三年行业产业政策的重大变化情况以及对标的资产的具体影响。

在“第六节 交易标的基本情况”之大连院、北方院、光明院、锦西院中“（六）最近两年及一期主要财务数据”之“最近两年及一期的非经常性损益情况”、“重大事项提示”之“十、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响”、“（一）对上市公司主营业务的影响”部分及“第十一节 管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响”、“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”部分补充披露了四家标的公司的持续盈利情况，本次重大资产重组有利于提高上市公司质量和盈利能力的情况，收购上述四家标的的原因及必要性。

在“第六节 交易标的基本情况”之各标的公司中“主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“资产情况”部分补充披露了最近两年及一期分账龄列示的各标的资产的应收账款、应收账款周转率和周转天数、同行业比较情况、应收款项占营业收入比例情况及应收账款分析。

在“第六节 交易标的基本情况”晨光院、黎明院、曙光院部分中“主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“资产情况”部分对晨光院、黎明院、曙光院存在非经营性资金占用产生的原因、决策过程、非经营性资金占用的解决情况进行补充披露。

在“第六节 交易标的基本情况”之“九、锦西化工研究院有限公司”之“最近两年及一期主要财务数据（未经审计）”之“最近两年及一期的非经常性损益情况”部分对锦西院资金占用费对应的资金拆借的金额、约定利率、拆借对象、是否存在关联关系、决策依据及决策过程予以补充披露。

在“第六节 交易标的基本情况”各标的公司中“（五）科研情况”部分补充披露标的资产研发和专业技术人员的构成情况，对核心技术人员的留任、激励与竞业禁止等安排及标的公司最近两年及一期的研发投入占比情况进行补充披露。

在“第六节 交易标的基本情况”之“十三、华凌涂料有限公司”之“（五）最近两年及一期主要财务数据（未经审计）”之“最近两年及一期盈利情况分析”部分结合标的资产毛利率情况对华凌涂料有限公司销售收入对业绩的具体影响进行了补充披露和修订。

在“第十四节 其他重要事项”之“六、关于标的资产相关事业单位转制经费的说明”、“重大风险提示”之“十一、标的公司业绩下滑风险”及“第十二节 风险因素”之“十一、标的公司业绩下滑风险”部分补充披露了事业单位转制经费的具体性质及用途、政策依据及相关审批文件，转制前离退休人员的数量、变动情况以及该项经费的支出标准与金额，同比变动情况以及占净利润的比例，对该项经费具体的会计处理及其依据。

注：本重大资产重组预案（修订稿）较《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》修订的部分均用楷体加粗字体，以便与《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》区别对比。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的13家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司100%股权和华凌涂料有限公司30.67%股权。

本次交易完成后，天科股份将直接持有上述标的资产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）募集配套资金

本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过109,040.44万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。募集配套资金将用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的预估情况和作价

本次交易标的资产的预估基准日为2017年9月30日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：

单位：万元

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注：上表中账面值为标的资产母公司所有者权益乘以拟购买股权比例

截至本重大资产重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本重大资产重组预案中披露的标的资产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告为准，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）本次支付方式介绍

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的13家公司股权。本次交易标的资产基于预估值的交易价格约632,705.44万元，其中现金支付50,000.00万元，以11.14元/股的发行价格测算，初步计算的本次购买资产发行股份数量约为523,074,901股，均向中国昊华发行。

（二）发行股份基本情况

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

2、发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份价格

①发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

②发行价格调整机制

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份及支付现金购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容如下：

A、价格调整触发条件

本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即3,371.43点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股；

b. 特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。

B、调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

C、调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

D、调整方案生效条件

a. 国务院国资委批准本次价格调整方案；

b. 天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

③发行股份价格

经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产基于预估值的交易价格约632,705.44万元，其中现金支付50,000.00万元，初步计算的本次购买资产发行股份数量约为523,074,901股，均向中国昊华发行。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

（三）股份锁定安排

中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。

上述锁定期届满后，中国昊华减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

四、募集配套资金的简要情况

（一）募集配套资金的基本情况

本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，占本次交易预计总金额的17.23%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行对象

募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

2、发行股份种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份募集配套资金发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。

自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

4、募集资金金额和发行股份数量

本次募集配套资金总额拟不超过109,040.44万元，占本次交易预计总金额的17.23%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、股份锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：

单位：万元

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上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

五、业绩承诺及补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议》，具体安排如下：

《业绩承诺及补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者。计算净利润时，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额。

1、业绩承诺期及承诺方式

由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：

a. 最终采用收益现值法进行评估的标的公司，对其三年累计合并净利润进行承诺；

b. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。

（2）业绩承诺期内，对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：

a. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司，对其三年累计单体营业收入进行承诺；

b. 以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，对相关子公司三年累计单体营业收入进行承诺。

2、业绩承诺数

根据评估机构采取收益现值法和资产基础法对标的股权的预评估情况，中国昊华承诺：

（1）最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于89,755.92万元；

（2）最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于272,809.50万元。

中国昊华承诺的上述累计净利润及累计单体营业收入具体数额将以评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的评估报告确认的评估值为依据协商确定。

3、实际业绩的确认

业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度、2019年度、2020年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》。

4、业绩补偿触发条件及补偿安排

根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计净利润低于协议约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于协议约定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向上市公司补偿。补偿应优先以中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:

a. 承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计实现累计合并净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价

对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

b. 承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计实现累计单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价

对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为0；若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为0。

业绩承诺合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金额

业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限。

（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格

业绩承诺应补偿股份如果因上市公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给上市公司。

（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：

若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿。

业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额－本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格

若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为0。

如果上市公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向上市公司返还现金股利：

应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）

5、减值测试及补偿安排

（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：

a. 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；

b. 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。

（2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额

前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。

（3）如果合计期末减值额〉中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：

减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）

减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。

（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。

6、补偿实施

（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。

（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。

7、补偿限额

中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中国昊华为上市公司第一大股东，为天科股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东及其一致行动人将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买13家公司股权。根据上市公司及标的公司2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：1、表中上市公司财务数据已经审计，标的资产财务数据未经审计，经审计的标的资产财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露；2、标的资产资产总额=标的公司2016年资产总额×拟被收购股权比例，标的资产净资产额=标的公司2016年归属于母公司净资产额×拟被收购股权比例，标的资产营业收入=标的公司2016年营业收入×拟被收购股权比例；3、资产总额占比=标的资产资产总额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司资产总额，净资产额占比=标的资产净资产额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司净资产额，营业收入占比=标的资产营业收入合计/上市公司营业收入

标的资产资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；以标的资产预估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易不构成重组上市

上市公司近60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为中国化工。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

九、本次交易完成后仍符合上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，上市公司股本将超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，即上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。

本次重组上市公司拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔，且上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领域研发优势出众的企业，将现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，形成经营性协同效应，资源效益将得到放大。

此外，本次重大资产重组引入10家科技型涉军企业，其在军品领域较强的科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。同时，上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈利能力及综合竞争力。本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，有利于改善上市公司盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格11.14元/股和拟购买资产预估作价632,705.44万元计算，本次向交易对方共发行股份523,074,901股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过59,438,658股，本次交易合计发行股份数量不超过582,513,559股。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，天科股份购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司2015年、2016年及2017年1-9月的营业收入分别为47,360.96万元、39,154.48万元及32,445.28万元，归属于母公司净利润分别为4,321.31万元、2,711.12万元及2,728.89万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

若基于2016年12月31日未经审计财务数据测算，本次重组完成后，不考虑募集配套资金，则上市公司每股收益将从0.12元/股提升至0.30元/股；若基于2017年9月30日未经审计年化财务数据测算，本次重组完成后，上市公司每股收益将从0.12元/股提升至0.42元/股，本次重组有利于提高上市公司盈利能力。

上市公司将在本重大资产重组预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

本次交易完成前，上市公司在日常经营中与中国化工及其下属企业存在关联交易，主要来自于催化剂的采购、销售以及土地、房屋建筑物的租赁等。

2、本次交易构成关联交易

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为上市公司第一大股东，为天科股份关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

3、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为中国化工。鉴于标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组致上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易。

（1）新增关联交易的主要内容

标的资产与中国化工及其下属企业之间的交易主要包括商品采购、销售，技术开发，工程咨询、设计等。

标的资产不存在为关联方提供担保的情形。

由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。

（2）关联交易的必要性

中国化工于各化工细分领域均具有领军地位，其中精细化工领域由于技术密集程度高、产品附加值高，致市场集中度相对较高，故中国化工相关下属企业在发展过程中存在一定内部合作关系。

本次交易各标的资产与中国化工及其下属企业之间的交易均系对集团内部优势资源的合理及公允地利用，即以满足主营业务发展所需为目的，系日常经营的自然结果。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

为减少和规范在本次交易完成后与天科股份发生的关联交易事宜，中国昊华及中国化工分别作出如下承诺：

“1.本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

2. 本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

3. 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；

4. 本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；

5. 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。”

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重组将新增上市公司关联交易，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊华、中国化工已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。

因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（五）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。

本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东，中国化工仍为上市公司实际控制人。上市公司的主营业务将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的安排

为避免同业竞争，中国昊华作出如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；

2. 本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；

3. 本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；

4. 本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

5. 本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

6. 本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；

7. 如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”

此外，中国化工亦作出如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；

2. 本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；

3. 本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；

4. 本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

5. 本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

6. 本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；

7. 如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已履行的授权和批准

1、2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案；

2、本次交易预案已通过交易对方的内部决策；

3、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查；

4、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需履行的批准和核准

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案；

2、华凌涂料召开股东会，其他股东同意放弃对上市公司本次拟购买华凌涂料股权的优先购买权；

3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、国务院国资委正式批准本次重大资产重组；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

6、商务部反垄断局审查通过本次重大资产重组；

7、中国证监会核准本次重大资产重组；

8、其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

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十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2017年9月15日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间为2017年8月17日至2017年9月14日，该区间内本公司股票、特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：

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注：按照中国证监会行业分类，天科股份属于化学原料和化学制品制造业，行业指数对应特种化工指数（882409.WI）；数据来源：Wind资讯

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为6.21%和9.75%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。

综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

(下转114版)