大连港股份有限公司

(上接115版)

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司2017年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2017年度A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2018年3月26日

2017年度A股募集资金使用情况对照表

编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2018-008

大连港股份有限公司关于募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“大连港”）于2018年3月26日召开第五届董事会2018年第2次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

2017年3月23日召开了第四届董事会2017年第2次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金(包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元)用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年3月22日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2018年2月28日，已使用募集资金280,289.05万元，其中用于募投项目的资金为240,289.05万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000 万元，取得存款利息收入8,424.13万元，结余5,344.23万元。具体项目见下表：

单位：万元（人民币）

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注：本表结余45,344.23万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账户中结余募集资金5,344.23万元。

2018年3月1日至26日募集资金项目付款19.21万元，截至2018年3月26日，公司募集资金账户余额为45,325.02万元。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

2018年3月26日公司召开第五届董事会2018年第2次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2018年3月26日召开的第五届董事会第2次会议、第五届监事会第1次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

（三）保荐机构意见

中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

1、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专用账户。

2、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规的相关规定。

3、大连港本次拟使用40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》对单次补充流动资金期限的规定。

4、大连港拟以40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。

5、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

六、备查文件

1、第五届董事会2018年第2次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第五届监事会2018年第 1次会议决议；

4、保荐机构中信证券出具的核查意见。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2018-009

大连港股份有限公司关于

控股子公司计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月26日召开了第五届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司计提减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为真实公允地反映2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果，保持财务的稳健性，公司控股子公司大连金港联合汽车国际贸易有限公司（以下简称金港汽车），根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，对涉及经济纠纷的大连博辉国际贸易有限公司（以下简称博辉公司）、大连九如汽车销售有限公司（以下简称九如公司）应收款项、存货进行了减值测试，经初步测算，计提资产减值准备共计人民币5,992.78万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

2016年，博辉公司违背合同，提取车辆销售后，恶意拖欠131台车辆款项约9,558.42万元，金港汽车多次沟通催款均无进展。为维护公司的合法权益，金港汽车对博辉公司相关欠款将通过诉讼方式追缴，目前处于起诉准备阶段，律师出具书面法律意见书初步评估胜诉可能性较大。但从谨慎性方面出发，建议对博辉公司应收款项计提50%的减值准备，即计提减值准备4,779.21万元。

2016年开始，九如公司资金周转出现困难，无法再向金港汽车支付已提走车辆的款项，共涉及车辆51台，欠款金额约3,427.14万元。2018年2月，金港汽车通过法律途径起诉九如公司, 律师出具书面法律意见书评估可以获得胜诉，但根据目前已掌握的九如公司财产状况，该公司可能无足额可执行财产。从谨慎性方面出发，建议对九如公司欠款在扣除可执行保全财产预估价值1,000万元的基础上计提50%的减值准备，即计提减值准备1,213.57万元。

二、本次计提减值准备对公司（指对股份公司相关财务指标）的影响

金港汽车计提资产减值准备将减少公司 2017 年当年合并利润总额人民币5,992.78万元，减少公司合并归属母公司所有者净利润人民币3,595.67万元。

三、董事会审议情况及对计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产、状况、财务状况。

四、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、董事会审核委员会对公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提减值准备事项。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2018年3月26日