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（１）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

（五）相关中介机构的承诺

１、保荐机构东方花旗承诺

若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

２、发行人会计师中汇会计师事务所承诺

若本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

３、发行人律师北京国枫律师事务所承诺

本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

二、发行前滚存未分配利润分配计划

根据公司２０１７年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。

三、本次发行后公司股利分配政策

公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用﹤仙鹤股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，本次发行完成后公司股利分配政策如下：

公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权２／３以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

１、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

２、分红标准和比例是否明确和清晰；

３、相关的决策程序和机制是否完备；

４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

四、老股转让的具体方案

本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份（老股转让）。

五、填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

１、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。

２、完善利润分配制度，强化投资者回报制度

为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《公司上市后未来三年分红回报规划》。

公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。

３、积极实施募投项目

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

４、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

５、关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）发行人董事、高管关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司首次公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

１、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

２、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

３、承诺对本人职务消费行为进行约束；

４、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

５、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、承诺在推动公司股权激励时，应使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

７、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）主要原材料价格波动的风险

发行人生产经营的主要原材料为木浆中的阔叶浆、针叶浆，占发行人成本的比重较大。２０１５年、２０１６年和２０１７年，发行人外购木浆金额分别为６２，０３６．７０万元、６５，９３６．１４万元和１１３，８８５．６７万元，占公司同期采购总额的比重分别为４７．１１％、４４．３１％和４５．５８％。国际市场上，木浆的供应价格受到行业经济周期、市场供求关系、全球经济发展态势以及气候、自然灾害等多重因素的影响。国际纸浆（木浆是以木材为原料制成的纸浆，目前，木浆约占纸浆量的９０％以上）市场２００３年以来的价格走势如下图：

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从上图可看出，国际纸浆的供应价格长期来看存在大幅波动的可能。若未来某段时期内国际木浆价格出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成较大影响。

夏王纸业系本公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其５０％股权，夏王纸业主要从事装饰原纸（三聚氰胺浸渍原纸）的生产经营，报告期内对发行人的业绩贡献较大。夏王纸业的主要原材料除木浆外，还包括钛白粉。２０１５年、２０１６年和２０１７年，夏王纸业外购钛白粉金额分别为５９，０００．５２万元、６１，１２１．５９万元和９０，３９８．９１万元，占其同期采购总额的比重分别为４５．５６％、４７．７９％和５１．４８％。报告期内，受钛白粉行业开工率、下游建筑涂料需求等因素影响，国内钛白粉和进口钛白粉的价格呈现一定的波动。尤其是２０１６年以来，随着国家推行供给侧改革和环保核查力度加大，国内钛白粉的价格上升幅度较大。报告期内进口钛白粉价格和国内钛白粉价格变动趋势如下图：

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尽管夏王纸业作为业内的知名厂商，具有一定的成本转嫁能力，但若未来钛白粉价格持续上升或出现大幅波动，仍将对夏王纸业的经营业绩造成一定影响，进而影响发行人的经营业绩。

（二）主要原材料依赖进口且供应商较为集中的风险

一直以来，我国特种纸制造企业在生产中所使用的木浆对进口的依赖程度较高，发行人也不例外。报告期内，发行人生产所用纸浆主要从国际市场采购。２０１５年、２０１６年和２０１７年，发行人向Ｃａｎｆｏｒ Ｐｕｌｐ Ｌｔｄ．、Ｒｏｙａｌ Ｇｏｌｄｅｎ Ｅａｇｌｅ、Ｃｅｌｕｌｏｓａ Ａｒａｕｃｏ Ｙ Ｃｏｎｓｔｉｔｕｃｉｏｎ Ｓ．Ａ．（包括Ｓｉｎｏｃａｎ Ｐｕｌｐ Ａｎｄ Ｐａｐｅｒ Ｌｔｄ．）、ＣＭＰＣ Ｃｅｌｕｌｏｓａ Ｓ．Ａ．（包括ＣｅｌｌＭａｒｋ ＡＢ）、Ｓｕｚａｎｏ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、Ｃｅｎｔｒａｌ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｏｔｔｅｓｍａｎ Ｉｎｃ．等６家国际纸浆供应商的采购金额合计占采购总额的比例分别为３５．６８％、３０．７５％和３３．８６％，占比较高。虽然经过多年的合作，发行人与主要供应商之间建立了良好稳定的合作关系，但是受国际市场供求以及国际政治局势等因素的影响，未来国际贸易环境（包括国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等）可能发生变化。因此，未来发行人仍存在无法以合理的价格从国外供应商处购得充足原材料的可能性，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。

（三）烟草行业用纸市场需求下降的风险

烟草行业用纸是发行人特种纸产品的主要类别之一。２０１５年、２０１６年和２０１７年，发行人该类产品贡献的毛利占发行人主营业务毛利的比重分别为４１．７６％、３８．３４％和２６．４９％，毛利贡献率居于前列。根据国家统计局公布的数据，２０１６年我国全年销售卷烟４，７０１万箱，同比下降５．５８％，从销量上连续两年出现负增长。

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随着北京、上海等地实施室内公共场所禁烟后，未来全国将有更多的城市和地区会对吸烟场所加以更加严格的限制，可以预见，随着各地政府控烟力度的不断加大，未来我国卷烟市场存在整体销量下降的可能性。尽管发行人的特种纸产品种类相对较为丰富，但若未来烟草行业用纸的市场需求量下降，仍将对发行人的经营业绩带来不利影响。

（四）公司利润水平受夏王纸业盈利能力影响的风险

夏王纸业系本公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其５０％股权。根据财政部２０１４年７月颁布的《企业会计准则第４０号——合营安排》中的相关认定标准，本公司与德国夏特对夏王纸业实施共同控制。根据财政部２０１４年７月颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》，本公司对夏王纸业的长期股权投资按照权益法进行核算。２０１５年、２０１６年和２０１７年，本公司按照权益法核算确认的对夏王纸业投资收益分别为８，７２６．６７万元、１３，９６９．２５万元及１７，９０９．３３万元，同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为１２，８６８．６７万元、１９，０７３．３８万元及３６，１９２．１１万元，对夏王纸业的投资收益占同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比重分别达到６７．８１％、７３．２４％及４９．４８％。２０１５年、２０１６年和２０１７年，扣除合并财务报表范围以外的投资收益（主要为对夏王纸业的投资收益）后，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额分别为３，８６３．８１万元、４，４５２．９６万元及１８，４２９．１０万元，公司自身具备持续盈利能力，且盈利能力持续提升，但由于报告期内公司对夏王纸业确认的投资收益占净利润的比重较高，故未来夏王纸业盈利能力的波动及分红安排将对本公司的整体利润水平及分红安排产生影响。

（五）资金短缺及担保风险

发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等投资动辄上亿元，大规模的固定资产投资需要大量资金；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存；再次，发行人目前销售端的平均账期长于采购端的资金结算方式也形成了对资金的一定占用。

报告期内，公司的融资渠道主要依赖银行借款，尤其是短期银行借款；经营活动现金流量净额存在较大波动，部分年度经营活动现金流量净额为负数；各报告期末，公司的流动比率和速动比率分别在０．８和０．５左右，可随时用于支付的现金及现金等价物余额较小。发行人面临短期偿债风险。此外，若未来银行信贷政策收紧，或发行人在银行信用系统内评级出现负面变化，将可能导致发行人不能及时补充流动资金以及获取经营发展所需资金，进而对公司的经营业绩和持续发展造成不利影响。

同时，报告期内由于公司正处于产能扩张需求带来的固定资产持续投入期，对资金的需求量较大，因此公司存在向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、及合营企业夏王纸业借款以及票据拆借的情况。公司对此已履行了相关的内部审批与决策程序。在控股股东对公司增资后，截至２０１６年９月３０日，公司已完成了除控股股东之外的向其他关联方的借款和票据拆借的清理工作，及后未再发生；２０１７年以来，公司也未再向控股股东拆借票据，对控股股东的借款余额也大幅下降，截至２０１７年末，公司已经结清了对控股股东的借款本金及利息。虽然上述情况对公司报告期内的财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小，且随着公司盈利水平的不断提升，公司自身的造血能力也不断增强，但从行业发展趋势来看，公司未来一段时间内仍将处于产能扩张既固定资产投入期，仍可能面临阶段性的资金短缺风险。

报告期内，公司和夏王纸业相互提供担保，提升了双方的银行借款能力。但若未来夏王纸业不能按期归还银行贷款，导致公司需要就其为夏王纸业提供担保的债务承担担保责任时，将对公司的财务状况、盈利能力造成不利影响。

（六）税收优惠政策变化风险

２０１５年９月１７日，发行人、夏王纸业分别被认定为高新技术企业，《高新技术企业证书》编号分别为ＧＲ２０１５３３００１２５０、ＧＲ２０１５３３００１２０５，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人、夏王纸业可享受高新技术企业的相关优惠政策，减按１５％的税率计缴企业所得税。发行人、夏王纸业于２０１５年度开始享受该项所得税优惠政策。２０１５年、２０１６年和２０１７年，发行人因高新技术企业所享受的企业所得税优惠减免的所得税金额占当期净利润的比重分别为５．６９％、４．８９％和５．３９％，夏王纸业因高新技术企业所享受的企业所得税优惠减免的所得税金额对发行人净利润的影响占发行人当期净利润的比重分别为７．６８％、７．５９％和５．１７％。发行人及夏王纸业执行的高新技术企业所得税优惠政策在资格有效期内具有连续性及稳定性，但若未来发行人及夏王纸业在有效期满后不能持续被认定为高新技术企业，或国家对相关政策进行调整，发行人及夏王纸业将无法继续享受所得税优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（七）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１８年１－３月可实现营业收入约为７８，５００．００万元至８５，５００．００万元，较上年同期的变动幅度为３０．８２％至４２．４８％；净利润约为９，５００．００万元至１０，２００．００万元，较上年同期的变动幅度为２６．３４％至３５．６５％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为９，２５０．００万元至９，９５２．００万元，较上年同期的变动幅度为２５．６６％至３５．２０％。（前述数据并非公司所作的盈利预测）。

本公司提请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”全文。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称： 仙鹤股份有限公司

英文名称： Ｘｉａｎｈｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

注册资本： ５５，０００万元

法定代表人： 王敏良

有限公司成立日期：２００１年１２月１９日

股份公司成立日期：２０１５年１２月３日

住所： 浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路８１号

邮政编码： ３２４０２２

电话号码： ０５７０－２８３３０５５

传真号码： ０５７０－２９３１６３１

互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｉａｎｈｅｐａｐｅｒ．ｃｏｍ

电子信箱： ｚｑｂ＠ｘｉａｎｈｅｐａｐｅｒ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由浙江仙鹤特种纸有限公司整体变更设立的股份有限公司。

２０１５年１１月５日仙鹤特纸股东会作出决议，决定将仙鹤特纸由有限责任公司整体变更为股份有限公司。股份公司股份总额为４５，０００万股，每股面值人民币１元，股份公司的注册资本为４５，０００万元。同日，仙鹤特纸全体股东签署《发起人协议书》，以仙鹤特纸截至２０１５年６月３０日经审计的净资产１，４０１，１５７，０５１．４７元，按照３．１１３７：１的比例折合股份４５０，０００，０００股，其余９５１，１５７，０５１．４７元计入资本公积，依法整体变更设立股份公司。

２０１５年１２月３日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会信用代码为９１３３０８０３７３４４９８１４３４的《营业执照》，公司名称变更为仙鹤股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为仙鹤控股和王明龙，股份公司在设立时的股权结构如下：

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本公司系由仙鹤特纸整体变更设立，仙鹤特纸所拥有的全部资产、负债均由本公司承继。

三、发行人有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为５５，０００万股。本次发行股票数量不超过６，２００万股，占发行后总股本的比例不低于１０％、不超过１０．１３％。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况与保荐机构协商决定。

有关公司股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份锁定承诺”。

（二）持股数量及比例情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司股权结构如下：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司股东王明龙持有公司控股股东仙鹤控股１０％的股权，并任仙鹤控股董事、副总经理。王明龙为本公司的董事、实际控制人之一。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

发行人主营业务为特种纸研发、生产和销售。根据产品的下游应用领域与生产工艺相似程度，发行人主要产品可划分为烟草行业用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品与医疗包装用纸、标签离型用纸、电气及工业用纸、热转印用纸、低定量出版印刷用纸和其他共九大系列产品。

（二）发行人主要产品及其用途

１、烟草行业用纸

烟草行业用纸系列主要有烟用内衬原纸、滤嘴棒成型纸和烟用接装纸原纸。

（１）烟用内衬原纸：用于香烟内衬包装。

（２）滤嘴棒成型纸：用于烟支滤嘴内衬。

（３）烟用接装纸原纸：用于烟支滤嘴外包装用。

２、家居装饰用纸系列

家居装饰用纸系列主要有装饰原纸和壁纸原纸。

（１）装饰原纸

① 合营公司夏王纸业生产的装饰原纸称为三聚氰胺浸渍原纸，单位面积重量在７０克以上，为高克重纸，主要用于家具表面和地板表面等，这些表面在使用时接触较多、遮盖率要求高，因此要求使用的原纸厚度高、耐磨性好。

② 发行人生产的装饰原纸称为宝丽板纸，主要用于一般家具背面或是门面，对纸张的耐磨性、遮盖率要求低，因此不需要使用三聚氰胺进行浸胶，因此该类纸的克重也较低，厚度较低。发行人生产的装饰原纸的脆性较低、韧性较好，在表面涂布之后也可以在曲面和转角处进行压贴。

（２）壁纸原纸

壁纸原纸主要用于酒店、商业楼宇、办公楼宇会议室和住宅等室内墙面的装饰。

３、商务交流及防伪用纸

商务交流及防伪用纸系列主要有无碳纸和热敏纸。

（１）无碳纸：应用于银行、邮政、电信、税务、交通、酒店、海关、保险等领域的计算机终端打印。

（２）热敏纸：作为热敏打印设备用纸，应用领域主要分为收银传真类和标签票据类和其他。收银传真类领域主要有文字处理机、医疗检测和工业检测的打印记录、ＰＯＳ机和ＡＴＭ机、计算机辅助设计与生产、便携终端打印等；标签票据类领域主要有扫码标签、物流标签、彩票、车船票、登机牌、各类门票等。

４、食品及医疗包装用纸

食品及医疗包装用纸系列主要有食品包装用纸和医疗包装用纸。

（１）食品包装用纸：用于各类食品的直接包装，主要为防油纸、涂布包装纸、蒸笼纸等非容器类包装纸。

（２）医疗包装用纸：用于创可贴、一次性医疗器械，如一次性输液器、注射器、导尿管、药品等的包装。

５、标签离型用纸

标签离型用纸系列主要有格拉辛纸和镀铝原纸。

（１）格拉辛纸：用于热敏标签、物流标签等的底纸。

（２）镀铝原纸：用于瓶装酒类的标签印刷。

６、电气及工业用纸

电气及工业用纸系列主要有电解电容器纸和不锈钢衬纸。

（１）电解电容器纸：用于铝电解电容器中，作为吸附电解液的基础材料。

（２）不锈钢衬纸：用于冷轧高档不锈钢板卷取过程中为防止不锈钢板之间的摩擦而插入的专用纸。

７、热转印用纸

热转印用纸系列主要有转印印花纸、数码喷绘纸和热转移纸。

（１）转印印花纸：主要用于非纯棉衣服上，通过热升华的方式将图案转印到衣服上。

（２）数码喷绘纸：主要用于户外广告上。

（３）热转移纸：通过热升华的方式将图案转移到铝合金门窗、陶瓷等一些日常用品上。

８、低定量出版印刷用纸

低定量出版印刷用纸系列主要有圣经纸和字典纸，主要供印刷字典、词典、圣经、经典书籍等一类页码较多、使用率较高、便于携带的书籍。

９、其他

其他主要有龙须草浆、稻草浆、麦草浆等特种浆，龙须草浆、稻草浆主要用于抄造宣纸、书画用纸等高档特种纸，麦草浆与木浆混合后用于造纸。

（三）产品销售方式和渠道

公司销售部按照不同产品系列设有七个分部，分别负责不同特种纸的推广、销售和售后服务工作。公司管理层根据市场和客户的需求制定年度销售目标、季度销售目标、月度销售目标。销售部实行品种业务代表制度，通过目标客户资料库，对不同领域的客户，安排经验丰富的专业销售人员与客户面对面进行个性化推广，介入目标市场，最终形成合作。按照客户的需求研发产品，满足不同客户的个性化需求，为客户提供一站式的服务体验。通过定期的走访客户、高效的反馈机制，提高售后服务质量，并进一步完善客户档案。

（四）所需主要原材料、辅助材料及能源

发行人在生产过程中采购的原材料主要为进口木浆、原木（杨木、杨木皮）；采购的辅料有近２００种，主要有钛白粉、淀粉、轻钙、胶乳等，其中钛白粉主要用于生产圣经纸和为夏王纸业生产装饰原纸；采购能源主要为原煤、电及蒸汽。

（五）特种纸行业竞争状况

我国的特种纸产业以中小型企业居多，且分布较集中，主要分布在山东、浙江、河南、江苏、广东等几个地区，这几个地区的特种纸厂商也有明显的地域特色：山东的特种纸厂商主要是大型纸生产商的分厂或子公司，浙江和河南的特种纸厂商数量众多，江苏的特种纸厂商以外资居多，广东的特种纸厂商主要是一些后加工的企业。根据《２０１５中国造纸年鉴》，这几个地区的特种纸产量占全国特种纸产量近９０％，其中山东和浙江两个地区的产量就超过了我国特种纸产量的一半。

我国特种纸行业虽然起步较晚，但较高的盈利水平和广阔的市场前景推动了整个产业规模的迅速扩张，特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高。国内多数特种纸生产厂商规模较小，产品同质化、附加值低、质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而高品质特种纸在国内只有少数具有规模的厂商进行生产，而中高档市场的竞争，主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等方面。

（六）发行人在行业中的竞争地位

公司是国内大型特种纸企业，包括合营公司在内，截至２０１７年末，已建成各类纸机生产线３５条，涂布、超压线２０多条，特种纸及纸制品年生产能力超６０万吨，是目前国内规模最大的特种纸生产企业之一。

公司产品线丰富，是国内品种最齐全、工艺技术最全面的特种纸制造企业，也是少数能进行大规模高档特种纸生产替代进口并参与全球化竞争的企业。公司是国家高新技术企业，荣获浙江省绿色企业、浙江省著名商标、浙江省名牌产品、浙江省“三名”（知名企业、知名品牌、知名企业家）企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院等多项荣誉，拥有发明专利７项，实用新型专利１２项。公司牵头制订字典纸的国家标准，并参与制订镀铝原纸的行业标准、无碳复写纸的国家标准以及无尘间隔纸、烘焙原纸、工业棉纸和水刺无纺布原纸的行业标准。到目前为止，公司多种产品的市场占有率较高，拥有较强的市场抗风险能力。

根据《２０１７中国造纸年鉴》，２０１５年和２０１６年我国特种纸产量分别为５９０万吨和６３５万吨，发行人及合营企业夏王纸业的同期合计产量分别占我国特种纸同期产量的７．５８％和９．２８％。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。截至２０１７年１２月３１日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

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为适应公司规模的扩大及收入的增加，公司报告期固定资产稳步增加，分别为１００，９７６．４３万元、９７，９８６．３８万元和１７４，０２７．０５万元。截至２０１７年１２月３１日，固定资产净额占总资产的３５．８９％；其中机器设备占比最大，占固定资产的比例为６２．９９％；其次为房屋及建筑物，占固定资产的比例为３５．４３％。固定资产的总体成新率为６３．８２％，使用状态良好。

（二）主要无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利技术等，具体情况如下：

１、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司拥有的土地使用权共计３６项。

２、商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司在国内注册的商标共计１６项；在境外注册的商标共计１项。

３、专利及专利申请情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司共拥有７项发明专利及１２项实用新型专利，全部来源于自主研发。

４、非专利技术

公司目前拥有的非专利技术主要为公司在生产过程中通过长期的经验积累与工艺革新而掌握的一些技术窍门与工艺诀窍。

５、与经营活动相关的资质和许可

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司拥有与经营活动相关的排污许可证、全国工业产品生产许可证、辐射安全许可证、道路运输经营许可证、取水许可证、危险化学品重大危险源备案证等。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

除发行人外，控股股东仙鹤控股还持有仙鹤文化１００％股权、仙鹤房地产１００％股权。

发行人控股股东及其控制的其他企业所从事的业务情况如下：

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发行人实际控制人控制的其他企业的具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易情况

１、关联方及关联关系

公司的关联方及关联关系请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”

２、关联交易

（１）经常性关联交易

１）采购商品／接受劳务情况表

单位：万元

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报告期内，公司向夏王纸业采购的成品纸主要为装饰原纸。采购成品纸的定价原则为按照仙鹤股份与客户签订的订单价格（含运费价格）乘以一定比例的折扣来确定，这部分差价用以覆盖仙鹤股份相应承担的运费、手续费、保险费等费用后，并保留２％左右的贸易利润。该定价原则具备合理性与公允性。报告期内，仙鹤股份向夏王纸业采购成品纸的价格、仙鹤股份对应批次产品的销售价格对比如下：

报告期内，公司向夏王纸业采购的原辅料主要为木浆、造纸添加剂等。采购木浆的价格按照夏王纸业的采购成本确定；采购造纸添加剂的价格，考虑到这些添加剂数量杂且采购量小，为补偿夏王纸业人工管理成本，按照夏王纸业采购价格加价５％确定。

报告期内，向夏王纸业采购的水电气系夏王纸业为浙江仙鹿代缴的电费。浙江仙鹿的厂房邻接夏王纸业，由于规模较小，与夏王纸业共用电力管线，由夏王纸业为浙江仙鹿代缴电费，电价按照电网电价确定，定价公允。

报告期内，公司向高旭仙鹤、浙江邦成采购的原辅料主要为造纸添加剂，采购价格根据市场价格确定，价格公允。

报告期内，公司向龙泉披云采购的产品为青瓷工艺品，作为员工福利发放给员工。公司向龙泉披云采购工艺品的价格根据市场价格确定。

２）出售商品／提供劳务情况表

单位：万元

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报告期内，公司向夏王纸业销售成品纸主要是由于少量夏王纸业的客户因需要使用公司的产品而夏王纸业无法生产，因此通过夏王纸业向本公司采购。仙鹤股份向夏王纸业销售的成品纸价格按照夏王纸业与其客户签订的订单价格执行。

报告期内，公司向夏王纸业销售的原辅料主要为木浆、造纸添加剂等。销售木浆的价格按照仙鹤股份的采购成本确定；销售造纸添加剂的价格考虑补偿人工管理成本，按照采购价格加价５％确定。

报告期内，公司向夏王纸业、高旭仙鹤、浙江邦成销售的水电气主要是由于夏王纸业、高旭仙鹤、浙江邦成租赁公司厂房、宿舍，公司为其提供水、电、蒸汽、天然气。

报告期内，公司向夏王纸业提供的技术服务主要是公司为夏王纸业的生产工艺、新建项目设计策划、日常设备维护等方面提供的技术咨询服务。公司向夏王纸业收取的技术服务费参考工作量和人工成本双方协商确定。

报告期内，公司向夏王纸业、高旭仙鹤、浙江邦成提供的设备维修服务系公司为夏王纸业、高旭仙鹤、浙江邦成提供的设备安装、零部件加工、维修服务。公司向夏王纸业、高旭仙鹤、浙江邦成收取的设备维修费参考实际耗用的材料、工作量和人工成本双方协商确定。

２０１７年下半年，发行人全资子公司常丰特纸的１号、２号、３号生产线陆续投产，公司的整体产能得到明显提升，并出现阶段性的产能富余。同时，夏王纸业受益于国内市场趋好的影响，出现了一定程度的产能不足的情况。为进一步提高公司的整体经营效率，２０１７年６月夏王纸业与仙鹤股份签订《产品代工合同》，约定仙鹤股份为夏王纸业委托生产装饰原纸产品，并按照２，５００元／吨收取委托加工费，该价格考虑公司对应生产设备的折旧、人工支出以及合理的利润水平等因素，按照市场化的定价原则确定。

报告期内，公司向高旭仙鹤、浙江邦成销售的原辅料主要为环氧氯丙烷、烧碱等化工原料。公司按照采购价格加价５％的管理费向高旭仙鹤、浙江邦成销售化工原料。

报告期内，公司向高旭仙鹤销售的成品纸是办公用纸，金额很小，销售价格按照市场价格确定，价格公允。

３）关联租赁情况

报告期内，公司向夏王纸业、高旭仙鹤出租了部分厂房、宿舍，租赁价格按照市场情况协商确定，具体情况如下：

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４）关联担保情况

公司的银行短期借款主要为担保借款，由实际控制人及其近亲属、控股股东、夏王纸业为公司提供担保；公司的对外担保主要是为夏王纸业的银行借款提供的担保。

５）关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方的资金拆借情况如下：

单位：万元

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（２）偶发性关联交易

报告期内，公司剥离了与造纸主业无关的其他业务，包括向道铭投资转让仙鹤贸易的股权；同时，为避免同业竞争，公司收购了实际控制人控制的造纸业务相关资产，包括向实际控制人收购河南仙鹤的股权，向道铭投资收购哲丰新材的股权。

１）收购河南仙鹤

２０１５年１０月８日，公司与王敏强、王敏良、王敏岚、王明龙签订《股权转让协议》，王敏强、王敏良、王敏岚、王明龙将其持有的河南仙鹤全部股权分别以１，８９７万元、１，１７０万元、１，４４３万元、３９０万元的价格转让给公司。本次股权转让完成后，河南仙鹤成为公司的全资子公司。本次股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格按实际出资额确定。

２）收购哲丰新材

２０１５年１２月１８日，公司与道铭投资签订《股权转让协议》，道铭投资将其持有的哲丰新材全部股权以１４，５００万元的价格转让给公司。本次股权转让完成后，哲丰新材成为公司的全资子公司。

２０１６年５月１１日，天源资产评估有限公司出具了天源评报字［２０１６］第０１２７号《评估报告》，以２０１５年１１月３０日为评估基准日，哲丰新材的账面净资产为１４，１９９．８８万元，全部股东权益的评估结果为１３，９１６．３４万元。公司收购哲丰新材的价格按实际出资额确定，相比评估值溢价４．１９％。

３）转让仙鹤贸易

２０１５年１２月９日，公司与道铭投资签订《股权转让协议》，公司将所持有的仙鹤贸易６０％股权以１２０万元的价格转让给道铭投资，转让价格按照实际出资额确定。

４）转让机器设备

２０１６年２月２６日，公司与高旭仙鹤签订《工业品买卖合同》，将自吸泵等小型设备以１４．７８万元的价格转让给高旭仙鹤，转让价格根据市场化协商定价。

５）转让土地使用权

２０１６年９月３０日，河南仙鹤与仙鹤控股签订《土地转让协议》，河南仙鹤将生活区无证土地的土地使用权（共计２０，１８０．１平方米，即３０．２７亩）以７５．９７万元的价格转让给仙鹤控股，转让价格按照账面净额确定。

该块土地系河南仙鹤于２００７年取得宿舍建设用地时一并取得的，并无具体使用计划。截至该土地转让时，其上并无建筑物。该地块因为办理土地使用权证的时间存在不确定性，因此河南仙鹤决定将此不使用的土地转让给仙鹤控股。

２０１７年１２月１３日，河南仙鹤在履行招拍挂相关程序后与内乡县国土资源局签订了包括上述土地的《国有建设用地使用权出让合同》，相关国有土地使用权证书的办理已不存在实质性障碍。在此期间，仙鹤控股并未使用上述土地，因此河南仙鹤与仙鹤控股签订了前述《土地转让协议》之《终止协议》，终止了上述土地的转让行为。

２０１８年１月１９日，河南仙鹤取得了包括上述土地的豫（２０１８）内乡县不动产权第０００００００４号《不动产权证书》（土地面积３３，８２７．２６平方米）。

３、关联方应收应付款项余额

（１）应收关联方款项

单位：万元

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（２）应付关联方款项

单位：万元

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４、报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见

２０１６年６月２５日，公司召开２０１５年度股东大会，通过了《关于对公司２０１３至２０１５年度关联交易进行确认并预计公司２０１６年度关联交易的议案》，对公司２０１３年至２０１５年的关联交易进行了审核确认，并预计了２０１６年的关联交易。

２０１６年６月５日，公司全体独立董事出具了《独立董事关于对公司２０１３至２０１５年度关联交易进行确认并预计公司２０１６年度关联交易的独立意见》，对公司报告期内的关联交易情况发表意见确认：“公司２０１３年至２０１５年以及２０１６年预计发生的关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是非关联股东利益的情况。”

２０１７年５月２０日，公司召开２０１６年度股东大会，通过了《关于对公司２０１６年度关联交易进行确认并预计公司２０１７年度关联交易的议案》，对公司２０１６年的关联交易进行了审核确认，并预计了２０１７年的关联交易。

２０１７年４月３０日，公司全体独立董事出具了《关于对公司２０１６年度关联交易进行确认并预计公司２０１７年度关联交易的独立意见》，对公司２０１６年的关联交易情况发表意见确认：“公司２０１６年以及２０１７年预计发生的关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是非关联股东利益的情况。”

２０１７年６月２７日，公司召开２０１７年第五次临时股东大会，通过了《关于河南仙鹤特种浆纸有限公司为浙江仙鹤控股有限公司提供担保的议案》。

２０１７年６月１２日，公司全体独立董事出具了《关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，对河南仙鹤为仙鹤控股提供担保发表独立意见：“经审查，河南仙鹤特种浆纸有限公司为浙江仙鹤控股有限公司申请浙商银行授信额度１１０００万元提供担保遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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董事、监事、高级管理人员对外兼职及与发行人关联情况：

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注：独立董事的兼职情况详见上表“发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

（一）控股股东

仙鹤控股现持有本公司股份５４，０００万股，占本公司现有股本的９８．１８％，为本公司的控股股东。

（二）实际控制人

王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚五兄妹现合计持有仙鹤控股１００％股权，根据其签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚五兄妹为本公司的共同实际控制人。此外，王明龙现单独持有发行人１．８２％的股份。

（上接13版）

（下转15版）