茂硕电源科技股份有限公司第四届
董事会2018年第1次定期会议决议公告

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-009

茂硕电源科技股份有限公司第四届

董事会2018年第1次定期会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会2018年第1次定期会议通知及会议资料已于2018年3月15日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2018年3月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《 关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司2017年年度报告》、《茂硕电源科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》

详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司2017年年度报告》中“管理层讨论与分析”章节。

公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

3、审议通过《2017年度总经理工作报告》

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

4、审议通过《2017年度财务决算报告》

截止2017年12月31日，公司资产总额204,791.47万元；归属于上市公司股东的所有者权益合计为85,055.82万元；2017年度实现营业收入165,207.63万元；实现利润总额2,740.79万元；实现归属于上市公司股东的净利润1,306.50万元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

5、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司董事会关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于茂硕电源科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

6、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度内部控制评价的鉴证报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

7、审议通过《关于公司〈2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

2017年度，公司根据年度业绩目标的完成情况，确定2017年度公司董事、监事、高级管理人员合计薪酬总额为人民350.46万元。

根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了本公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，独立董事2018年税前标准津贴为人民币7万元/人，公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬总额预计为人民币310万元，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额可能会有差异。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

8、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见《审计报告》(大华审字[2018]004744号)确认，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,306.5万元，期间提取盈余公积314.89万元，且本期子公司收购少数股东股权因资本公积不足冲减，调减未分配利润502.2万元，因此导致报告期实现的可供股东分配的利润仅为489.41万元。

鉴于2017年度实现的可供股东分配的利润仅为489.41万元，且公司预计2018年度有重大资金支出安排；2017年利润分配预案：拟2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

9、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

10、审议通过《关于方正达2017年度业绩承诺未实现情况的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

11、审议通过《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

12、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步加强对中小投资者合法权益的保护，公司拟对《公司章程》进行修订，并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续：

■

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

13、审议通过《关于银行授信及提供担保的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于银行授信及提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

14、审议通过《关于公司会计政策变更、应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的议案》

公司本次会计政策、会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更；会计估计变更符合公司实际情况，变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司财务状况和经营情况，本次会计政策、会计估计的变更不存在损害公司及股东利益的情形。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更、应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的公告》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

15、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2018年3月27日

证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2018-010

茂硕电源科技股份有限公司

第四届监事会2018年第1次

定期会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会2018年第1次定期会议通知及会议资料已于2018年3月15日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2018年3月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席廖青莲女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《 关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

监事会认为董事会编制和审核《2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司2017年年度报告》、《茂硕电源科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

2、审议通过《2017年度监事会工作报告》

详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

3、审议通过《2017年度财务决算报告》

截止2017年12月31日，公司资产总额204,791.47万元；归属于上市公司股东的所有者权益合计为85,055.82万元；2017年度实现营业收入165,207.63万元；实现利润总额2,740.79万元；实现归属于上市公司股东的净利润1,306.50万元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

4、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：2017年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理不存在违法、违规之情形。

详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

5、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

经审核，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善并能有效执行的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务的健康运行，有效控制了经营风险，保障了公司可持续发展。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《茂硕电源科技股份有限公司2017年度内部控制评价鉴证报告》。。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

6、审议通过《关于公司〈2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了本公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，本议案审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

7、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见《审计报告》(大华审字[2018]004744号)确认，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,306.5万元，期间提取盈余公积314.89万元，且本期子公司收购少数股东股权因资本公积不足冲减，调减未分配利润502.2万元，因此导致报告期实现的可供股东分配的利润仅为489.41万元。

鉴于2017年度实现的可供股东分配的利润仅为489.41万元，且公司预计2018年度有重大资金支出安排；2017年利润分配预案：拟2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

8、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

公司2018年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

9、审议通过《关于方正达2017年度业绩承诺未实现情况的议案》

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》，经审计的湖南省方正达电子科技有限公司 （以下简称“方正达”）2017年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为4,329.34万元，未完成 2017年度的业绩承诺。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

10、审议通过《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的议案》

根据《盈利预测补偿协议》约定，若方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向上市公司补偿。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

11、审议通过《关于银行授信及提供担保的议案》

经核查，监事会认为，公司本次银行授信，有利于满足公司经营管理及发展的需要，提高资金流转效率。本议案中的担保为合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。监事会同意本次公司银行授信及提供担保的事项。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于银行授信及提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

12、审议通过《关于公司会计政策变更、应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的议案》

经核查，监事会认为，公司本次会计政策、会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更；会计估计变更符合公司实际情况，变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司财务状况和经营情况，本次会计政策、会计估计的变更不存在损害公司及股东利益的情形。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更、应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的公告》。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

13、审议通过《关于变更职工代表监事的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更职工代表监事的公告》。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

监事会

2018年3月27日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-012

茂硕电源科技股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）及子公司根据日常经营实际需要，2017年度与参股公司深圳茂硕投资发展有限公司（以下简称“茂硕投资”）累积发生交易金额为1,789,430.00元人民币（未经审计）。

根据公司2017年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要， 2018年拟与关联方茂硕投资发生的日常关联交易预计总金额不超过300万元人民币，主要是关联方为公司提供投资管理服务。

公司原董事、董事会秘书、副总经理方吉槟先生(已于2017年4月10日任期满离任)担任茂硕投资董事，茂硕电源持有茂硕投资股权比例为15%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与茂硕投资存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次日常关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、预计关联交易类别和金额

■

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2018年1月1日至披露日与茂硕投资累计发生交易金额为232,125.00元（未经审计）。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

深圳茂硕投资发展有限公司基本情况

统一社会信用号：914403000882834707

成立日期：2014年02月24日

地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：秦传君

注册资本：3000万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权投资；受托管理股权投资基金。最近一年的财务数据（单位：元）：

■

2、与公司的关联关系

茂硕投资是茂硕电源的参股公司，茂硕电源持有其股权比例为15%，公司原董事、董事会秘书、副总经理方吉槟先生担任茂硕投资董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，茂硕投资为公司的关联法人。

3、履约能力分析

茂硕投资依法注册成立，经营正常，财务状况和资信较好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

茂硕投资为公司提供投资管理服务，属于正常经营业务往来，程序合法，与其之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，按照一般市场经营规则进行对待。公司与茂硕投资之间的关联交易将依据市场公允价格确定。协议中约定由茂硕投资负责为茂硕电源寻找和挖掘投资项目，组织项目的投前调研、考察了解和尽职调查等投前业务服务以及接受茂硕电源的委托对投资项目进行投后管理等服务。

投后管理服务费每年按照项目总投资额的1.5%支付；茂硕投资同时享有投资项目收益分成：A、PE/VC等参股型项目：如已投资参股型项目IPO或重组等方式退出，项目投资收益率达到8%时，茂硕投资享有实现项目净收益的20%的分成；B、控股型投资项目：当控股项目年度投资收益率达到8%时，茂硕投资按年度分享实现收益（归属上市公司的利润）的20%，如前期控股项目处于亏损阶段，则按累计归属于茂硕电源的净利润进行计算，只有累计归属茂硕电源的净利润为正值时，方可提取；如控股型项目独立IPO或转让退出，茂硕投资享有实现项目退出净收益的20%。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与茂硕投资发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是在为公司寻找和挖掘投资项目，组织项目的投前调研、考察了解和尽职调查等投前业务服务以及接受茂硕电源的委托对投资项目进行投后管理等服务过程中产生的，预计此类交易仍将持续发生，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的行为。

同时，上述关联交易金额较少，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、监事会意见

公司第四届监事会2018年第1次定期会议于2018年3月26日召开，会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，监事会意见如下：公司2018年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。

2、公司与茂硕投资的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合深圳证券交易所股票上市规则及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司与茂硕投资的日常关联交易预计事项。

七、备查文件

1、《茂硕电源科技股份有限公司第四届董事会2018年第1次定期会议决议》；

2、《茂硕电源科技股份有限公司第四届监事会2018年第1次定期会议决议》；

3、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第1次定期会议的事前认可意见》；

4、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第1次定期会议的独立意见》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2018年3月27日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-013

茂硕电源科技股份有限公司

关于定向回购方笑求、蓝顺明2017

年度应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“茂硕电源”）于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准茂硕电源向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的55%股权（各27.5%股权），此外，公司向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达增资。上述获发的股份已于2015年4月2日在深圳证券交易所上市。

一、标的资产的盈利预测实现情况

湖南方正达 2017年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 3 月26日出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2018]004811号)。经审计的湖南方正达 2017年度净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）为4,329.34万元，未完成 2017年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见同日披露的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

2014年11月17日和2015年1月13日，上市公司与方笑求、蓝顺明签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度方正达实现的净利润分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定，若方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向上市公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。

本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

（一）实际净利润与标的资产减值的确定 由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额进行审计确认。在2017年度湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

（二）业绩及减值补偿方式

1、当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

具体补偿安排如下：（1）股份补偿公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。

（2）现金补偿若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

2、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额〉方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

3、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

(三)、其它情况

2017年6月，公司分别与方笑求、蓝顺明、深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“前海合祁壹号”）、深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万川资产”）签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿补充协议二》，其中，前海合祁壹号或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达24%的股权，交易对价为10,800万元；方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖南方正达8%的股权，交易对价为3,600万元；万川资产或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达2%的股权，交易对价为900万元。由前海合祁壹号、方笑求和蓝顺明、万川资产分别以现金方式向公司支付本次的股权转让交易对价。

在计算原《盈利预测补偿协议》约定的公式中“标的股权交易对价”需扣减湖南方正达8%股权按原交易对价计算的金额。根据前次重组方案，交易标的资产湖南方正达55%股权经交易各方商议确定的交易价格为19,166.40万元，8%股权对应的价值为2,787.84万元。即在计算方笑求、蓝顺明2017年度应补偿金额时，按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×（标的股权交易对价-按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元）-累计已补偿金额。

经公司与深圳市万川资产、方笑求、蓝顺明各方经友好协商，万川资产受让湖南方正达2%股权事宜相关的所有权利义务都转让给国维(深圳)投资管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“国维投资”），国维投资为万川资产关联方，都为顾媛女士实际控制的企业，国维投资同意受让，公司及方笑求、蓝顺明同意本次安排；同时，国维投资完全认可对于受让前万川资产基于原协议所做的有效法律行为，享有原万川资产在原协议项下的所有权利并愿意承担后续的法律责任。

三、2017年度应补偿股份的实施方案

（一）方正达业绩实现情况

方正达2017年经审计的净利润为4,329.34万元，较盈利预测数5,400.00万元少1,070.66万元，未能完成业绩承诺。

（二）交易对方股权补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》的规定，2017年度交易对方应补偿金额如下：

①、2017年度应补偿金额测算

2017年度应补偿金额=（截至2017期末累计承诺净利润数额-截至2017期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×（标的股权交易对价-按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元）-累计已补偿金额。

其中：截至2017年末累计承诺净利润数额=14983.20万元

截至2017年末累计实际净利润数额= 12182.88万元

补偿期限内三年的承诺净利润总额（2015年、2016年度和2017年度）= 4,356.0万元+5,227.2万元+5,400.0万元=14,983.20万元

标的股权交易对价= 19,166.4万元

按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元

累计已补偿金额= 2212.57万元

2017年度应补偿金额=（14983.20万元-12182.88万元）÷14,983.20万元×(19,166.4万元-2,787.84万元)- 2212.57万元= 848.54万元

注:由于计算过程中保留的小数位不同，会造成一定差异。

（三）交易对方现金补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上司公司查询结果，交易对方用于补偿2017年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。

（四）交易对方现金股利返还情况

根据本公司2017年度权益分配预案，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。由此,本次不涉及现金股利返还情况。

上述股份补偿方案及相关议案已经公司第四届董事会2018年第1次定期会议审议通过，并将提交公司2017年度股东大会审议。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2018年3月27日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-014

茂硕电源科技股份有限公司

关于银行授信及提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）于2018年3月26日召开的第四届董事会2018年第1次定期会议，会议审议通过了《关于银行授信及提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：

一、情况概述

为满足公司经营管理及发展的需要，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂硕电源”）经研究决定，公司及下属子公司拟向银行申请综合授信额度，具体如下：

公司拟向中国邮政储蓄银行深圳分行申请金额为不超过10,000万元的综合授信额度，额度由公司及其子公司深圳茂硕电子科技有限公司（以下简称“茂硕电子”）共同使用，并由双方进行互保，期限1年。

茂硕电源的其他控股子公司向上述银行申请授信额度，额度纳入集团授信统一管理，由茂硕电源和子公司的其他股东共同提供连带责任保证。

以上授信方案、子公司授信额度以及担保事宜最终以各家银行实际审批结果为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求来确定。公司授权董事长顾永德先生代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

根据《公司章程》规定，上述对子公司的担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

深圳茂硕电子科技有限公司

统一社会信用代码： 91440300697138869K

成立日期：2009年11月27日

地址：深圳市南山区西丽松白路1061号

法定代表人：顾永德

注册资本：3,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：计算机软件开发、系统集成、技术服务和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：开关电源、变压器、电感的设计、技术开发、生产和销售。

茂硕电子最近一年又一期的主要财务数据（单位：元）

■

茂硕电子是公司的全资子公司，公司拥有其100%股权比例。

三、拟签订担保协议的主要内容

上述为公司计划向银行申请的授信额度，公司及上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订授信合同及借款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保事项以与相关银行签订的担保协议为准。

四、董事会意见

本次银行授信，有利于满足公司经营管理及发展的需要，提高资金流转效率。以上担保全部为对合并报表范围内的全资子公司之间的担保，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。本次担保事项不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次拟为子公司提供不超过1亿元的担保，截至披露日，公司累计拟为子公司提供的担保总额不超过人民币11.1亿元，上述担保金额均系公司为子公司银行授信提供的最大限额担保，占2017年经审计净资产的122.99%，子公司实际使用额度以银行最终批准为准。

截至披露日，子公司实际使用银行授信项下的流贷额度900万，银行承兑汇票额度为2,669.58万元，即公司为子公司提供的实际担保金额为3,569.58万元，占2017年经审计净资产的3.96%。

截至披露日，公司无违规对外担保情况，无逾期对外担保事项。

六、备查文件

1、《茂硕电源科技股份有限公司第四届董事会2018年第1次定期会议决议》；

2、《茂硕电源科技股份有限公司第四届监事会2018年第1次定期会议决议》；

3、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第1次定期会议的独立意见》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-015

茂硕电源科技股份有限公司

关于公司会计政策变更、应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“公司”) 2018年3月26日召开的第四届董事会2018年第1次定期会议审议通过，公司本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提相关会计估计变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

4、变更日期

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起施行。

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》自2017年12月25日起施行。

5、本次会计政策变更对公司的影响

根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、 “（一）持续经营净利润”、“（二）终止经营净利润”项目。

本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

二、应收款项坏账准备计提相关事项的会计估计变更概述

1、变更原因：

（1）、应收政府电费及补贴款：截至2016年底，公司四个光伏电站项目均完成并网发电，继而公司新增加了光伏发电收入及相关的应收账款。鉴于光伏行业电费结算、电费补贴受国家电网及当地政府财政结算进度影响，相关应收及补贴款回款期较长，但债务方为政府单位，且电费结算及补贴均有明确的政策文件指导，其信用情况及还款能力与一般企业相比显著不同，款项回收可能性极大；

（2）、应收出口退税款：出口退税制度是国家税收的重要组成部分，公司产品出口以不含税成本进入国际市场，从而增强公司竞争能力，扩大出口创汇。应收出口退税款为公司按政策可享受的税收优惠，受退税申报及税务主管部门审批时限影响，可能会出现应收账期3-6个月的情况，款项支付方为国家财政，基本不存在坏账风险；

（3）、其他应收款-保证金（押金）：房屋租赁保证金，是公司作为承租人在取得住房使用权，办理房屋租赁手续时，按房价的一定比例或双方约定金额，向出租方支付的一次性保证金，在租赁关系终止时公司（承租人）可以收回本金，也可以以保证金抵付租金；其他应收-合约保证金、质保金等均为公平交易中为确保合同双方所约定业务顺利进行所支付的金额，约定期间到期或约定事项达成即退付。公司认为此款项不可回收风险极低。

（下转47版）