渤海金控投资股份有限公司
关于公司对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-044

渤海金控投资股份有限公司

关于公司对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，公司对天津渤海租赁有限公司担保额度总计不超过60亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资管”）于2018年3月23日在合肥签署了《租赁资产收益权受让协议》，天津渤海作为出让方与中安资管开展金额为5亿元的租赁资产转让及回购业务。为支持天津渤海上述业务顺利开展，公司于2018年3月23日与中安资管在合肥签订了《股权质押合同》（合同编号：ZA2018321-003），公司以持有天津渤海7.5亿股股权，占其总股本的3.3935%，为天津渤海上述5亿元租赁资产收益权转让业务提供股权质押担保。

截止本公告日，公司已使用对天津渤海担保额度10亿元人民币（不含本次担保）。本次公司为天津渤海提供的担保金额纳入2017年度公司对天津渤海担保额度总计不超过60亿元人民币或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：天津渤海租赁有限公司;

2.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室;

3.注册资本：2,210,085万人民币元；

4.法定代表人：彭鹏；

5.公司类型：有限责任公司；

6.主要经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7.股权结构：渤海金控投资股份有限公司持股100%；

8.财务数据：截止2017年6月30日，天津渤海总资产29,684,872.7万元，净资产3,421,399.4万元；2017年半年度营业收入1,971,344.3万元，净利润158,895.3万元（以上数据未经审计）。

三、《股权质押合同》的主要内容

1.担保方式：股权质押担保；

2.担保期限：自租赁资产收益权受让协议项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：5亿元人民币；

4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2017年度公司对天津渤海不超过60亿元人民币或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司股东大会审议。

四、董事会意见

公司为天津渤海提供上述连带责任保证担保系支持天津渤海业务发展。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,428,393.44万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币313,451.84万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约137,951.18万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币202,581.60万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额54,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币342,347.20万元），香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币628,160.00万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约566,773.06万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币3,560,241.62万元）。

本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,478,393.44万元，占2016年度公司经审计总资产约25.29%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币313,451.84万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约137,951.18万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币202,581.60万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额54,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币342,347.20万元），香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币628,160.00万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约566,773.06万美元（以美元兑人民币汇率1：6.2816计算折合人民币3,560,241.62万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-045

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司天津渤海租赁

有限公司拟转让其控股子公司

皖江金融租赁股份有限公司

部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本《股权转让框架协议》的签署，旨在表达各方对股权转让和收购的意愿以及双方初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查结果由双方确定股权转让价格等交易核心要素后，另行签署相关法律文件并履行各自审议批准程序，且本次股权转让需经银监部门核准后方能实施，本次股权转让事项尚存在重大不确定性。

2.上述股权转让工作仍在商业谈判过程中，交易价格等核心要素尚未确定，该股权转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年3月22日召开2018年第三次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》，详见公司于2018年3月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-039、2018-040号公告。现将本次股权转让的进展情况公告如下：

一、交易进展情况概述

2018年3月26日，经各方友好协商，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）在合肥签署了《皖江金融租赁股份有限公司股权转让框架协议》，安徽省投有意收购天津渤海拟出售的皖江金租16.5亿股股权，并拟对收购皖江金租16.5亿股股权相关事宜开展进一步的商业谈判。

二、交易对方基本情况

1.公司名称：安徽省投资集团控股有限公司；

2.注册地址：安徽省合肥市望江东路46号；

3.注册资本：300亿元人民币；

4.法定代表人：陈翔；

5.公司类型：有限责任公司；

6.经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营；

7.股权结构：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

三、框架协议主要内容

2018年3月26日，天津渤海与安徽省投签署在合肥签署了《皖江金融租赁股份有限公司股权转让框架协议》，主要内容如下：

1.安徽省投知悉天津渤海有意以不低于皖江金租截止2017年12月31日经审计的净资产额折算的每股净资产的1.8倍转让其持有的皖江金租16.5亿股股权，安徽省投拟收购该部分股权；

2.双方同意聘请具有资质的评估机构对标的股权价值进行评估，评估基准日为2017年12月31日。标的股权的转让价格以截至评估基准日经评估机构所出具的标的股权价值为基础，由双方另行协商确定；

3.安徽省投可于协议签署后安排其工作人员及第三方中介机构对皖江金租进行全面的尽职调查；安徽省投可聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构协助其完成上述尽职调查；上述尽职调查将于协议签订之日起50天内完成，安徽省投根据尽调结果决定是否收购标的股权和进行下一步交易；

4.安徽省投指定的主体于协议签订之日起的5个工作日内，尽力与天津渤海达成标的金额不低于人民币伍亿元的资产受让协议；

5.自协议签署之日起的50天内为排他期，排他期内天津渤海不得与任何第三方就上述皖江股权转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议；

6.无论安徽省投放弃收购或决定收购，均应以明示方式向天津渤海作出通知，且最迟应在尽调期满后10个工作日内作出；安徽省投在决定收购时，可另行指定收购主体或与其他主体共同收购标的股权；如安徽省投决定收购，双方应另行签署正式的股权转让协议。

四、本次转让对公司的影响

如本次转让完成，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租的股权比例将由53.65%股权下降至17.78%股权。本次转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不再持有皖江金租的控股权，皖江金租不再纳入公司合并报表。目前，公司持有皖江金租16.5亿股对应的账面价值约16.5亿元，如本次转让完成将使公司获得一定投资收益。同时，本次转让符合银监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。

五、风险提示

1.本《皖江金融租赁股份有限公司股权转让框架协议》的签署，旨在表达各方对股权转让和收购的意愿以及双方初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查结果由双方确定股权转让价格等交易核心要素后，另行履行审议程序并签署相关法律文件，并且本次股权转让需经银监部门核准后方能实施，故该股权转让事项尚存在重大不确定性。

2.上述股权转让工作仍在商业谈判过程中，交易价格等核心要素尚未确定，该股权转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：000415证券简称：渤海金控公告编号：2018-046

渤海金控投资股份有限公司

关于公司股份增持计划进展的

补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日披露了《关于公司股份增持计划的进展公告》，因公司正在筹划重大资产重组处于停牌阶段且为避免内幕交易，海航集团董事局全体董事、海航资本董事及高级管理人员、公司董事及高级管理人员拟延期实施公司股票增持计划，具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-033号公告。现根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，上述增持计划延期需履行相应的审议程序，具体补充披露如下：

“上述增持计划延期事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。”

公司将于近期召开董事会及股东大会审议上述事项。除上述补充披露内容外，公告其他内容不变。补充后的《关于公司股份增持计划的进展公告》请见附件。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件：

渤海金控投资股份有限公司

关于公司股份增持计划的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日收到公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）之控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）董事局全体董事、公司控股股东海航资本董事及高级管理人员以及公司董事及高级管理人员分别出具的《关于拟增持渤海金控投资股份有限公司股份的通知函》。基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，海航集团董事局全体董事、海航资本董事及高级管理人员、公司董事及高级管理人员计划自2017年12月13日起三个月内通过深圳证券交易所系统增持公司股票，合计增持金额8,670万元，详见公司于2017年12月13日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-209、2017-210、2017-211号公告。

鉴于因筹划重大资产重组事项公司股票已于2018年1月17日起停牌，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为避免上述增持事项涉及内幕交易，海航集团董事局全体董事、海航资本董事及高级管理人员、公司董事及高级管理人员拟在公司本次重大资产重组完成的两个交易日后继续通过深圳证券交易所系统集中竞价方式实施对公司股票的增持计划，增持期限为本次重大资产重组完成的两个交易日后的两个月内，增持计划其他内容不变。

上述增持计划延期事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。

公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月27日