浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-007

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2018年3月26日下午2:00在公司S05南四楼401会议室召开，会议通知于2018年3月16日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

一、2017年度董事会工作报告

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、2017年度总经理工作报告

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、独立董事2017年度述职报告

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、2017年度报告及摘要

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、2017年度财务决算方案

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、2017年度利润分配预案

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度公司合并归属于母公司所有者的净利润为427,530,774.37元，2017年度母公司实现净利润277,036,889.59元，按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积27,703,688.96元，当年可供股东分配的利润为249,333,200.63元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为874,029,513.05元，公司目前可供股东分配的利润为1,123,362,713.68元。

2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利51,570,086.84元，剩余可供分配利润1,071,792,626.84元结转至下一年度。2017年度公司不送红股也不进行资本公积转增股本。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、关于增补2017年度日常关联交易的议案（关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2018-010号的“关于增补2017年度日常关联交易的公告”）

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案（关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2018-011号的“2018年度日常关联交易预计公告”）

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、关于续聘公司2018年度财务审计机构及支付财务审计机构2017年度报酬的议案

公司2017年度支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬为人民币75万元。董事会审计委员会根据该所2017年度审计工作的情况，提请公司董事会2018年度继续聘任其作为公司财务审计机构。鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构, 聘期一年。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

十、关于续聘公司2018年度内部控制审计机构及支付内部控制审计机构2017年度报酬的议案

公司2017年度支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬为人民币25万元。同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的内部控制审计机构，聘期一年。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

十一、关于审议《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

十二、关于审议《2017年社会责任报告》的议案

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

十三、关于审议公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（详见公告编号为2018-012号的“董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”）

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

十四、关于制定《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的议案

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

十五、关于会计政策变更的议案（详见公告编号为2018-013号的“关于会计政策变更的公告”）

董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

十六、关于召开2017年度股东大会的议案（详见公告编号为2018-014号的“关于召开2017年度股东大会的通知”）

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上董事会议案中第一项、第三项至第十项、第十四项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-008

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2018年3月26日下午在公司S05南四楼401会议室召开，会议通知于2018年3月16日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持。会议以现场表决方式审议并通过如下议案：

一、2017年度监事会工作报告

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

二、2017年度总经理工作报告

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2017年度报告及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议浪潮电子信息产业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

四、2017年度财务决算方案

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

五、2017年度利润分配预案

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度公司合并归属于母公司所有者的净利润为427,530,774.37元，2017年度母公司实现净利润277,036,889.59元，按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积27,703,688.96元，当年可供股东分配的利润为249,333,200.63元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为874,029,513.05元，公司目前可供股东分配的利润为1,123,362,713.68元。

2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利51,570,086.84元，剩余可供分配利润1,071,792,626.84元结转至下一年度。2017年度公司不送红股也不进行资本公积转增股本。

监事会认为公司2017年度利润分配预案是客观、合理的，符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意提交公司2017年度股东大会审议。

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

六、关于增补2017年度日常关联交易的议案（详见公告编号为2018-010号的“关于增补2017年度日常关联交易的公告”）

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案（详见公告编号为2018-011号的“2018年度日常关联交易预计公告”）

与会监事一致认为：上述关联交易均为公司日常经营活动中正常业务往来，交易遵循公平合理的市场原则，未损害公司与全体股东的利益。

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

八、关于续聘公司2018年度财务审计机构及支付财务审计机构2017年度报酬的议案

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

九、关于续聘公司2018年度内部控制审计机构及支付内控审计机构2017年度报酬的议案

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

十、关于审议《2017年度内部控制自我评价报告》的议案（报告全文请见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，从自身实际出发，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

十一、关于审议公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（详见公告编号为2018-012号的“董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”）

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

十二、关于会计政策变更的议案（详见公告编号为2018-013号的“关于会计政策变更的公告”）

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更。

该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。

以上监事会议案中第一项、第三项至第九项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-010

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于增补2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）2016年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，该议案对公司2017年度日常关联交易作出了预计。2017年，由于公司业务快速增长等原因，公司及控股子公司与部分关联单位2017年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整。同时，新增公司及控股子公司与关联方INSPUR (UK)CO.，LIMITED、Inspur International Bussiness LTD、INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED、Inspur Germany GmbH预计发生的关联交易金额。

公司于2018年3月26召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补2017年度日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

此项交易尚需获得公司2017年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次增补日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）拟增补2017年度日常关联交易情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立于2015年4月2日，注册资本9,769万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIA TECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT公司），注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUX HENRíQUEZ），营业执照号：010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio No 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón），公司主营业务为：电脑的生产和组装。

（3）济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称：网络科技）：成立于2003年06月03日，注册资本25,000万元人民币，法定代表人孙丕恕，注册地址为济南市高新区新区新泺大街以南，企业类型有限责任公司，公司主营业务为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

（4）INSPUR (UK)CO.，LIMITED（以下简称：浪潮英国公司），注册资本为1英镑，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

（5）Inspur International Bussiness LTD（以下简称：浪潮国际商业公司），注册资本为5万美元，注册地址为OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

（6）INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：浪潮印度公司），注册资本为8760万卢比，注册地址为Unit No.307,3rd Floor,MGF Metropolis,MG Road,Gurgaon-122002,Haryana,INDIA Gurgaon-122002,Haryana, INDIA，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

（7）Inspur Germany GmbH（以下简称：浪潮德国公司），注册资本为10万欧元，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

2、与公司的关联关系：

（1）浪潮云服务、网络科技、浪潮英国公司、浪潮国际商业公司、浪潮印度公司、浪潮德国公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。

（2）VIT公司受本公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其销售服务器、销售IT终端及散件等。上述关联企业与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2016年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性的说明

公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2017年，公司在有中委基金回款保障的基础上，向VIT公司出口IT终端等产品，提高公司的盈利能力。

2、2017年，随着公司国际化战略的不断推进，公司海外业务销售收入实现快速增长。为更好地支撑全球化业务拓展，公司加强国内外交付体系建设，不断提升全球交付能力，持续推进全球化服务布局。公司及控股子公司与上述新增关联方开展合作是公司推进国际化战略所不可或缺的，并且公司及控股子公司将持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会前对增补日常关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：

作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对公司增补2017年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司增补2017年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

（二）保荐机构意见

经核查上述增补2017年度日常关联交易事项，保荐机构认为：

1、本次公司关联交易预计发生金额调增主要系公司营业收入保持较高增长幅度，2017年公司实现营业收入2,548,817.57万元，与去年同期营业收入1,266,774.60万元相比，增幅达101.21%。受公司收入大幅增长影响，关联销售渠道亦保持同步增长趋势，从而带动了部分关联销售相对金额的增长。另外，公司2017年与VIT公司的关联销售系在有中委基金回款保障的基础上开展交易，不存在应收账款风险。

2、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次增补2017年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，本保荐机构对公司本次增补2017年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-011

浪潮电子信息产业股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司以 2017年度日常关联交易实际发生额150,678.70万元为基础，对 2018年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为261,800.00万元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

公司于2018年3月26日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

此项交易尚需获得2017年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

（二）2018年日常关联交易预计情况：

■■

（三）2017年日常关联交易实际发生情况：

■

注：由于公司关联人数量众多，其中公司预计与单一关联人发生交易金额低于本公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，公司以同一实际控制人（即浪潮集团）为口径进行合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）浪潮集团：注册资本82,121.86万元，注册登记日期为1989年2月3日。法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号。公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（2）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIA TECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT公司），注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUX HENRíQUEZ），营业执照号：010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio No 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón），公司主营业务为：电脑的生产和组装。

（3）软件集团：成立于2000年5月11日，注册资本200,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）浪潮软件股份有限公司(以下简称：浪潮软件)：成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（5）济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称：网络科技）：成立于2003年06月03日，注册资本25,000万元人民币，法定代表人孙丕恕，注册地址为济南市高新区新区新泺大街以南，企业类型有限责任公司，公司主营业务为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

（6）云南能投浪潮科技有限公司（以下简称：云南浪潮），注册资本1亿元，法定代表人郑昕，注册地址为昆明市高新区海源北路998号综合办公楼1楼。公司主营业务为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（7）内蒙古浪潮信息科技有限公司（以下简称：内蒙古浪潮）：成立于2004年8月12日，注册资本2500万元，法定代表人宫明祥，注册地址为呼和浩特盛乐现代服务业集聚区总部大楼内，公司类型有限责任公司。主营业务为法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的可自经营。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

（8）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立于2015年4月2日，注册资本9,769万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）：成立于2016年1月4日，注册资本11,600万元，法定代表人为李凯声，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05楼S311室，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司主营业务为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）数字云端有限公司（以下简称：数字云端）：注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为台北市大同区市民大道1段209号11楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业，以及电子零组件制造业等。

（11）INSPUR (UK)CO.，LIMITED（以下简称：浪潮英国公司），注册资本为1英镑，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

（12）Inspur International Bussiness LTD（以下简称：浪潮国际商业公司），注册资本为5万美元，注册地址为OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

（13）INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：浪潮印度公司），注册资本为8760万卢比，注册地址为Unit No.307,3rd Floor,MGF Metropolis,MG Road,Gurgaon-122002,Haryana,INDIA Gurgaon-122002,Haryana, INDIA，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

（14）Inspur Germany GmbH（以下简称：浪潮德国公司），注册资本为10万欧元，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

（15）INSPUR RU CO.，LTD（以下简称：浪潮俄罗斯公司），注册资本为1万卢布，注册地址为俄罗斯莫斯科市卢比昂卡街 11/1,1号楼6楼，浪潮海外投资发展有限公司持股100%。

2、与公司的关联关系：

（1）浪潮集团是本公司控股股东，直接和间接持有本公司41.62%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项的规定，浪潮集团为公司关联法人。

（2）软件集团是浪潮集团的下属控股子公司，持有本公司0.40%的股份，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定，软件集团为公司关联法人。

（3）浪潮软件、网络科技、云南浪潮、内蒙古浪潮、浪潮云服务、数字云端、浪潮英国公司、浪潮国际商业公司、浪潮印度公司、浪潮德国公司、浪潮俄罗斯公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。

（4）VIT公司、浪潮数据受本公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购计算机配件、网络设备、云服务及软件，销售服务器、销售IT终端及散件等。

上述关联企业与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2016年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性的说明

公司对浪潮软件、云南浪潮、内蒙古浪潮等关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。

公司对浪潮集团、软件集团的关联销售主要系某些大型客户对供应商的资质、规模等方面有特殊的要求，而由关联方承揽该类业务可能会比公司更有优势。

公司对VIT公司的关联销售主要系在有回款保障的基础上向VIT公司出口IT终端等产品，提高公司的盈利能力。

公司及控股子公司对浪潮印度公司、浪潮英国公司、浪潮俄罗斯公司等关联销售是公司拓展海外业务、推进全球化服务布局、提升品牌影响力所不可或缺的。

公司与浪潮集团及下属其他关联方之间的房屋租赁主要系公司的办公场所和生产经营场所均与上述关联方在同一地点，这样有利于资源整合和扩大公司的市场影响力，同时也提高了经营管理效率，降低了经营管理费用。

公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

公司预计2018年与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述2018年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。

公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，独立董事确认并发表了明确同意，保荐机构对公司2018年度预计发生的日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-012

浪潮电子信息产业股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2990号文核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）39,556,962股，每股面值1.00元，每股发行价格为25.28元，共募集资金999,999,999.36元，扣除各项发行费用22,039,556.96元后，实际募集资金净额为977,960,442.40元。该募集资金已于2016年1月14日到达公司募集资金专项账户，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000005号《验资报告》验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：初始存放金额包含发行费用4,039,556.96元。

（2）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]917号文核准，公司以总股本999,282,714股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为10.34元/股，共计配售289,969,457股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币2,998,284,185.38元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,963,868,690.18元。以上募集资金已于2017年7月27日到达公司募集资金专项账户，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2017）第000083号《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：初始存放金额包含发行费用3,200,000.00元。

2、募集资金使用和结余情况

2016年募投项目本公司以前年度已使用募集资金合计支付为665,285,112.72元；已累计取得募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,839,343.03元；2017年度实际使用募集资金146,966,870.08元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为722,793.61元；截至2017年12月31日累计已使用募集资金812,251,982.80元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,562,136.64元；截至2017年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为158,000,000.00元，募集资金专户余额为15,270,596.24元。

按项目累计支出如下：

（1）已累计支付募集资金项目-云服务器研发与产业化项目270,324,122.23元；

（2）已累计支付募集资金项目-高端存储系统研发与产业化项目155,419,590.59元；

（3）已累计支付募集资金项目-自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目86,508,269.98元；

（4）已累计支付募集资金项目-补充流动资金项目300,000,000.00元。

以上2016年募投项目合计支付为812,251,982.80元。

2017年募投项目本公司2017年度实际使用募集资金2,644,809,561.28元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,193,469.12元，截至2017年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为300,000,000.00元，募集资金专户余额为21,252,598.02元。

按项目累计支出如下：

（1）已累计支付募集资金项目-模块化数据中心研发与产业化项目28,000.00元；

（2）已累计支付募集资金项目-全闪存阵列研发与产业化项目75,000.00元；

（3）已累计支付募集资金项目-补充流动资金项目1,674,707,761.78元；

（4）已累计支付募集资金项目-偿还银行贷款项目969,998,799.50元。

以上2017年募投项目合计支付为2,644,809,561.28元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司修订了《募集资金管理办法》，并于2014年2月12日经公司2014年第一次临时股东大会审批通过。2016年修订《募集资金管理办法》，并于2016年4月20日经公司2015年度股东大会审批通过。对设立的募集资金专项账户，公司于2016年2月3日和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国农业银行济南和平支行、浦发银行济南开发区支行2家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

对设立的募集资金专项账户，公司于2017年8月25日和国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司济南山大路支行、中国进出口银行山东省分行、中国农业银行股份有限公司济南和平支行、招商银行股份有限公司济南和平路支行签署了《募集资金三方监管协议》。内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

2017年度公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》等规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

三、 募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。（下转59版）