积成电子股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2018-008

积成电子股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2018年3月26日在公司会议室召开，会议通知于2018年3月15日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2017年度总经理工作报告》。

二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2017年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事熊伟、王琨、唐西胜向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2017年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华审字【2018】02360007号标准无保留意见审计报告。2017年公司实现营业收入161,851万元，比2016年增长13.85%；归属于母公司所有者的净利润7,153万元，比2016年减少9.44%。

四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2018年度财务预算报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司2018年计划实现营业收入176,808万元，同比增长9.24%，计划实现归属于母公司所有者的净利润8,823万元，同比增长23.35%。

特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2017年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2018】02360007号《审计报告》确认，2017年母公司实现净利润33,128,215.19元，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，公司保持了长期积极回报股东的分红政策，在保证公司健康持续发展的前提下，公司拟定2017年度利润分配预案如下：

1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,312,821.52元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润29,815,393.67元，加年初未分配利润 为424,425,598.20元，扣除2017年内支付普通股股利11,366,880.00元，报告期末公司未分配利润为442,874,111.87元；

3、以公司总股本393,696,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税），共计派发现金15,747,840.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2017年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2018年公司董事、监事薪酬标准为：董事长65.08万元，副董事长56.23万元，监事会主席51.08万元，董事31.28-56.23万元，监事31.68-49.24万元，独立董事8万元。实际发放金额将与公司经营业绩挂钩，根据经营业绩考核情况确定最终发放额度。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

2018年公司高级管理人员薪酬标准为：总经理56.23万元，副总经理43.96-66.79万元。实际发放金额将与公司经营业绩挂钩，根据经营业绩考核情况确定最终发放额度。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2017年度内部控制评价报告及自查表》。

公司监事会、独立董事分别对内部控制评价报告和自查表发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

会计师事务所和保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

九、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

会计师事务所和保荐人分别出具了鉴证报告和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表和其他事项的审计工作，坚持独立审计原则，客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司拟聘请其为公司2018年财务审计机构，并授权公司管理层参照同等规模上市公司标准确定审计报酬。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2017年度报告及摘要》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。《2017年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

十三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于向银行等机构申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

因公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向齐鲁银行等十五家银行和多家融资租赁公司申请综合授信业务，总额度不超过350,000万元，业务类型包括内保直贷、法人账户透支、卖断型保理、融资租赁等，主要用于公司办理银行承兑汇票、投标及履约保函、流动资金贷款、项目贷款、国内信用证等，担保方式包括信用担保、无形资产和应收账款质押等，同时提请股东大会授权董事长杨志强先生在上述额度内签署相关融资文件。

十四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

《关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

《积成电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》。

根据公司公开发行可转换公司债券预案的修订情况及2017年年度报告的财务数据等最新情况，公司董事会对本次募集资金使用可行性分析报告相关内容进行了修订。

《积成电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析研究报告（修订稿）》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于积成电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十七、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

根据公司2017年年度报告的财务数据等最新情况，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司采取措施的相关内容进行了修订。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

《关于召开2017年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2018-009

积成电子股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司第六届监事会第七次会议于2018年3月26日下午在公司215会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席王浩先生主持，本次会议以书面表决方式作出决议如下：

1、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

2、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《2017年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《2018年度财务预算报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《2017年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

5、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《2017年度内部控制评价报告及自查表》。

监事会认为：公司的内部控制制度适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司各项业务的健康运行及正常开展，同时能够有效地控制各项经营风险，内部控制规则落实自查表符合公司的实际情况。

6、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

7、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

8、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务 状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

9、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《2017年度报告及摘要》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

监事会认为：公司2017年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2017年度的实际情况。

10、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于向银行等机构申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

11、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

12、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》。

13、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

监事会认为：公司前次募集资金使用情况的报告已按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。同意公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

14、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

特此公告。

积成电子股份有限公司

监事会

2018年3月28日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2018-010

积成电子股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]463号 )核准，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月非公开发行人民币普通股1,480万股，发行价格为每股10.77元，募集资金总额为159,396,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他费用共计人民币5,072,961.52元后，募集资金净额为人民币154,323,038.48元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了验证并出具瑞华验字[2017]01730009号验资报告。

截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目使用1.36万元，募集资金专户存款余额合计为15,482.96万元（含利息和部分尚未支付的发行费用）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《积成电子股份有限公司募集资金管理制度》，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

2017年10月12日，本公司与保荐人中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）、开户银行齐鲁银行股份有限公司济南历城支行、招商银行股份有限公司济南天桥支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户及其存储余额情况如下(人民币：元)：

■

三、2017年年度募集资金的实际使用情况

详见附表“2017年年度募集资金使用情况表”。

四、报告期内募集资金项目的调整情况

公司于2017年12月11日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，因本次非公开发行股票实际募集资金净额15,432.30万元少于拟投入的募集资金金额57,323万元，公司根据实际募集资金金额及各项目的实际进展等情况，进一步明确了本次非公开发行股票募投项目中募集资金投入金额，具体如下：

单位：万元

■

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2018年3月28日

附表：2017年年度募集资金使用情况表

（截至2017年12月31日，单位：万元）

（1）募集资金总体使用情况

■

（2）募集资金承诺项目情况

■

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2018-011

积成电子股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据财政部于2017年度颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)等的规定，公司需对现行会计政策进行变更，变更的相关情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更的原因

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。公司财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

4、变更日期：公司自上文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司执行上述项规定的主要影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，不涉及公司业务范围的变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2018-013

积成电子股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开的第六届董事会第十三次会议和2017年12月28日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董事会依据股东大会的授权，于2018年3月26日召开的第六届董事会第十四次会议上审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，制定了《积成电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体修订内容如下：

■

《积成电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

积成电子股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号： 2018-014

积成电子股份有限公司关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、假设本次可转债发行方案于2018年6月实施完毕，并分别假设截至2018年12月末全部可转债尚未转股和全部可转债完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

2、假设公司2018年营业收入、成本费用、利润与2017年持平，无其他综合收益；公司2018年度现金分红股东大会通过时间为2018年4月，完成时间为2018年5月；该假设并不代表公司对2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。

3、本次可转债的转股价格为8.56元/股（2018年3月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

4、假设本次募集资金总额为50,000万元，且不考虑相关发行费用。

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：公司于2017年9月完成非公开发行新增股份14,800,000股，募集资金15,432.30万元。

关于测算的说明如下：

1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次可转债转股完成后，公司净资产规模将上升、总股本亦相应增加，但项目产生的效益需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。长期来看，募集资金投资项目的完成将在提高公司现有产能的同时，加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力，巩固行业领先地位，增加营业收入，提升公司净利润和每股收益。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）加强经营管理，提升公司盈利能力

公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金将用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统产业化项目及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。

本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

四、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（一）本次公开发行可转债的必要性

1、国家政策大力支持，促进行业增长

我国正在加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，从战略层面和技术上推进电力市场和新能源的发展。

同时，供给侧结构性改革也是我国目前电力行业的重点。2017年，发改委发布《关于深入推进供给侧结构性改革做好新形势下电力需求侧管理工作的通知》（发改运行规〔2017〕1690号）和《电力需求侧管理办法（修订版）》，提出电力需求侧管理是供给侧改革的重要内容。文件明确政府主管部门和企业应推进电力需求侧管理平台建设，支持在产业园区、大型公共建筑、居民小区等集中用电区域开展“互联网+”智能用电示范；探索“互联网+”智能用电技术模式和组织模式，推进需求响应资源、储能资源、分布式可再生能源电力以及新能源微电网的综合开发利用，推广智能小区/楼宇/家庭、智慧园区试点，引导全社会采用智能用电设备。

公司的智能电网自动化系统产业化项目是电力供给侧结构性改革的重要内容，是通过智能电网的升级，提高智能用电水平。通过实施智能电网自动化系统产业化项目，公司能够推进智能电网自动化系统的各项技术在更多场景的广泛运用，通过信息和通信技术与用电技术的融合，推动用电技术进步、效率提升和组织变革，创新用电管理模式，培育电能服务新业态，提升电力需求侧管理智能化水平。

另外，我国确立了加快构建低碳、高效、可持续的现代能源体系的目标，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，可再生能源的大量利用是能源发展的必然趋势，

2015年7月，国家能源局印发了《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》，强调新能源微电网代表了未来能源发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在能源领域的创新性应用。“互联网+”战略在能源领域的实施，为微能源网的发展带来巨大商机。

公司通过实施面向需求侧的微能源网运营与服务项目，探索“互联网+”智能用电技术模式和组织模式，是对用电管理模式的创新。对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。

2、顺应市场发展趋势，满足用户多元需求

在我国电力发展“十三五”规划中指出：推进“互联网+”智能电网建设。全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。实现能源生产和消费的综合调配，充分发挥智能电网在现代能源体系中的作用。

同时，未来能源互联网是分布式和集中式相结合，高度开放式的能源系统。面对我国能源生产与消费逆向分布的格局，未来我国能源互联网的电力网络结构应该是大电网与微电网相结合的布局形式，各个区域各种形式可再生能源都能够通过能源互联网柔性接入，从而进一步推动区域间电力资源的协调互补和优化配置。

埃森哲发布《中国能源互联网生态展望》报告，预计到2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9,400亿美元，约占当年GDP的7%。智能电网和微能源网投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的开展奠定坚实的基础。

我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大的提质增效空间。智能电网和微能源网是实现多能互补、梯级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。能源互联网、微能源网技术与装备具有较强的技术辐射性和经济带动性。

3、巩固行业地位，提升公司综合竞争力

公司长期从事电力系统自动化领域的技术研究和产品研发，近年来积极布局新一代电力自动化产品的研发，并取得了一定的创新成果。这些创新成果进行产业化推广，将有助于发展壮大企业经营规模。同时为加快公司的业务发展，公司在逐步强化智能电网、智慧公用事业、企业能源管理信息化等领域优势的基础上，积极把握能源互联网的发展趋势，坚持以科技带动市场，不断加大对技术研发的投入，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局，在原有主营业务基础上，公司将整合云计算、大数据、智能电网、储能、节能服务等方面的技术成果，发挥公司掌握的大量用户用能数据基础优势，力争在智能电网、分布式新能源、微能源网、互联网+能源领域快速突破和做大做强，巩固公司在行业内的领先地位，全面提高公司市场竞争能力。

（二）本次公开发行可转债的合理性

公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开发、生产和系统集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供自动化控制整体解决方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理系统。本次可转债发行募集资金将用于巩固和拓展主营业务，将有效提升公司生产能力、核心竞争力和行业地位。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如公司相关主体违反其做出的填补回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2018-015

积成电子股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）第六届董事会第十四次会议决议，定于2018年4月18日召开公司2017年度股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：积成电子股份有限公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年4月18日14时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月18日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年4月17日下午15:00至2018年4月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年4月10日

7、出席会议对象：

（1）截止2018年4月10日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）见证律师。

8、现场会议召开地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》；

2、审议《2017年度监事会工作报告》；

3、审议《2017年度财务决算报告》；

4、审议《2018年度财务预算报告》；

5、审议《2017年度利润分配方案》；

6、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

7、审议《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》；

8、审议《2017年度报告及摘要》；

9、审议《关于向银行等机构申请综合授信额度的议案》；

10、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

上述第1项、第3-10项议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，第2项议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，其中，第5、6、7、10项议案，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

具体内容详见公司于2018年3月28日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上披露的相关公告。

三、提案编码

■

四、参加现场会议的登记办法

1、登记时间：2018年4月17日（上午9:00—11:00，下午13:00—17:00）

2、登记办法：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

3、登记地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：姚斌、刘慧娟

联系电话：0531-88061716 传真：0531-88061716

联系地址：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司

邮政编码：250100

5、注意事项：

（1）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

（2）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2018年3月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362339”，投票简称为“积成投票”。

2、本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为本次所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月17日下午15：00，结束时间为2018年4月18日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人/本单位现持有积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”）股份 股，占积成电子股本总额（393,696,000股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席积成电子2017年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人名称（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日