鹏华新丝路指数分级证券投资基金更新的招募说明书摘要

（上接77版）

办公室地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：021-31358666

传真：021-31358600

联系人：陈颖华

经办律师：吕红、黎明

（四）审计基金资产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

法定代表人：李丹

办公室地址：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼

联系电话：（021）23238888

传真：（021）23238800

联系人：魏佳亮

经办会计师：许康玮、陈熹

四、基金的名称

本基金名称：鹏华新丝路指数分级证券投资基金

五、基金运作方式及类型

契约型开放式，股票型证券投资基金

六、基金的投资目标

紧密跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，力争将日均跟踪偏离度控制在0.35％以内，年跟踪误差控制在4％以内。

七、基金的投资方向

本基金投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括标的指数成份股及其备选成份股（含中小板、创业板股票及其他中国证监会核准上市的股票）、债券、股指期货、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其它金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：投资于股票部分的比例不低于基金资产的80%，其中投资于标的指数成份股及其备选成份股的比例不低于非现金基金资产的80%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5％。

如果法律法规对该比例要求有变更的，以变更后的比例为准，本基金的投资范围会做相应调整。

八、基金的投资策略

本基金采用被动式指数化投资方法，按照成份股在标的指数中的基准权重构建指数化投资组合，并根据标的指数成份股及其权重的变化进行相应调整。

当预期成份股发生调整或成份股发生配股、增发、分红等行为时，或因基金的申购和赎回等对本基金跟踪标的指数的效果可能带来影响时，或因某些特殊情况导致流动性不足时，或其他原因导致无法有效复制和跟踪标的指数时，基金管理人可以对投资组合管理进行适当变通和调整，力求降低跟踪误差。

本基金力争鹏华新丝路份额净值增长率与同期业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度不超过0.35％，年跟踪误差不超过4％。如因指数编制规则调整或其他因素导致跟踪偏离度和跟踪误差超过上述范围，基金管理人应采取合理措施避免跟踪偏离度、跟踪误差进一步扩大。

1、股票投资策略

（1）股票投资组合的构建

本基金在建仓期内，将按照标的指数各成份股的基准权重对其逐步买入，在力求跟踪误差最小化的前提下，本基金可采取适当方法，以降低买入成本。当遇到成份股停牌、流动性不足等其他市场因素而无法依指数权重购买某成份股及预期标的指数的成份股即将调整或其他影响指数复制的因素时，本基金可以根据市场情况，结合研究分析，对基金财产进行适当调整，以期在规定的风险承受限度之内，尽量缩小跟踪误差。

（2）股票投资组合的调整

本基金所构建的股票投资组合将根据标的指数成份股及其权重的变动而进行相应调整，本基金还将根据法律法规中的投资比例限制、申购赎回变动情况，对其进行适时调整，以保证鹏华新丝路份额净值增长率与标的指数收益率间的高度正相关和跟踪误差最小化。基金管理人将对成份股的流动性进行分析，如发现流动性欠佳的个股将可能采用合理方法寻求替代。由于受到各项持股比例限制，基金可能不能按照成份股权重持有成份股，基金将会采用合理方法寻求替代。

1）定期调整

根据标的指数的调整规则和备选股票的预期，对股票投资组合及时进行调整。

2）不定期调整

根据指数编制规则，当标的指数成份股因增发、送配等股权变动而需进行成份股权重新调整时，本基金将根据各成份股的权重变化进行相应调整；

根据本基金的申购和赎回情况，对股票投资组合进行调整，从而有效跟踪标的指数；

根据法律、法规规定，成份股在标的指数中的权重因其它特殊原因发生相应变化的，本基金可以对投资组合管理进行适当变通和调整，力求降低跟踪误差。

2、债券投资策略

本基金可以根据流动性管理需要，选取到期日在一年以内的政府债券进行配置。本基金债券投资组合将采用自上而下的投资策略，根据宏观经济分析、资金面动向分析等判断未来利率变化，并利用债券定价技术，进行个券选择。

3、衍生品投资策略

本基金可投资股指期货、权证和其他经中国证监会允许的金融衍生产品。

本基金投资股指期货将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，主要选择流动性好、交易活跃的股指期货合约。本基金力争利用股指期货的杠杆作用，降低申购赎回时现金资产对投资组合的影响及投资组合仓位调整的交易成本，达到稳定投资组合资产净值的目的。

基金管理人将建立股指期货交易决策部门或小组，授权特定的管理人员负责股指期货的投资审批事项，同时针对股指期货交易制定投资决策流程和风险控制等制度并报董事会批准。

本基金通过对权证标的证券基本面的研究，并结合权证定价模型及价值挖掘策略、价差策略、双向权证策略等寻求权证的合理估值水平，追求稳定的当期收益。

4、资产支持证券的投资策略

本基金将综合运用战略资产配置和战术资产配置进行资产支持证券的投资组合管理，并根据信用风险、利率风险和流动性风险变化积极调整投资策略，严格遵守法律法规和基金合同的约定，在保证本金安全和基金资产流动性的基础上获得稳定收益。

九、基金的业绩比较基准

新丝路指数收益率×95％＋商业银行活期存款利率（税后）×5％

新丝路指数以沪深A股市场注册地为陕西、甘肃、宁夏、青海与新疆5省的上市公司为样本空间，根据市值和成交金额的综合表现进行排名，选出前100只股票作为指数样本股。新丝路指数反映丝绸之路经济带区域内相关上市公司的整体表现，同时也为市场提供相关的主题投资标的。

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，本基金管理人可以在取得基金托管人同意后变更业绩比较基准，不需要召集基金份额持有人大会，但需报中国证监会备案并及时公告。

十、基金的风险收益特征

本基金属于股票型基金，其预期的风险与收益高于混合型基金、债券型基金与货币市场基金，为证券投资基金中较高风险、较高预期收益的品种。同时本基金为指数基金，通过跟踪标的指数表现，具有与标的指数以及标的指数所代表的公司相似的风险收益特征。

从本基金所分拆的两类基金份额来看，鹏华新丝路A份额为稳健收益类份额，具有低风险且预期收益相对较低的特征；鹏华新丝路B份额为积极收益类份额，具有高风险且预期收益相对较高的特征。

十一、基金的投资组合报告

基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2018年1月17日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告中财务资料未经审计。

本报告期自2017年10月1日起至12月31日止。

1、报告期末基金资产组合情况

■

2、报告期末按行业分类的股票投资组合

（1）报告期末指数投资按行业分类的境内股票投资组合

■

（2）报告期末积极投资按行业分类的境内股票投资组合

注：无。

（3）报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合

注：无。

3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

（1）报告期末指数投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

■

（2）报告期末积极投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名股票投资明细

注：无。

4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合

注：无。

5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

注：无。

6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

注：无。

7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

注：无。

8、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

注：无。

9、报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

（1）报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

注：无。

（2）本基金投资股指期货的投资政策

本基金投资股指期货将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，主要选择流动性好、交易活跃的股指期货合约。本基金力争利用股指期货的杠杆作用，降低申购赎回时现金资产对投资组合的影响及投资组合仓位调整的交易成本，达到稳定投资组合资产净值的目的。

10、报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

（1）本期国债期货投资政策

注：本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

（2）报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

注：本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

（3）本期国债期货投资评价

注：本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

11、投资组合报告附注

（1）本组合投资的前十名证券之一西部证券股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）向原股东配售股份（以下简称“配股”）已经公司第四届董事会第十三次会议和2015年度股东大会审议通过，按照相关监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

一、2013年8月9日，中国证监会北京监管局下发[2013]9号行政监管措施决定书

（一）具体情况公司于2013年8月9日收到了中国证监会北京监管局下发的[2013]9号行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司北京德胜门外大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》。其主要内容为：“经查，我局发现你营业部存在以下违规行为：一是营业部总经理持续缺位未按规定报备。二是内部管理混乱。三是投资者适当性管理机制不健全。上述行为违反了《证券公司分支机构监管规定》（中国证监会公告〔2013〕17号）第十七条第二款等相关规定。根据《证券公司分支机构监管规定》（中国证监会公告〔2013〕17号）第二十条之规定，我局决定对你营业部采取出具警示函的行政监管措施。”

（二）整改情况收到警示函之后，公司高度重视，立即召开紧急会议，并在公司进行了通报，要求全公司以此为戒，严格按照法律法规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经营，充分认识信息披露的重要性。安排专项小组到营业部协助整改，作出以下整改措施： 1、经与北京监管局机构二处充分沟通后，免去盘金顺同志营业部总经理的职务，并任命尹学强同志为西部证券北京德外大街证券营业部总经理，并以书面形式向北京监管局报备，并在北京证券业协会网站对营业部负责人进行了登记更新。2、在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现有的合规、内控及业务制度进行了全面梳理，将营业部的制度与公司总部逐一比对，完善了不足之处，并修订了关于投诉回访部分的相关细则；安排专人负责，完成五个机构客户组织机构代码证的更新工作，四户办理了销户手续；联系对应的银行和客户，补齐银行章；营业部已加强该岗位的岗前培训和再教育，以确保认真、及时地完成回访工作，公司每季度要求营业部报送完整的回访记录，以此保证监督回访工作的顺利完成；及时制定了《信息技术关联单位联系制度》。 3、在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现行的《经纪业务客户适当性管理办法》进行了整理，对经纪业务客户适当性管理的分类原则、客户特征及行为分析、客户分类标准与适配产品及客户适当性管理要求进行了详细规定，并规定公司客户风险等级评测工作至少两年进行一次后续评估；修订了营业部的信访应急处理预案，妥善解决信访及投诉问题。 2013年12月，公司北京德外大街证券营业部向中国证监会北京监管局提交了《西部证券股份有限公司北京德外大街证券营业部关于〈中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书〉事项的整改报告》。

二、2016年8月2日，中国证监会湖北监管局下发[2016]9号行政监管措施决定书

（一）具体情况公司于2016年8月2日收到了中国证监会湖北监管局下发的[2016]9号行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司湖北分公司采取责令增加内部合规检查次数的监管措施的决定》。其主要内容为：“经查，你分公司防范和控制风险的内部控制制度在运行中存在缺陷，规范负责人行为的监督机制不够完善。上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条关于“证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险”的规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定：责令你公司在2016年8月1日至2017年7月31日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。”

（二）整改情况收到《决定》之后，公司高度重视，进行深刻的反思和总结，举一反三，组织合规总监、首席风险官以及相关部门，全面梳理风险隐患，认真研究和严格落实《决定》要求，并进一步提出以下整改措施：1、强化分公司内部控制和风险防范工作（1）建立健全员工道德风险防范制度。2016年6月13日，公司制定并下发了《西部证券股份有限公司员工道德风险管理规定（暂行）》，从新员工选聘、入职审批管理、岗位聘用、道德和法制教育培训、试用期和绩效考核管理、监督举报渠道和信息反馈等多个方面强化内部监督管理。同时，加强和细化了员工（尤其是中层以上管理岗位和关键岗位）的道德风险监督措施。当前，由公司监察部门统筹员工道德风险防范工作，组织人力资源部、企业文化部等相关部门严格落实制度要求。（2）有序开展公司监察巡查工作。公司监察部门牵头建立公司监察巡查工作机制，运营管理总部负责组织对公司经纪业务体系分支机构的巡查工作，及时向监察部门报告巡回检查情况。当前公司业务部门已成立经验丰富的巡回检查组,进一步完善巡回检查的计划、内容及方式，每年按工作计划和目标对全国经纪业务分支机构合规运营情况（重点是分支机构负责人履职情况）开展巡回检查工作。 2、完善公司各级管理人员的人事考察和管理（1）公司人力资源部加快落实了人事考察任命的风险排查工作。公司人力资源部对近三年以来的人事考察任命工作进行了风险排查，对于分支机构负责人的任命，公司按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等监管规定，严格审查任职资格，向监管机构履行任职资格申报或者任职后报备手续。其中，在人事考察环节将拟任人选的道德品质和诚信表现列为首要考察内容，并把廉政意见、个人信用报告、工作鉴定等列为人事考察的必备文件。（2）完善公司各级管理人员的人事考察和管理工作。公司人力资源部加强了各级管理人员甄选工作，通过背景调查、人员访谈等方式，结合廉政意见、人民银行征信系统的个人信用报告、原单位工作鉴定等书面文件，对拟任人选进行多角度的道德层面和守法情况的考察了解；针对管理人员设定任职试用期。公司合规与法律事务部在拟聘各级管理人员人事考察环节增加了针对性的法律法规及准则的学习和合规考试环节，考试结果可作为公司人事聘用决策的重要参考；实际工作中，公司还将持续加强道德风险、守法合规教育课程的开发和培训，从源头防范管理人员道德风险。目前，公司已向中国证监会湖北监管局提交了《西部证券股份有限公司湖北分公司关于被采取行政监管措施的整改报告》。公司将严格按照《决定》要求，自2016年8月1日至2017年7月31日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内形成合规检查报告报送湖北监管局。

三、2016年8月30日，中国证监会陕西监管局下发[2016]8号行政监管措施决定书

（一）具体情况公司于2016年8月30日收到了中国证监会陕西监管局下发的[2016]8号行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。其主要内容为：“经查，你公司在担任宝信国际融资租赁有限公司（以下简称“宝信租赁”）于2015年7月7日公开发行的公司债券（以下简称“15宝信债”）受托管理机构过程中，存在以下问题：2015年1月至9月，宝信租赁累计新增借款16.18亿元，超过2014年期末净资产6.11亿元的20%，但宝信租赁未按照《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十五条第（五）项规定及时对此进行信息披露。作为“15宝信债”受托管理机构，你公司未能在债券存续期内持续有效督导宝信租赁履行信息披露义务。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第五十条第（四）项的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。请你公司加强公司债券持续督导工作，完善受托管理人履职机制，杜绝此类事件再次发生。

（二）整改情况收到《决定》之后，公司高度重视，安排业务部门对相关项目情况进行认真核查，同时组织项目组人员认真学习《公司债券发行与交易管理办法》等相关的法律、法规、部门规章，就存在的问题进行研究讨论，仔细查找和分析问题原因，认真研究和严格落实《决定》要求，并进一步提出以下整改措施： 1、成立专项小组，做好问题整改和持续督导工作公司安排由固定收益部成立专项小组，成员包括固定收益部总经理、“15宝信债”项目组负责人和经办人员、合规风控专员，具体负责“15宝信债”问题核查、整改和监督工作。专项小组通过查阅受托管理工作底稿、受托管理事务报告和其他披露的文件、访谈受托管理工作经办人员等方式对“15宝信债”项目组受托管理工作开展情况、与监管机构和发行人的沟通情况、发行人收到监管措施后的整改措施及我司履职情况等方面进行了排查。“15宝信债”项目组认真总结受托管理工作中容易忽视的环节，举一反三，持续做好“15宝信债”后期的受托管理工作；相关业务部门提高对债券受托管理工作的重视程度，领会监管机构从严监管的精神，提高与发行人沟通效率，及时做好信息披露工作并督促发行人履行信息披露义务；加强与监管机构沟通，进一步了解和学习对于公司债券发行人新增借款计算口径的最新标准和要求。公司按照《西部证券股份有限公司合规问责办法》启动合规问责程序，结合“15宝信债”受托管理工作中业务部门和人员的履职情况对相关人员进行合规问责。 2、组织学习监管文件，提高业务人员专业素质公司前期已结合监管要求和业务需要，对公司债券业务制度体系进行了完善，于2016年6月印发了《西部证券股份有限公司公司债券受托管理制度》、《西部证券股份有限公司固定收益承销项目持续督导及重大风险事项处置预案管理办法》等多个公司债券受托管理工作相关制度。公司已要求相关业务部门和人员加强对《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等监管文件和公司相关制度的学习，及时了解、掌握监管机构和公司内部对于公司债券受托管理工作的最新要求，提高业务人员的专业素质和合规意识。 3、全面加强公司债券受托管理工作管理公司要求相关业务部门加强对监管要求和公司制度的执行力度。项目组应严格按照监管要求、公司制度规定和受托管理协议的约定，勤勉尽责，做好对发行人和增信机构资信状况的持续跟踪，关注担保物及其他增信机制、偿债保障措施的变化情况。定期对公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息兑付情况进行监督，定期检查使用情况是否与募集说明书约定相一致。持续督导发行人履行信息披露义务及重大事项报告义务，及时披露定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件，做好受托管理工作的记录留痕等工作。受托管理工作中需对外披露的文件，还要求上报公司投资银行业务质量控制及内部审核办公室（以下简称“质控办”）进行审核把关。公司要求相关业务部门定期向风险管理部、合规与法律事务部填报《债券运行情况表》，及时报告已发行公司债券的存续期状况。若公司债券发生兑付风险等重大情况时，应作为重大事项及时上报公司。公司将加大对公司债券受托管理工作的检查力度，合规与法律事务部、质控办等监督检查部门将不定期组织业务部门对由我司担任受托管理人的公司债券项目开展自查工作并进行现场检查。公司已向中国证监会陕西监管局提交了《西部证券股份有限公司关于被采取行政监管措施的整改报告》。公司将严格按照《决定》要求，加强公司债券持续督导工作，完善受托管理人履职机制，杜绝此类事件再次发生。对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司均按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。

除上述情况外，公司最近五年不存在被其他证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监督管理部门、深圳证券交易所和行业自律性组织的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，进一步健全和完善全面风险管理体系，促进公司健康持续发展。特此公告。

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]6号），原文如下：“经查，我会发现你公司个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品。上述行为违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十九条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我会决定对你公司采取责令改正的行政监督管理措施。你公司应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员守法合规意识。我会将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。我公司将按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员守法合规意识，在今后的工作中防止此类情况的再次发生。以上行政监管措施对公司业绩暂无重大不利影响，公司目前经营情况正常，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

本组合投资的前十名证券之一申万宏源集团股份有限公司

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“申万宏源”）于2017年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171135号）。根据上述通知书的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施公告如下：

一、申万宏源母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

二、申万宏源所属子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况如下：

（一）2014年11月10日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）向申银万国期货有限公司下发《关于对申银万国期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]37号）

申银万国期货有限公司（以下简称“申万期货”）一名从业人员通过公司交易电脑和交易专线，私自为某经纪客户从事证券及期货交易，资产管理业务内控制度存在缺陷，存在一定风险隐患，违反了《期货公司资产管理业务试点办法》第二十九条规定，责令申万期货按照《期货公司资产管理业务试点办法》第四十八条规定，梳理资产管理业务制度及流程，健全内控制度，强化从业人员职业操守，防范利益冲突和道德风险。收到上述决定后，申万期货高度重视，严肃追究了有关人员的责任，采取了一系列措施落实监管要求，并于2014年12月4日向上海证监局提交了《申银万国期货有限公司关于资产管理业务整改情况的报告》（申银万国期字[2014]136号）。整改措施主要包括：切实加强合规文化建设，加强合规培训，做到培训工作常态化、专业化、全覆盖，要求员工定期签署依法合规执业承诺书，建立“每月一课”学习制度，学习法规、制度和案例；切实加强制度建设，修订了《申银万国期货有限公司资产管理业务总部交易室管理细则》规范交易室日常管理及交易业务流程管理，强化IP地址、门禁权限设置管理，加装摄像头，修订客户回访制度，增加大额亏损客户跟踪回访要求；切实加强技术防范手段，确认宽带路由器启用防火墙功能、重申入网电脑设备报备要求、严禁私人电脑设备擅自接入公司网络、上线网络监测系统、上线恒生交易系统；进一步调整充实人员，对相关责任人进行处分，进一步调整并充实信息技术、资产管理、研究所、合规等重要部门重要岗位人员，为合规发展提供人力资源保障。

2015年1月5日，上海证监局出具了《关于申银万国期货有限公司整改验收情况的通知》（沪证监期货字[2015]2号），该通知指出：“我局认为你司已按照要求梳理完善了公司资产管理业务制度流程，健全了相关内控制度，强化相关技术防范手段，基本达到整改要求。我局决定解除对你司采取的监管措施。”

（二）2015年11月6日，中国证监会向申万宏源证券有限公司下发《关于对申万宏源证券有限公司采取暂停新开证券账户1个月措施的决定》（[2015]78号）

申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）外部接入具有分账户功能的第三方交易终端软件，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解，在自查过程中存在向中国证监会漏报信息系统外部接入账户的情形。中国证监会责令申万宏源证券暂停新开证券账户1个月，暂停期间申万宏源证券不得新增经纪业务客户。收到上述决定后，申万宏源证券高度重视，积极落实整改工作，下发了《关于落实〈关于对申万宏源证券有限公司采取暂停新开证券账户1个月措施的决定〉的通知》，限制开户时间为2015年11月7日至2015年12月6日；并进一步完善外部信息系统接入流程，加强合规管理意识，切实做好了解客户等相关工作。

（三）2015年11月19日，中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发《关于对申万宏源证券有限公司武汉珞瑜路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数的监管措施的决定》（[2015]18号）因申万宏源证券武汉珞瑜路证券营业部防范和控制风险的内部控制制度在运行中存在缺陷，规范员工行为的监督机制不够完善，湖北证监局决定采取增加内部合规检查次数的监管措施。

根据湖北证监局的要求，武汉珞瑜路营业部进行了认真的整改，并按季向湖北证监局上报了营业部内部合规检查的报告。营业部持续加强了内部管理，完善了内控机制，优化了绩效考核，特别是重点加强了员工执业行为监督管理、客户投诉管理、投资者权益保护等相关工作。

（四）2016年4月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]123号）申万宏源证券为投资者贾某开通合格投资者权限前，未按照相关规定要求报送该投资者账户信息，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）决定对申万宏源证券采取出具警示函的自律监管措施。

收到上述决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，已取消了该客户的股转交易权限，仔细检查相关系统漏洞，加强内部管理，规范使用交易系统临时调整的权限，杜绝今后出现类似问题。

（五）2016年5月20日，中国证监会北京监管局下发《关于对申万宏源证券有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2016]25号）

申万宏源证券北京分公司所辖东四环中路营业部、安定路营业部存在从业人员代客操作行为，营业部在知悉员工的违法违规行为并作出处理后，未及时报告；东四环中路营业部存在回访内容不完整等情况；安定路营业部存在客户资料保存不完善的情况。中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）决定采取增加内部合规检查次数的监管措施。

根据北京证监局的要求，申万宏源证券北京分公司成立检查小组，于2016年8月、11月、2017年2月、5月对在京6家营业部开展四轮合规检查，合规检查涵盖营业部各类业务如：综合、财务、营销、双融、客服咨询、IB业务、柜台业务、非现场业务、信息技术、反洗钱，并按季向北京证监局上报了内部合规检查的报告。同时，督促辖内营业部持续加强内部管理，完善了内控机制，特别是重点加强了员工执业行为监督管理、客户回访管理、客户资料管理等相关工作。

（六）2016年7月27日，上海证监局向申万菱信（上海）资产

管理有限公司下发《关于对申万菱信（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]61号）申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信资管公司”）多个专户产品由投资顾问或劣后级委托人通过讯投系统直接下达投资指令，申万菱信资管公司未对上述产品的异常交易进行有效监控并向监管部门报告。上海证监局决定责令申万菱信资管公司进行为期3个月的整改，在整改期间将暂停办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案。收到决定后，申万菱信资管公司积极落实整改工作，并于2016年9月1日向上海证监局提交了《关于整改工作落实情况的报告》。主要整改情况如下：一是产品增设投资经理，由投资经理负责与外部投资顾问和委托人进行沟通协调；二是新设交易部；三是加强产品交易管控，定期对交易指令/投资建议进行评估，定期对异常交易类型归纳并给予特别关注和汇报；四是加强一线风控管理。

2016年10月，上海证监局对申万菱信资管公司的整改情况进行了现场验收，验收结果为无异议，并恢复办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案。

（七）2016年8月3日，上海证监局向申万菱信基金管理有限公司下发《关于对申万菱信基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]66号）申万菱信基金管理有限公司（以下简称“申万菱信基金”）存在投资研究管理内控薄弱，个别基金投资运作违反基金合同关于投资比例和投资策略的约定；基金销售管理薄弱，盘后交易控制存在缺陷，存在与基金销售挂钩的不当激励行为；人员行为管理不到位，电话录音存在缺失情况，对员工使用的公司外部邮箱未进行监控，通讯工具管理弱化，邮件监控系统的查询功能弱化等问题。

收到决定后，申万菱信基金积极落实整改工作，并于2016年8月19日向上海证监局提交了《关于整改工作落实情况的报告》。主要整改情况如下：一是进一步加强投资人员管理，安排对基金经理的年度岗位培训，进一步加强投资比例风控阀值管理，完善了事中风控阀值修改的流程，进一步加强基金建仓期的投资比例管理，设置合规风控岗位执行一线合规管理工作；二是加强盘后交易内部控制，完善流程，增强直销柜台业务处理能力，直销柜台改为封闭办公环境，加装监控设备，完善销售费用预算管理，进一步严格销售费用报销流程管控，加强销售人员业务行为合规管理，设置合规风控岗位执行一线合规管理工作；三是增强对录音系统关键进程的监控，增加邮件监控模块、对外部邮箱进行监控、归档或阻断，对外地分公司的固定电话进行录音，升级邮件监控系统，大幅提高查询速度。

（八）2016年11月25日，深圳证券交易所会员管理部向申万宏源证券下发《约见谈话函》（会员部字[2016]183号）

2016年6月15日，四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”）通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式买入红旗连锁股份16,880万股，占红旗连锁总股本的12.41%。三新创投在通过深圳证券交易所证券交易系统买入红旗连锁股份达到5%时，未及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，未在履行报告和披露义务前停止买入红旗连锁股份。深圳证券交易所于6月22日、10月14日分别对三新创投采取限制交易的监管措施和公开谴责的纪律处分。三新创投系申万宏源证券成都火车南站东路营业部客户，其以《大宗交易委托单》书面授权方式，委托申万宏源证券于2016年6月15日通过深圳证券交易所大宗交易系统一次性买入红旗连锁股份16,880万股。申万宏源证券机构事业部据此进行了申报并成交。申万宏源证券对客户的违法违规交易行为未进行规范和约束，存在客户交易行为管理履职不到位的问题，违反了《会员管理规则》第4.1条的规定，决定采取约见谈话的监管措施。

收到《约见谈话函》后，申万宏源证券对大宗交易相关管理制度重新进行了梳理，进一步明确了内部审核流程，并向深圳证券交易所、上海证监局提交了《关于大宗交易业务管理及整改情况说明》。申万宏源证券吸取教训、提高认识，提升业务人员水平；完善制度、加强管理，向各分支机构下发了《关于进一步明确大宗交易申报有关要求的通知》，业务主管部门内部进一步明确了大宗交易的执行流程；持续培训、建立长效机制，深入理解掌握大宗交易业务的法律法规、规章制度，落实各项监管要求，提升业务人员专业素质，防范客户违法、违规交易风险。

（九）2017年1月10日，上海证监局向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2017]6号）作为资产支持专项计划管理人，申万宏源证券个别尽职调查报告存在调查分析前后不一、报告结论缺乏充分证据支撑等情形，未能全面反映重要债务人偿付能力和资信水平，不符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》十三条等相关规定，上海证监局决定对申万宏源证券予以警示。

收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，向上海证监局提交了《关于对〈关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定〉整改落实情况的报告》。主要整改情况如下：对资产证券化业务进行了全面自查，全面梳理存续资产证券化项目以及正在推进的项目，对自查发现的情况及时进行整改；进一步加强资产证券化业务的管控，加强学习，提高业务能力，强化尽职调查工作管理，加强文件审核，提高信息披露工作水平。

（十）2017年1月14日，中国证监会向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取责令改正、出具警示函措施的决定》（[2017]5号）

申万宏源证券及个别营业部分别利用官方网站、同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品，对从业人员买卖股票交易行为的内部管控存在漏洞，中国证监会决定对申万宏源证券采取责令改正、出具警示函的行政监督管理措施。

收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，立即删除了网站、微信公众号上相关私募产品的宣传推介信息，改造了公司网站，避免私募资产管理产品向不特定对象推介的情况；完善信息披露的管控机制，进一步做好信息披露的管理工作；逐一检查全部分支机构微信公众号的内容，加强对分支机构微信公众号的事前、事中及事后的管理，确保分支机构微信公众号发布内容的规范合规；进一步加强对员工执业行为的管控力度，明确工作职责，进一步加强日常监测的核查力度，强化问责和处罚机制，进一步规范员工的执业行为。

（十一）2017 年6月28日，股转公司向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]308号）上海誉德动力技术集团股份有限公司（以下简称“誉德股份”）提交的《2013-2014年度财务报表审计报告》为北京兴华会计师事务所上海分所的签章，分所不具有证券期货相关业务资格。申万宏源证券作为誉德股份推荐挂牌的主办券商，未审慎关注誉德股份审计报告出具主体的资质瑕疵问题，未勤勉尽责履行核查义务。股转公司决定采取出具警示函的自律监管措施。

收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，主要整改情况如下：及时要求誉德股份整改，获取了由北京兴华会计师事务所出具的

正确报告，并已在股转公司指定信息披露平台上披露。同时，进一步加强与其他中介机构的业务协作，合理安排项目时间和进度，确保有充分时间完成复核工作。

（十二）2017年6月30日，中国证监会向申万宏源证券承销保荐有限责任公司下发《关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]57号）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“承销保荐公司”）在保荐千乘影视股份有限公司首次公开发行股票并上市项目过程中，对发行人的销售收入、应收账款和重大合同核查不充分。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》的相关规定和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条的规定，中国证监会决定采取出具警示函的监管措施。

收到决定后，承销保荐公司积极落实整改工作，主要整改情况如下：进一步强化员工对工作底稿收集、编制的重视程度，督促业务部门在执业过程中加强对工作底稿留存文件的规范管理；通过发布有关业务提示、组织员工参加内外部培训等多种方式，传递动态发展的监管审核要求，提升项目承做人员的执业质量；按规定对项目组相关人员进行相关问责处理。

（十三）2017年7月1日，上海证监局向申万期货下发《关于对申银万国期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]53号）2016年3月申万期货在对客户i1605合约进行强行平仓过程中，未能及时有效地控制风险，致使客户出现穿仓。根据《期货交易管理条例》第五十五条第一款的规定，上海证监局决定采取责令改正的监管措施。

收到决定后，申万期货积极落实整改工作，切实举一反三，加强细节管理。主要整改情况如下：尽快从制度完善、流程优化、人员配置、技术支持等方面拟定整改措施，并按照监管要求在规定时间内完成整改。

（十四）2017年7月7日，上海证监局下发《关于对申万宏源证券有限公司上海奉贤区人民中路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2017]58号）根据申万宏源证券上海奉贤区人民中路证券营业部公示的自2011年11月1日起执行的佣金方案，客户通过非现场方式（含电话、网上和手机）进行交易的佣金费率区间为万分之二点零一至千分之一点八，而营业部对部分客户通过手机委托交易分级基金等品种所收取的佣金费率为千分之三，超出所公示佣金方案的最高上限，上海证监局决定采取责令改正的监管措施。

收到决定后，申万宏源证券上海奉贤区人民中路营业部积极落实整改工作，主要整改情况如下：根据申万宏源证券最新佣金收取方案指导文件，将营业部佣金方案重新向同业公会进行报备并在营业场所公示。同时，进一步完善佣金设置模式，加强与客户之间沟通，妥善处理客户投诉纠纷事宜。

除上述情况外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善公司内部控制机制，提升公司规范运作水平。

本基金投资的前十名证券中的其它证券本期没有发行主体被监管部门立案调查的、或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的证券。

本基金为指数基金，为更好地跟踪标的指数和控制跟踪误差，按照成份股权重进行配置该证券，符合指数基金的管理规定。该证券的投资已严格执行内部投资决策流程，符合法律法规和公司制度的规定。

（2）

本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。

（3）其他资产构成

■

（4）报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

注：无。

（5）报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

（6）报告期末指数投资前十名股票中存在流通受限情况的说明

注：无。

（7）报告期末积极投资前五名股票中存在流通受限情况的说明

注：无。

（8）投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因，投资组合报告中数字分项之和与合计项之间可能存在尾差。

十二、基金的业绩

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本基金招募说明书。

基金合同生效以来的投资业绩及其与同期基准的比较如下表所示：

■

十三、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金合同生效后的标的指数许可使用费；

4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券/期货交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、账户开户费用、账户维护费用；

10、基金的上市费和年费；

11、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.00％年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×1.00 ％÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.22％的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.22％÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

3、标的指数许可使用费

本基金的标的指数许可使用费按前一日基金资产净值的0.02％的年费率计提。标的指数许可使用费的计算方法如下：

H＝E×0.02％÷当年天数

H为每日应计提的标的指数许可使用费

E为前一日的基金资产净值

标的指数许可使用费每日计算，逐日累计至每季季末，按季支付（当季不足50,000元的，按50,000元计算），计费期间不足一季度的，根据实际天数按比例计算。由基金管理人向基金托管人发送标的指数许可使用费划款指令，基金托管人复核后于次季前10 个工作日内从基金财产中一次性支付给标的指数供应商。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

标的指数供应商根据相应指数许可协议变更标的指数许可使用费率和计算方式时，基金管理人需依照有关规定最迟于新的费率和计费方式实施日前2日在指定媒介公告。

上述“一、基金费用的种类中第4－11项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

4、证券账户开户费用：证券账户开户费经基金管理人与基金托管人核对无误后，自本基金成立一个月内由基金托管人从基金财产中划付，如基金财产余额不足支付该开户费用，由基金管理人于本基金成立一个月后的5个工作日内进行垫付，基金托管人不承担垫付开户费用义务。

（三）与基金销售有关的费用

1、基金份额的场外申购与赎回

（1）申购费用

本基金的场外申购费率随投资者申购金额的增加而减少。投资者可以多次申购本基金，申购费率按每笔申购申请单独计算。

本基金场外申购费率如下表：

■

申购费用由投资者承担，在申购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。

（2）赎回费用

本基金的场外赎回费率随投资者持有基金份额期限的增加而减少。

本基金场外赎回费率如下表（1年为365日）：

■

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。其中赎回费总额的25％应归基金财产，其余用于支付市场推广、注册登记费和其他必要的手续费。

（3）基金管理人可以根据基金合同的相关约定调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。

（4）基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行相关手续后基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。

2、基金份额的场内申购与赎回

（1）申购费用

本基金的场内申购费率自2015年9月21日起进行调整，调整后费率如下表。投资者可以多次申购本基金，申购费率按每笔申购申请单独计算。

基金场内申购费率：

■

申购费用由投资者承担，在申购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。

（2）赎回费用

本基金的场内赎回费率为固定费率0.50％，不按持有期限设置分段赎回费率。

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。其中赎回费总额的25％应归基金财产，其余用于支付市场推广、注册登记费和其他必要的手续费。

（3）基金管理人可以根据基金合同的相关约定调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。

（4）基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行相关手续后基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。

（四）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（五）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

十四、对招募说明书更新部分的说明

本基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的规定，结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对本基金管理人原公告的本基金招募说明书进行了更新，主要更新的内容如下：

1、在“重要提示”部分明确了更新招募说明书内容的截止日期和有关财务数据的截止日期。

2、在“第三部分基金管理人”部分内容进行了更新。

3、在“第四部分基金托管人”部分内容进行了更新。

4、在“第五部分相关服务机构”部分内容进行了更新。

5、在“第十部分基金份额的申购与赎回”部分内容进行了更新。

6、在“第十三部分基金投资”部分内容进行了更新。

7、在“第十四部分基金业绩”部分内容进行了更新。

8、在“第二十六部分对基金份额持有人的服务”部分内容进行了更新。

9、在“第二十七部分其他披露事项”部分内容进行了更新。

鹏华基金管理有限公司

2018年3月