杭州汽轮机股份有限公司
七届二十次董事会决议公告

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-11

杭州汽轮机股份有限公司

七届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司七届二十次董事会于2018年3月15日发出会议通知，于2018年3月26日下午在公司会议接待中心第二会议室举行，会议以现场结合通讯方式进行了表决。会议应到董事十人，出席会议的董事十人（其中董事叶钟以通讯方式进行表决），出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由董事长郑斌先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案

一、《公司2017年度总经理工作报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。

二、《公司2017年度董事会工作报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。

该报告详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2018-18）。

该报告需提交公司2017年度股东大会审议。

三、《公司2017年度报告》全文及摘要

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。

公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2017年1月1日—2017年12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《公司2017年度报告》全文详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2018-13）；《公司2017年度报告》摘要详见公司于2018年3月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2018-14）。

该报告需提交公司2017年度股东大会审议。

四、《公司2017年度财务报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。

《公司2017年度财务报告》详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司2017年度财务报告》全文（公告编号：2018-15）。

该报告需提交公司2017年度股东大会审议。

五、《公司2017年度利润分配预案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该预案。

据公司2017年度经审计的财务报表，本年度母公司的净利润55,342,832.33元,提取盈余公积0 元，累计未分配利润2,298,641,960.41元。

现由董事会提议2017年度按期末总股本754,010,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。本次共分配利润37,700,520.00 元。剩余未分配利润2,260,941,440.41元。

该利润分配预案需提交公司2017年度股东大会审议。

六、《公司2017年度内部控制自我评价报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。

该报告详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2018-25）。

七、《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2018-17）。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

八、《公司2017年度董事、高管薪酬方案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该方案。

公司2017年度董事、高管薪酬情况详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司2017年度报告》全文（公告编号：2018-13）第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

九、《公司2017年度计提资产减值准备的议案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司董事会认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司关于资产减值准备的管理制度，体现了谨慎性原则，依据充分，客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司独立董事对关联方资金占用等事项的专项说明和独立意见》（公告编号：2018-19）。

该议案详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2018-20）。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十、《公司2017年度资产核销的议案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司董事会认为：本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，核销依据充分。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司独立董事对关联方资金占用等事项的专项说明和独立意见》（公告编号：2018-19）。

该议案详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2018-21）。

十一、《关于公司与关联方杭州汽轮动力集团有限公司签订关联交易协议的议案》

与会关联董事（关联关系：杭州汽轮动力集团有限公司任职董事、高管）郑斌、严建华、杨永名、叶钟对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事在董事会召开之前对该议案进行了审核并发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司独立董事对关联方资金占用等事项的专项说明和独立意见》（公告编号：2018-19）。

该议案详见公司于2018年3月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2018-26）。

十二、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司2017年度股东大会的通知详见公司于2018年3月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2018-23）。

备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届二十次董事会决议。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-12

杭州汽轮机股份有限公司

七届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司七届九次监事会于2018年3月15日发出通知，于2018年3月26日下午在本公司会议接待中心第二会议室举行，会议以现场表决方式召开。公司现有监事五人，实际参加会议表决的监事五人。出席会议的监事对各项议案进行了表决，公司董事会秘书王钢列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由监事会主席李士杰先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：一、《公司2017年度监事会工作报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

该报告内容详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2018-22）。

该报告需提交公司2017年度股东大会审议。

二、《公司2017年度报告》全文及摘要

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该报告需提交公司2017年度股东大会审议。

三、《公司2017年度财务报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

该报告需提交公司2017年度股东大会审议。

四、《公司2017年度利润分配预案》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此预案。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

五、《公司2017年度内部控制自我评价报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

监事会认为，《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，客观、真实地反映了公司内部控制体系运行的效果。

六、《关于公司与关联方杭州汽轮动力集团有限公司签订关联交易协议的议案》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

监事会认为：公司与关联方杭州汽轮动力集团有限公司签订的《房屋租赁协议》、《能源供应和管理协议》、《商标许可协议》、《土地租赁协议》，系生产经营所必须，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

七、《公司2017年度计提资产减值准备的议案》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

监事会认为公司按照企业会计准则和有关规定对公司2017年度资产进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对上述资产进行计提减值准备。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

八、《公司2017年度资产核销的议案》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

监事会认为公司本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，核销依据充分，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次资产核销。

备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司七届九次监事决议。

特此公告。

杭州汽轮机股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-17

杭州汽轮机股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所为2018年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司董事会审计委员会工作规程》，公司分别于2018年3月8日和2018年3月16日召开公司董事会审计委员会，就公司年报相关事项与天健会计师事务所年度审计会计师进行了良好沟通。公司于2018年3月26日召开七届二十次董事会，审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所在公司2017年度审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，出具的审计报告能充分反映公司2017年的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。其配备的审计工作人员具备完成审计工作的能力，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，同时在审计工作中针对公司出现的一些问题提出了建议。能够满足公司年度财务审计工作的要求。因此提议公司2018年度续聘天健会计师事务所为审计机构。

建议公司支付给天健会计师事务所的2018年度审计费用为90万元；内控审计费用为26万元。

公司续聘天健会计师事务的议案需提交公司2017年度股东大会审议。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-19

独立董事对杭州汽轮机股份有限公司关联方资金占用等事项的

专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，作为公司独立董事，我们出席公司董事会及董事会专门委员会，对有关会议资料进行审核，基于客观、独立判断立场，按照规定对以下事项发表了独立意见：

一、对公司关联方资金占用、关联方担保的专项说明及独立意见

1、关联方资金占用

截止报告期末2017年12月31日，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情形。公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来。

2、关联方担保

截止报告期末2017年12月31日，公司除为控股股东杭州汽轮动力集团有限公司履行2.08亿元受让股权义务提供对外担保事项外，不存在其他任何形式的与控股股东及其他关联方对外担保，也没有以前期间与控股股东及其他关联方发生延续到报告期的对外担保事项。（关联担保详情参见公司在指定媒体披露的公告：《杭州汽轮机股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2016-75）

我们认为：公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情形。杭汽轮集团的经营情况、偿债能力、资信状况较良好，为其提供担保不会给公司带来生产经营不利风险；公司按照法律法规审议该担保议案，该次关联担保没有损害公司及其他股东利益的情形，确实维护了公司和股东的合法权益。

二、对《公司2017年度利润分配预案》的独立意见

公司2017年度母公司的净利润55,342,832.33元,提取盈余公积0 元，累计未分配利润2,298,641,960.41元。基于公司长远发展及公司业务经营需要，按2017年度末总股本754,010,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司的实际情况和长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

三、对《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司组织机构较为完善，股东大会、董事会、监事会及内部职能部门分工明确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制制度体系比较健全，专项治理活动整改情况良好。公司治理、经营活动规范运作，内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司股权投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、财务控制的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理活动的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。

四、对《续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构》的独立意见

天健会计师事务所在2017年度担任公司年度报告审计机构期间按照要求完成公司年度审计工作，天健会计师事务所具有证券、期货业务审计资格以及具备能够胜任审计工作的注册会计师，能够担任公司2017年度审计机构。公司续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

五、对《公司董事、高管人员2017年度薪酬》的独立意见

公司董事会薪酬与考核专业委员会以会计师事务所审计的财务报告为依据，根据公司薪酬考核办法，对公司董事（不包括独立董事）、高管2017年度薪酬进行了严格地计算，其结果是合规、客观、正确的。对于公司董事会通过的2017年度董事、高管薪酬方案，全体独立董事表示同意。

六、对《公司2017年度计提资产减值准备》的独立意见

公司按照企业会计准则和有关规定对公司2017年度资产进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

七、对《公司2017年度资产核销》的独立意见

公司按照企业会计准则和有关规定对公司2017年度资产进行资产核销，符合公司的实际情况，符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。同意公司此次资产核销。

八、对《公司与关联方杭州汽轮动力集团有限公司签订关联交易协议》的独立意见

公司本次签订关联交易协议按照规定经公司董事会审议，在审议过程中关联董事、关联股东均表决回避，程序合法。本次关联交易协议的签订符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

独立董事：张小燕、马力宏、陈丹红、顾新建

二〇一八年三月二十八日

张小燕 陈丹红

_______________ _______________

马力宏 顾新建

_______________ _______________

券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-20

杭州汽轮机股份有限公司

关于2017年度计提资产减值

准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2018年3月26日召开七届二十次董事会，审议《关于公司计提资产减值准备的议案》，与会经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。公司2017年度计提资产减值准备金额为134,633,599.80元，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为公允反映公司资产价值，根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备和资产核销管理办法（2016修订）》，本着谨慎性原则，公司对报告期末合并报表范围内各类资产进行清查，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提的减值准备。本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收账款和存货。计提减值准备共计134,633,599.80元，具体情况如下：

2017年度公司计提资产减值准备情况表

单位：元

■

注：应收款项坏账准备转销系坏账核销；存货跌价准备转销系存货使用或销售相应转销计提的存货跌价准备；其他减少系期末不再合并浙江中润燃机技术有限公司而转出坏账准备86.68元。

二、本次计提资产减值准备的确认标准和计提方法

本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款和存货。

（一）2017年公司计提应收款项坏账准备68,620,803.42元。应收款项坏账准备的确认标准和计提方法为：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

（二）2017年公司计提存货跌价准备66,012,796.38元，存货跌价准备的确认标准和计提方法为：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提资产减值，导致公司2017年度合并财务报表利润总额减少134,633,599.80元。

四、本次计提资产减值准备的审议程序

本次计提资产减值准备事项已经公司七届二十次董事会审议通过。由于本次计提资产准备金额超过公司经审计2016年度净利润的50%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，需提交公司股东大会审议。

五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司关于资产减值准备的管理制度，体现了谨慎性原则，依据充分，客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。公司严格按照《公司资产减值准备和资产核销管理办法》的有关规定，履行审议程序。

六、独立董事对公司计提资产减值准备的独立意见

公司按照企业会计准则和有关规定对公司2017年度资产进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。同意此次计提资产减值准备。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

八、备查文件

1、公司七届二十次董事会决议；

2、公司七届九次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-21

杭州汽轮机股份有限公司

关于2017年度资产核销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2018年3月26日召开七届二十次董事会，审议《关于公司资产核销的议案》，与会经董事表决，10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

2017年度公司资产核销10,393,155.24元，其中：应收款项坏账核销10，007，695.21元,资产清查报损核销385,460.03元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《资产减值准备和资产核销管理办法》，本次资产核销无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次资产核销情况概述：

1、应收账款坏账核销10,004,695.21元，其中公司本部核销9,112,491.17元，控股子公司中能汽轮动力有限公司核销251,368.60元，控股子公司杭州汽轮机械设备有限公司核销554,685.38元，控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司核销 50,000.00元，控股子公司杭州汽轮辅机有限公司核销36,150.06元。

2、其他应收账款坏账核销3,000.00元，主要系保证金无法收回。

3、资产清查报损核销385,460.03元，主要系产品长期库存毛坯报废。

二、本次资产核销对公司财务状况的影响

公司本次应收款项坏账核销，已全额计提坏账准备，不会对当期损益产生影响。资产清查报损核销减少当期损益385,460.03元。

三、本次资产核销的审议程序

本次资产核销已经公司七届二十次董事会审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《资产减值准备和资产核销管理办法》，本次资产核销无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，核销依据充分，核销资产不涉及公司关联方，同意公司本次资产核销。公司严格按照《公司资产减值准备和资产核销管理办法》的有关规定，履行审议程序。

五、独立董事对公司计提资产减值准备的独立意见

公司按照企业会计准则和有关规定对公司2017年度资产进行资产核销，符合公司的实际情况，符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。同意公司此次资产核销。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为公司本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，核销依据充分，核销资产不涉及公司关联方。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次资产核销。

七、备查文件

1、公司七届二十次董事会决议；

2、公司七届九次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-23

杭州汽轮机股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：杭州汽轮机股份有限公司（以下简称：公司）2017年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2018年3月26日召开七届二十次董事会，审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，详见公司公告：《公司七届二十次董事会决议公告》（2018-11）。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司七届二十次董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年4月27日（星期五）下午13:00，会期半天。

（2）互联网投票系统投票时间：2018年4月26日15:00－2018年月27日15:00。

（3）交易系统投票时间：2018年4月27日9:30－11:30、13:00－15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年4月23日（周一）。

B股股东应在2018年4月18日（周三）（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7．出席对象：

（1）截至2018年4月23日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司将在本次股东大会上对议案8回避表决，该股东也不得接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师事务所：浙江天册律师事务所；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：公司会议接待中心第二会议室。公司地址：浙江省杭州市下城区石桥路357号。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议并表决下列事项：

议案1：《公司2017年度董事会工作报告》

该议案详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2018-18。

议案2：《公司2017年度监事会工作报告》

该议案详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2018-22。

议案3：《公司2017年度报告》全文及摘要

议案4：《公司2017年度财务报告》

议案5：《公司2017年度利润分配预案》

议案3、议案4、议案5的具体内容详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2018-13。

议案6：《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》

该议案详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2018-17。

议案7：《公司2017年度计提资产减值准备的议案》

该议案详见公司于2018年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告，公告编号：2018-20。

议案8：《关于公司2018年度关联日常交易预计额的议案》

该议案详见公司于2018年1月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2018-06。

（二）特别强调事项：

议案8为关联交易议案，控股股东杭州汽轮动力集团有限公司作为关联方需回避表决；其余议案均为普通议案，需参会的全体股东半数以上表决权同意。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权的代理人可采取亲临公司、信函或传真方式登记。

2、登记截止时间：现场登记时间为2018年4月24日8:30—16:30。异地股东可以通过信函或传真方式登记，信函或传真须在2018年4月25日16:30前送达或传真至公司董事会办公室。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，还需持代理人有效身份证件、股东授权委托书办理登记。（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票具体操作方法和流程详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其他事项

1、股东及股东代理人请持相关证明材料原件出席现场会议。

2、会议登记联系方式

通讯地址：浙江省杭州市石桥路357号杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室

邮编：310022

电话：王钢（0571）85780198

王财华（0571）85780438、方子熙（0571）85784758

传真：（0571）85780433

3、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

七、备查文件

1、公司七届二十次董事会决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360771”，投票简称为“杭汽投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

表一：本次股东大会提案编码示例表

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■

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018 年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：杭州汽轮机股份有限公司

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人（本公司）对以下议案以投票方式代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：______________

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码） ：_____________

委托人股东账号: ___________________委托人持股数: _____________

受托人姓名: _________________受托人身份证号码: ________________

委托日期:____________________

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■

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

5、若委托人未作具体投票指示，应注明是否授权由受托人按自己的意愿进行表决。

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-26

杭州汽轮机股份有限公司

关于续签关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项：鉴于公司与关联方杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：杭汽轮集团）签订的部分关联交易协议期限已届满。为满足公司生产经营管理需要，公司与关联方续签关联交易协议，内容包括：公司与杭汽轮集团汽轮物业管理分公司签订《房屋租赁关联交易协议》；公司与杭汽轮集团签订《能源供应和管理及发电机组保养、运行关联交易协议》；公司与杭汽轮集团签订《商标许可使用合同》；公司与杭汽轮集团签订《土地租赁关联交易协议》。

2、公司于2018年3月26日召开七届二十次董事会，与会关联董事（关联关系：杭州汽轮动力集团有限公司任职董事、高管）郑斌、严建华、杨永名、叶钟对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联方签订关联交易协议的议案》。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

（1）关联方名称：杭州汽轮动力集团有限公司

（2）企业性质：国有独资有限责任公司

（3）注册地址：杭州市石桥路357号

（4）办公地址：杭州市庆春东路68号A座

（5）成立日期：1992年12月14日

（6）法定代表人：郑斌

（7）注册资本：80000万元

（8）主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。

（9）实际控制人：杭州市国有资产监督管理委员会

2、近期主要财务数据（按合并报表范围）

单位：元

■

3、与公司的关联关系

杭汽轮集团是公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》 “（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系公司的关联法人。

三、关联交易协议的内容及必要性分析

（一）协议主要内容

■

（二）必要性分析

公司向杭汽轮集团租赁部分土地及厂房、仓库、办公室；水、电能源服务由杭汽轮集团统一提供；商标由杭汽轮集团许可使用。由于上述土地、厂房、商标等资源和能源供应服务是公司组织生产经营的基础条件，因此上述关联交易将延续存在。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与杭汽轮集团开展的上述关联交易，交易价格按照市场价格确定，在定价过程中遵循公平、自愿和协商一致的原则。

五、关联交易的目的和影响

1、公司租赁杭汽轮集团土地、厂房、仓库、办公室，使用杭汽轮集团商标，向杭汽轮集团购买水电等能源管理服务和相关设备维护，主要为了生产资源得到优化配置，提高公司生产经营的效率。公司与关联方发生的关联交易价格公允，没有损害公司利益的情形。

2、公司关联交易符合关联交易定价机制，关联交易均按照规定经公司董事会审议，并按照标准提交公司股东大会审议，在审议过程中关联董事、关联股东均表决回避，程序合法。

3、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与杭汽轮集团累计已发生的各类关联交易的总金额285.97万元。

七、独立董事意见

1、公司本次签订关联交易协议按照规定经公司董事会审议，在审议过程中关联董事、关联股东均表决回避，程序合法。

2、公司本次关联交易协议的签订符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

八、备查文件

1、公司七届二十次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事发表的独立意见。

4、公司与杭汽轮集团汽轮物业分公司签订的《房屋租赁关联交易协议》；

5、公司与杭汽轮集团签订的《能源供应和管理及发电机组保养、运行关联交易协议》；

6、公司与杭汽轮集团签订的《商标许可使用合同》；

7、公司与杭汽轮集团签订的《土地租赁关联交易协议》。

特此公告。

杭州汽轮机股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日