广州粤泰集团股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-021号

广州粤泰集团股份有限公司

关于公司重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-012号公告）。公司拟向关联方及第三方发行股份收购资产，该事项构成重大资产重组、构成关联交易。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月27日起停牌不超过30日。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司就本次重大资产重组截止目前的情况公告如下：

一、 本次重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方为江门市乐活企业策划有限公司(以下简称“乐活企划”)及标的资产的其他股东，截至目前标的公司股权架构正在调整中，全部交易对方尚未最终确定。本次重大资产重组将构成关联交易。

（二）交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买资产。

（三）标的资产情况

标的资产为江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”）100%股权。碧海银湖的所属行业为房地产业，注册资本：70000万人民币，实缴资本：12000万人民币，成立日期：2007-02-02，统一社会信用代码：9144070579777562X3，公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)，营业期限：2007-02-02至2077-01-16，经营范围：旅游项目投资;酒店项目投资;房地产及其配套开发;物业管理和相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。碧海银湖拥有的崖门房地产开发项目（暂定名）所处崖门镇位于南部沿海区域，临近珠海、港澳地区。该项目总用地233万平米，其中建设用地133万平米，非建设用地100万平米。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自公司股票停牌以来，公司及相关方积极配合推进本次重大资产重组的各项工作，目前已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商。截至目前，相关工作仍在进行中，公司尚未与交易对方签订重组框架或合作意向协议。停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、无法按期复牌的具体原因说明

目前本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，同时重大重组方案尚需与交易对方进一步沟通与协商。由于本次重组的标的资产规模体量较大，且属于房地产开发业务公司，同时需要对该公司的开发项目进行土地等方面的合规性核查，因此工作量较大。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月28日起预计停牌不超过一个月。

五、风险提示

本次重组方案、交易框架等尚未最终确定，需进一步商谈、论证，具体交易方案细节仍在谨慎论证中，可能根据尽职调查进展情况、交易对方商洽情况进行调整，本次重大资产重组尚存在一定不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据上述重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-022号

广州粤泰集团股份有限公司关于公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：海南白马天鹅湾置业有限公司

●本次担保金额：人民币7亿元

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

因海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南白马”或“债务人”） 自身经营需要，经公司第八届董事会第八十二次会议审议通过，同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司、江门市粤泰房地产开发有限公司、江门市悦泰置业有限公司为海南白马向山东省国际信托股份有限公司申请人民币 7亿元借款提供连带责任保证担保，并同意公司控股子公司江门市悦泰置业有限公司为本次借款提供抵押担保。本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。截至目前，公司持有海南白马100%的股权，公司持有广州旭城实业发展有限公司100%的股权，公司持有江门市粤泰发展有限公司100%的股权，江门市粤泰发展有限公司持有江门市悦泰置业有限公司55%的股权。

二、被担保人基本情况

海南白马天鹅湾置业有限公司，成立于2009年7月29日，主营业务范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计,室内水电、空调安装及维修服务,楼宇清洁服务,批发贸易(国家专营专控商品除外),房地产开发。注册资本 10000万元人民币，本公司持有海南白马 100%股权。

截至 2016 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产为：1,002,871,395.48元，负债总额845,743,175.42元，其中的银行贷款总额122,412,730.00元，流动负债总额723,330,445.42元，净资产157,128,220.06元，营业收入180,233,590.57元、净利润11,626,378.14元。

三、 担保协议的主要内容

（一）被保证的主债权种类及数额

1、本合同担保的主债权为债务人在主合同（包括其任何修改和补充，下同）项下的全部陈述、保证、承诺、义务与责任。

2、主债权（本金）数额为人民币700,000,000.00元（大写柒亿元），主债权实际发生额高于该数额的，以实际发生额为准。

（二）保证方式

1、保证人提供不可撤销的连带责任保证。

2、无论因任何原因，债务人不履行或不能履行部分或全部主合同项下债务，债权人有权要求保证人根据债权人书面通知立即履行本合同项下的保证责任。

债务人未支付相应款项的，债权人有权要求保证人立即代为清偿；债务人违反其作出的承诺、保证、陈述、确认以及未为相应行为的，债权人有权要求保证人立即支付相当于主债权人预期可得利益金额的现金。

3、保证人同意，在接到债权人书面催款通知后五日内根据债权人催款通知的要求及本合同的约定向债权人承担担保责任。

4、除非债权人另行指定，就主合同项下的债务而言，债权人按照本合同实现担保权利所得的款项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

（1）债权人为实现主债权与担保权利而支付的费用；

（2）因债务人违反主合同或者保证人违反本合同而产生的违约金、损害赔偿金；

（3）债务人应付的罚息、复利；

（4）主债权利息；

（5）主债权本金。

（三）保证范围

1、保证人在本合同项下的担保责任范围为主债权、利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

2、当债务人不履行或不完全履行其在主合同项下的义务时，无论主合同项下的债权是否还有其他担保，也不论主合同项下的担保是否有债务人自己提供，债权人均有权直接要求保证人在此担保范围内承担担保责任。

3、在主合同项下同时存在保证、质押、抵押等多重担保措施，无论该担保措施由债务人提供或者由其他方提供或者由债务人或其他方共同提供的，债权人有权自行决定对各种担保措施的执行顺序和额度；债权人放弃或暂缓行使某一担保人（包括债务人作为担保人的情形）的某一担保措施（这包括但不限于放弃或暂缓执行部分/全部担保物，放弃或暂缓执行部分/全部担保权，放弃或暂缓执行担保权顺位或者变更担保权顺位、金额或范围，同意主合同项下部分/全部抵押物销售/预售的），均不得视为放弃该担保人的其他担保措施（包括但不限于保证、质押、抵押等）或者其他担保人的任何担保措施（包括但不限于保证、质押、抵押等），该等放弃或暂缓执行行为并不具有放弃或减少本合同项下债权人权利的任何效力，保证人在本合同项下的担保责任并不因此减免，债权人有权直接要求保证人依照本合同约定承担担保责任而无须先行执行其他担保。保证人对此无异议，并仍然应当按期足额履行本合同项下的义务与责任。

（四）保证期间

1、保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。

2、如果主合同项下的债务分期履行，则保证期间分别为自各期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年。若山东信托根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至山东信托宣布的债务提前到期之日后两年。主合同展期的，以展期后所确定的主合同最终履行期限之日为主合同履行期限届满之日，保证期间延至展期后重新确定的债务履行期限届满之日后两年之日。

3、债务人完全、适当履行了主债务的，保证人的保证责任终止。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保是海南白马的日常经营所需，海南白马资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于海南白马是公司全资子公司，公司实质上控制该公司的经营，因应贷款方的要求，同意公司的本次担保事项。因本公司 2016 年度股东大会对公司及下属公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币6,100,832,730 元，占上市公司最近一期经审计净资产的115.55%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币6,100,832,730元，占上市公司最近一期经审计净资产115.55%。逾期担保累计数量0元。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

董事会

二O一八年三月二十七日