健民药业集团股份有限公司

(上接97版)

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2、2018年日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

⑴华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：25000万元人民币

许可经营项目：

药品经营：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑵昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业 ）

住所：云南省昆明市高新区科医路158号

法定代表人：刘鹏

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：8000万元人民币

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑶ 武汉健民集团随州包装工贸有限公司（以下简称：随州包装工贸 ）

住所：随州市曾都区解放路西端

法定代表人：王俊

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：700万元人民币

经营范围：彩印（限印刷经营许可证核准经营范围）服务；纸箱、塑料制品的生产（(不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、销售；日用品、化工原料(不含危险化学品)销售；铁精粉、铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑷ 浙江华方生命科技有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢

法定代表人：金锐

企业性质：有限责任公司

注册资本：8150万元人民币

经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品(凭许可证经营),饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)的生产(凭许可证经营),预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发(凭许可证经营)。 机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械(限国产一类)、初级食用农产品的销售,计算机软件开发。

⑸武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：健民大鹏药业）

住所：武汉市东西湖区吴南路15号

法定代表人：石聿新

企业性质：有限责任公司

注册资本：17441.86万元人民币

经营范围：研制、开发、生产和销售中药材、中药饮片、中药提取物、中成药、原料药、西药;技术咨询;技术转让与服务。(以上经营范围中需经有关机关审批的项目经审批后方可经营);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外);对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、医疗技术服务机构、医疗行业的投资与管理。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

2、与上市公司的关联关系

公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华立医药。华立医药持有本公司33852409股，占总股本的22.07%。

昆药商业为昆药集团股份有限公司的全资子公司。

随州包装工贸为公司全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司的参股子公司，公司高级管理人员布忠江副总裁在随州工贸公司担任董事，根据上交所《关联交易指引》对关联企业的认定，随州包装工贸为公司关联企业。

浙江华方生命科技有限公司为华立医药控股子公司，华立医药持有其86.9453%。

健民大鹏药业为公司参股子公司，公司持有其33.54%，公司董事长刘勤强、监事会主席杜明德在健民大鹏药业任董事。

3、履约能力分析：

2017年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

2、定价依据：

（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成，充分考量质量和成本因素，在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、华立医药具有GSP资质，拥有调拨、纯销、OTC营销队伍。调拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家；千余家终端药店。

昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。

随州包装工贸为公司药品包材供应商。

2、我公司选择与昆药商业合作，可有效借助华立医药、昆药商业在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。

3、公司与昆药商业等进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2018年3月26日在湖北省武汉市东湖宾馆会议室召开第八届董事会第十四次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于2018年日常关联交易的议案”,关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、夏军回避表决。

2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：2018年公司预计的日常关联交易均为正常的产品采购、销售或委托加工，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，未发现有损害上市公司及股东利益情形。

3、本次日常关联交易预计无需股东大会审批。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 012

健民药业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范公司治理,提高治理水平,促进公司健康、稳定发展,切实保护公司和投资者的利益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

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本次公司修改《公司章程》部分条款经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,还需提交股东大会审议批准后实施。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十七日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 013

健民药业集团股份有限公司

关于董事辞职及增补董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月26日第八届董事会第十四次会议审议通过“关于董事辞职及增补董事的议案”，具体如下：

一、董事辞职情况

公司董事夏军先生因工作调整向董事会提交《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会董事职务。

董事会同意夏军先生辞职，并对其担任公司董事期间的辛勤工作表示感谢。

二、增补公司董事情况

现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟增补刘小斌先生为公司董事，并提交股东大会审议。

刘小斌先生简历：

刘小斌，男，1970 年11 月生，硕士。历任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监，浙江华智控股股份有限公司（原重庆华立药业股份有限公司）董事长，昆药集团股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司董事，华立集团股份有限公司财务总监、副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、副董事长，上海华策投资有限公司董事长，云南南天电子信息产业股份有限公司董事，传化集团有限公司高级副总裁，浙江百瑞教育科技股份有限公司董事兼副总裁，现任华立集团股份有限公司董事。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 014

健民药业集团股份有限公司关于

健民集团叶开泰国医馆项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月26日召开的健民药业集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议审议通过“关于健民集团叶开泰国医馆项目的议案”，为加快推进构建 “智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药生态系统，实现“让中医药回归为生活方式”的愿景，根据公司的战略规划和发展思路，拟在公司武汉文化总部园区开设健民集团叶开泰国医馆，拟投入自有资金1245.26万元，具体情况如下：

一、叶开泰国医馆项目情况

1、项目基本情况

项目名称：健民药业集团叶开泰国医馆项目

建设地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

2、资金及来源：投入资金1245万元，全部来源于公司自有资金。

资金用途：用于国医馆内部装修建设，固定资产采购，日常运营等。

3、建设周期：六个月。

二、叶开泰国医馆项目建设必要性

中医药未来将有广阔的发展空间，目前全国中医诊疗服务尚在起步，且武汉发展相对落后，汉阳区尚没有形成有规模的特色中医馆。根据公司总体战略，适时布局国医馆，择机进入中医诊疗服务领域，传承与发扬叶开泰中医药文化与中医技艺，实现公司战略布局及产业链的延伸，增加新的收入来源。

三、项目建设内容与建设规模

项目占地面积1193平方米,总建筑面积3580平方米，使用面积3100平方米，一楼设有非遗项目工作室，药局，中药加工坊，膏方馆，药酒馆，参茸贵细馆等，二楼设有国医大师工作室，VIP诊室，药房等，三楼设特色专科，艾灸馆等。

四、资金及来源

本项目投资资金：基础建设投资550.25万元，固定资产投入195.01万元，流动资金500万元，投资总额1245.26万元，全部资金来源于公司自有资金。

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五、财务测算及评价

本项目预计2018年实现收入424.5万元，净利润-266.8万元，2019年实现收入1510万，净利润-96万，2020年实现收入2415万，并实现盈利170.4万，此后每年利润额若按照30%增长，预计在2023年可收回全部投资，投资回收期：6年。

六、叶开泰国医馆项目影响

1、叶开泰国医馆项目有助于公司探索中医服务领域战略布局，延伸产业链，加快总体战略推进。

2、项目着重发展中医诊疗服务，有利于叶开泰中医药文化与技艺的弘扬和传承，提升品牌与企业形象。

3、叶开泰国医馆建立初期，产生经济效益需要一定周期，短期内不能产生经济效益，对公司收入或利润影响较小。

七、风险分析

叶开泰国医馆项目为公司开展的新业务，对公司现有的运营管理体系、管理团队建设提出更高的要求，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境变化等方面的影响，其经营业绩存在不确定性风险。

开设国医馆尚需按照国家相关规定取得相关证照，通过国家消防、环境等部门的评审，存在一定的风险。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 015

健民药业集团股份有限公司关于

向中国人口福利基金会捐赠的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月26日召开的健民药业集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议审议通过“关于向中国人口福利基金会捐赠的议案”，公司将继续向中国人口福利基金会捐赠100万元人民币，用于其下属专项基金—中国人口福利基金会妇幼关爱基金（以下简称：妇幼关爱基金）2018年相关公益活动的开展。

一、捐赠的对象

名称：中国人口福利基金会

法定代表人：赵炳礼

机构类型：社会组织

注册地址：北京市海淀区大慧寺12号

业务范围： 募集资金、专项资助

注册资金： 壹仟贰佰万元整

设立时间：1987年6月10日

设立批准机关：中华人民共和国民政部

中国人口福利基金会是经民政部注册、接受国家卫生和计划生育委员会业务指导、具有独立法人地位的全国性公募基金会，是我国成立最早的公募基金会之一，为国家4A级基金会。

该基金成立于1987年6月10日，先后获福布斯中国公募基金会透明度榜单第4名、基金会中心网透明度指数榜单第1名、福布斯中文杂志评选的中国慈善基金榜“中国慈善透明卓越组织奖”及民政部“中国最透明公募基金会”等称号。

基金宗旨：坚持以人为本，关注弱势群体，增进人口福利与家庭幸福，促进社会和谐与生态文明。

二、捐赠的基本情况

捐赠金额：100万元

资金来源：自有资金

捐赠资金的用途：妇幼关爱基金2018年将主要围绕妇儿常见疾病防治、基层诊疗水平提升与弱势群体帮扶、妇女儿童健康与福利事业方面开展工作，公司所捐赠资金全部进入中国人口福利基金会账户，用于中国人口福利基金会妇幼关爱基金2018年公益活动的开展。

三、捐赠协议的主要条款

1、健民集团（甲方）自愿向中国人口福利基金会（乙方）捐赠人民币100万元，给乙方用于下属专项基金—中国人口福利基金会妇幼关爱基金2018年公益活动项目经费。

2、乙方须严格按照慈善公益事业项目实施，专款专用，并建立健全账套，接受审计及政府管理部门监督。本项目实施中甲方负责实施项目的监督，乙方负责善款的管理及项目的实施。

四、本次捐赠对公司的影响

公司本次捐赠目的在于回馈社会，积极履行上市公司社会责任，促进社会福利事业发展，提高妇女儿童健康水平。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-016

健民药业集团股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

2018年3月26日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，公司2017年年度股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日 14点00分

召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及征集投票权情况。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议题资料详见公司2018年3月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

2、 特别决议议案：10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

3、登记时间：2018年4月17日前

4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

5、邮编：430052

6、联系电话：027-84523350 传真：027-84523350

7、联系人：周捷 曹洪

六、 其他事项

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

附件1：

授权委托书

健民药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-17

健民药业集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2018年3月16日发出召开第八届监事会第九次会议的通知，并于2018年3月26日在湖北省武汉市东湖宾馆会议室召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事4人（赵刚业监事因工作原因未能亲自出席，委托姚卫平监事出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杜明德先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

1. 2017年监事会工作报告

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

2. 公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

3. 公司2017年度利润分配方案

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

母公司2017年度实现净利润79,869,669.16元，加年初未分配利润369,549,221.89元，可供分配的利润449,418,891.05元，减付2016年普通股股利15,339,860.00元,未分配利润434,079,031.05元。2017年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余403,399,311.05元，结转以后年度分配。

同意提交股东大会审议。

4. 公司2017年年度报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2017年年度报告》及其摘要；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

5. 公司2017年内部控制自我评价报告

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

6. 关于监事辞职及增补监事的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于监事辞职及增补监事的公告》；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

拟增补许良为公司监事，并提交股东大会审议。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

监事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 018

健民药业集团股份有限公司

关于监事辞职及增补监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月26日健民药业集团股份有限公司第八届监事会第九次会议审议通过“关于监事辞职及增补监事的议案”，具体如下：

一、监事辞职情况

公司监事赵刚业先生因工作调整向监事会提交《辞职报告》，申请辞去公司第八届监事会监事职务。

监事会同意赵刚业先生辞职，并对其担任公司监事期间的辛勤工作表示感谢。

二、增补公司监事情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟增许良先生为公司监事，并提交股东大会审议。

许良先生简历：

许良：男，1973 年7月出生，澳大利亚国立南澳大学MBA/EMBA，历任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务经理兼资金经理、财务部部长，华润三九现代中药股份有限公司财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理，浙江省医药工业有限公司财务总监，现任华立医药集团有限公司财务总监。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

监事会

二○一八年三月二十七日