湖南新五丰股份有限公司第四届董事会
第五十四次会议决议公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-023

湖南新五丰股份有限公司第四届董事会

第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）第四届董事会第五十四次会议于2018年3月20日发出了召开董事会会议的通知，会议于2018年3月26日（周一）以通讯方式召开。公司董事8名，实际参加会议董事8名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案

公司于2017年10月10日召开第四届董事会第四十七次会议，以及于2017年11月10日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的湖南天心种业股份有限公司的业绩也受到一定影响，为维护公司全体股东利益及市场稳定，经公司与交易对方友好协商，决定终止本次交易并撤回相关申请文件。

该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

公司独立董事对此议案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。

2、关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议》的议案

公司董事会同意公司与湖南天心种业股份有限公司（下称“天心种业”）股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司及天心种业全体自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议，并与天心种业股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司及天心种业全体自然人股东签订《业绩承诺与补偿协议》之终止协议。

董事会同意授权公司董事长具体负责签署本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议。

该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

公司独立董事对此议案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。

3、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

董事会同意于2018年4月17日上午9:30召开公司2018年第二次临时股东大会，并将如下议案提交该次股东大会审议：

1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案》；

2、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议的议案》。

公司董事以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-024

湖南新五丰股份有限公司

第四届监事会第三十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十八次会议于2018年3月20日发出了召开监事会会议的通知，会议于2018年3月26日（周一）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积极推动本次重组的相关工作。鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的湖南天心种业股份有限公司的业绩也受到一定影响，为维护公司全体股东利益及市场稳定，经公司与交易对方友好协商，决定终止本次交易并撤回相关申请文件。

本议案经本次监事会审议通过后仍需提交公司股东大会审议。

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过该议案。

2、关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议》的议案

监事会同意公司与湖南天心种业股份有限公司（下称“天心种业”）股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司及天心种业全体自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议，并与天心种业股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司及天心种业全体自然人股东签订《业绩承诺与补偿协议》之终止协议。

本议案经本次监事会审议通过后仍需提交公司股东大会审议。

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过该议案。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2018年3月28日

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2018-025

湖南新五丰股份有限公司关于

终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案》等议案，决定终止本次资产重组事项并撤回本次资产重组相关申请文件，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的背景

2017年6月8日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）100%股权无偿划转到湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）。

通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，能够避免上市公司与天心种业的同业竞争，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

（二）本次交易的方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

1、因筹划重大事项，上市公司股票已于2017年7月10日起停牌。2017年7月24日，上市公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计上市公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月。

经向上交所申请，上市公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，上市公司并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。

2017年9月1日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，经申请，上市公司股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。上市公司于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。

上市公司2017年9月23日召开的第四届董事会第四十五次会议和2017年10月9日召开的上市公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。2017年9月26日，上市公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，并于2017年9月27日公告了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-052）。2017年10月10日，上市公司发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-058），上市公司股票自2017年10月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

2、上市公司于2017年10月10日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于10月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告，上市公司股票自10月12日起继续停牌。

2017年10月19日，上市公司收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函【2017】2252号）（以下简称“《审核意见函》”），按照《审核意见函》要求，上市公司及相关中介机构对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的相关文件进行了修订和补充披露，并于2017年10月26日公告《湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函>回复的公告》（公告编号：2017 -065）、《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2017-066）。根据上海证券交易所有关规定，经申请，新五丰股票于2017年10月26日开市起复牌。

停牌期间，新五丰按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展进行公告。

3、2017年11月10日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等资产重组相关议案。2017年11月20日，上市公司收到中国证督会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172263号），中国证监会受理了本次资产重组申请。2017年12月19日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（172263号）。2018年3月14日，上市公司向上海证券交易所公告了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（172263号）反馈意见回复等相关文件；同日，上市公司向中国证监会提交了反馈意见回复等申报文件。

三、公司终止本次资产重组的原因

鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的湖南天心种业股份有限公司的业绩也受到一定影响，为维护上市公司全体股东利益及市场稳定，经与交易对方友好协商，决定终止本次资产重组并撤回相关申请文件。

四、终止本次重组对公司的影响

本次筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的终止不会对上市公司的正常生产经营和财务状况产生不利影响。目前，上市公司整体经营状况正常。在上市公司未来的经营中，将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

五、承诺事项

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、后续安排

根据有关规定，公司将于2018年3月29日召开投资者说明会。公司对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》， 指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有信息均 以上述指定报刊和网站刊载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：600975证券简称：新五丰 公告编号：2018-026

湖南新五丰股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月17日9点 30分

召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月17日

至2018年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五十四次会议及公司第四届监事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2018年3月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、

特别决议议案：议案1、2为特别议案

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

（二）登记时间和方式：

拟出席会议的股东请于2018年4月12日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

六、

其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼

（三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811 传真：0731-84449593

（四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

报备文件

湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第五十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南新五丰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2018-027

湖南新五丰股份有限公司关于

召开终止发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2018年3月29日（星期四）上午9:00-10:00

会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

会议召开方式：网络互动方式

为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年3月29日以网络互动方式召开终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的投资者说明会，公司将针对终止本次交易事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：

一、说明会类型

公司以网络互动方式召开本次交易的投资者说明会，就公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间和地点

会议召开时间：2018年3月29日（星期四）上午9:00-10:00

会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等相关人员。

四、投资者参加方式

投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：罗雁飞解李貌

电话：0731-84449588-811

传真：0731-84449593

邮箱：nwf_123456@126.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，公司将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2018年3月28日