中铁高新工业股份有限公司

（上接106版）

截至2016年12月31日，中铁财务公司经审计的总资产为6,346,173万元，净资产为477,414万元；2016年实现营业收入61,031万元，净利润36,933万元

2．关联关系说明

截至本公告日，中铁工和中国中铁合计持有中铁财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，财务公司为本公司的关联法人。

3．履约能力分析

中铁财务公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，这主要是因为公司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建筑企业，而公司关联方中国中铁作为世界500强，市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。

上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。日常关联交易不会影响本公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第十二次会议决议。

2.独立董事的事前认可意见和独立意见。

3.董事会审计委员会的书面意见。

4.公司第七届监事会第十次会议决议。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-015

中铁高新工业股份有限公司2017年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。

公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具德师报（验）字（17）第00171号验资报告。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年7月，本公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见本公司2017年7月8日公告的《中铁高新工业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-042）。

（三）募集资金使用金额及期末余额

截至2017年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币3,957,894,040.77元，其中投入募集资金投资项目人民币2,457,894,040.77元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币1,500,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额计人民币2,013,752,984.77元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币61,647,039.79元)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金管理，保护投资者利益，本公司于2017年1月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司及天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与募集资金专户存储银行于2017年4月18签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司(以下简称“中铁宝桥”)、中铁工程装备集团有限公司(以下简称“工程装备”)、中铁科工集团有限公司(以下简称“中铁科工”)之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与本公司、独立财务顾问及相关银行分别签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2017年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表《中铁高新工业股份有限公司2017年度募集资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

本公司第七届董事会第八次会议于2017年11月20日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。2017年11月22日，本公司实施了上述补流计划，截至2017年12月31日止，本公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币15亿元，使用期限均未超过12个月。

（三）其他情况

2017年1月5日，本公司和中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)完成重大资产重组置入资产和置出资产的交割，并签订《资产交割协议》，其中置入资产为中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥、中铁科工及工程装备的100%股权，置出资产为中铁二局工程有限公司(以下简称“中铁二局有限”) 100%的股权。根据《资产交割协议》约定，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至本公司，同时置出资产的所有权利、义务和风险转移至中国中铁。

2017年5月14日，本公司接到福建省厦门市中级人民法院《执行裁定书》((2017)闽02执129号)，由于重组前中铁二局股份有限公司(以下简称“中铁二局”)诉讼事项，福建省厦门市中级人民法院于2017年7月27日从兴业银行股份有限公司北京海淀支行的公司募集资金账户(账户号321230100100228469)划扣诉讼纠纷款人民币19,066,045.90元。

本次法院划扣款项涉及的诉讼事项为厦门汇通投资建设有限公司于2013年2月诉中铁二局股份有限公司（为本公司前身）建设施工合同纠纷一案，不涉及任何募集资金投资项目。福建省厦门市高级人民法院于2016年12月4日作出(2015)闽民终字第2291号民事判决，判决中铁二局股份有限公司、中铁二局第一工程有限公司应于判决生效之日起十日内向厦门汇通投资建设有限公司支付工程款14,727,573.56元，以及以此为基数，自厦门汇通投资建设有限公司起诉之日

2013年2月28日起至判决确定的付款之日止按中国人民银行颁布的同期同类贷款基准利率计算的利息。对于该判决，中铁二局第一工程有限公司于2017年4月向最高人民法院第三巡回法庭提起再审，最高人民法院第三巡回法庭于2017年6月12日立案受理，案号为(2017)最高法民申2440号。该判决涉及的诉讼纠纷款项由福建省厦门市中级人民法院于2017年7月27日从本公司在兴业银行股份有限公司北京海淀支行的公司募集资金账户划扣，将依据判决支付于厦门汇通投资建设有限公司。

上述判决所涉诉讼为本公司重大资产重组置出资产在重组交割前发生的诉讼，根据本公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《资产交割协议》的约定，本公司不承担该诉讼导致的相关责任，中铁二局有限就公司被划扣款项及时进行了返还。本公司于2017年7月28日收到中铁二局有限向本公司该募集资金账户归还的19,066,898.58元(含利息852.68元)，该募集资金账户被法院划扣的款项已补足。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2017年年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）出具的《中铁高新工业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审核报告》，德勤认为，公司的募集资金专项报告已经按照[2012]44号及上证公字[2013]13号的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金截至2017年12月31日止的存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

根据独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》，独立财务顾问认为，公司2017年度募集资金存放与实际使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

附表：中铁高新工业股份有限公司2017年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-016

中铁高新工业股份有限公司

关于计提2017年资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年3月27日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提2017年资产减值准备的议案》。

该事项尚需提交股东大会审议。

公司于2018年3月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计提2017年资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定对2017年12月31日债权、存货及固定资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提了资产减值损失。

（一）2017年计提资产减值准备情况

1.计提减值准备的方法及依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司根据会计准则相关规定，相应计提了坏账准备。

2.计提金额

根据资产减值测试结果，公司2017年度计提资产减值损失10,668万元，其中应收账款坏账准备10,068万元。

（二）2017年度减值计提对公司利润影响情况

2017年度公司共计计提资产减值准备10,668万元，该资产减值准备的计提导致本公司本年度合并报表利润总额减少10,668万元。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2017 年度计提资产减值准备的方案，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

独立董事对公司2017年度计提资产减值准备发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，没有损害公司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

四、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

公司监事会认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2017年度计提资产减值准备的方案，，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

五、备查文件

1．公司第七届董事会第十二次会议决议。

2．公司独立董事关于公司计提2017年资产减值准备的独立意见。

3．公司第七届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日