西部矿业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-007
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2018年3月16日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2018年3月26日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2017年度总裁工作报告
会议同意，批准李义邦总裁代表管理层所做的《2017 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2017年度董事会工作报告
会议同意，将张永利董事长代表董事会所做的《2017年度董事会工作报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2017年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2017年度述职报告》提请2017年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2017年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2017年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2017年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2017年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2017年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润人民币26,065万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为30.43亿元。
会议同意，2017年度利润分配方案为：以2017年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2017年度可分配利润26,065万元的91%），剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2017年年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2017年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2017年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-008号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司2017年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）关于2017年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2017年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2017年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2017年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2017年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）2017年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司独立董事的独立意见：
独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2017年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2. 公司2017年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，公司2017年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）2018年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）2018年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）2018年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于西部矿业（上海）有限公司2018年度贸易操作及贸易保值模式的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2018年度贸易操作及贸易保值模式》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于2018年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，公司2018年度预计要发生日常关联交易金额约为99.50亿元，比上年实际数增长76%，其中金融服务类82.13亿元，产品销售类15.29亿元，购买商品及接受劳务类1.97亿元，其他类0.11亿元；并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-008号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司2018年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）2018年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2018年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测目标等提请2017年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于2018年度资金收支及融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2018年度资金收支及融资计划》，2018年融资总额为90.25亿元；并授权董事长审批和签署2018年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和相关材料。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保的议案
会议同意，公司为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司15亿元融资提供担保；并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-009号）。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于对锌业分公司六万吨锌项目资产处置的议案
会议同意，为盘活公司闲置资产以及产业升级改造项目需要，处置锌业分公司六万吨锌项目资产净值为30,856万元的固定资产和在建工程。以评估结果对应的资产评估价值709万元作为交易底价，通过产权交易市场公开挂牌的方式处置。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于对部分非流动资产计提减值准备的议案
会议同意，公司对部分非流动资产计提减值准备共计57,621万元。其中，青海赛什塘铜业有限责任公司减值金额为40,508万元，锌业分公司减值金额为17,113万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案
会议同意，批准公司与控股股东西部矿业集团有限公司签订日常关联交易框架协议（详见临时公告2018-010号）；并将该议案提请2017年年度股东大会审议。
公司独立董事的独立意见：
1. 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
2. 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十四）关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案
会议同意，批准公司制订的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
公司制定的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》充分考虑了公司所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果以及在企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）关于会计政策变更的议案
会议同意，根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会［2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017]30号）的相关规定，公司对相关会计政策进行变更，并按相关规定予以披露（详见临时公告2018-011号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）关于加入《西部矿业集团有限公司企业年金方案》的议案
会议同意，为了让员工共享企业发展的成果，建立人才长效激励机制，加入控股股东西部矿业集团有限公司根据国家相关法律法规和青海省有关文件规定制定的《西部矿业集团有限公司企业年金方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十七）关于向西宁市政府捐赠的议案
会议同意，秉承公司经济效益与社会效益双赢的经营理念，促进地方经济发展，向西宁市政府捐赠600万元，用于建设西宁市文化产业园项目。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十八）关于聘任公司高级管理人员的议案
会议同意，根据公司总裁提名，聘任孙洪林为公司副总裁、高鹏举为公司总工程师（副总裁级），任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 副总裁孙洪林先生、总工程师高鹏举先生（副总裁级），两名候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第六届董事会第六次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十九）关于提请召开2017年年度股东大会的议案
会议同意，于2018年4月17日召开公司2017年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告 2018-012号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十）会议审阅事项
1. 2017年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2. 2017年度董事会提名委员会履职报告；
3. 2017年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
4. 安永华明会计师事务所关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
5. 安永华明会计师事务所出具2017年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6. 关于2017年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2018-013号）。
三、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（二）《西部矿业未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
（三）《西部矿业集团有限公司企业年金方案》
特此公告。
附件：1. 孙洪林先生简历
2. 高鹏举先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二） 西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第六次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第六次会议相关日常关联交易的审核意见
（四）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司高级管理人员的资格审查意见
（五）西部矿业第六届董事会社会责任委员会对第六届董事会第六次会议相关议案的审阅意见
附件1：
孙洪林先生简历
孙洪林，男，汉族，1967年5月出生，河南籍，中共党员，华中科技大学工商管理专业，研究生学历，高级经济师。
孙先生自2017年2月至今任四川会东大梁矿业有限公司党委书记、董事长；2015年6月至2017年2月任四川会东大梁矿业有限公司党总支书记、董事长；2012年2月至2015年6月任四川会东大梁矿业有限公司董事长。
附件2：
高鹏举先生简历
高鹏举，男，汉族，1966年11月出生，青海籍，中共党员，云南大学企业管理专业，在职硕士学历，高级采矿工程师/副高级。
高先生自2016年6月至今任公司资源管理部部长；2017年9月至今兼任玉龙铜矿改扩建工程指挥部技术支持；2015年10月至2016年5月任公司资源管理部副部长，采矿管理室主任；2013年11月至2015年9月任公司矿山事业部生产管理部部门经理。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-008
西部矿业股份有限公司关于
2017年度日常关联交易执行情况暨
2018年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是；
●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月26日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》及《关于2018年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东西部矿业集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1. 关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
（1）公司2017年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2. 关于2018年度预计日常关联交易事项的议案
（1）公司2018年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第六届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：
1. 关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2017年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。
2. 关于2018年度预计日常关联交易事项的议案
2018年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。
上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第六届董事会第六次会议提交审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为56.54亿元，较预计的关联交易额94.16亿元下降40%。其中，提供金融服务类80.32%，产品销售类17.09%，购买商品、接受劳务和其他类占2.59%。
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1. 根据2017年日常关联交易实际情况和2018年公司生产经营的需求，2018年度将要发生日常关联交易金额约为17.37亿元，其中产品销售类15.29亿元，购买商品和接受劳务类1.97亿元，其他类0.11亿元。
单位：万元
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2. 根据西部矿业集团财务有限公司业务开展情况，预计2018年西部矿业集团财务有限公司将与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其下属单位发生关联交易82.13亿元，其中发放贷款25亿元，利息收入2.30亿元；归集存款25亿元，利息支出5,000万元；提供担保5亿元；融资租赁2亿元；票据承兑12亿元；贴现业务8亿元；有价证券投资2亿元，其他金融服务3,325万元。
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《产品购销合同》
本公司之全资子公司西部矿业（上海）有限公司与西矿集团就电解铜、锌锭销售签订销售合同，约定了产品名称、商标、规格、生产厂家、数量、金额和供货时间等事项，每发生一次交易按照最新价格签订一次合同。
（二）《土地租赁协议》
本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
（三）《房屋租赁合同》
1. 本公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号（房产证号为：宁房权证西（公）字第92006035791号），建筑面积5,274.42平方米；西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2018年1月1日至2018年12月31日，房屋租金为按45/月/平方米收取，本合同项下租赁期内的房屋租金共计1,598,470.20元（含税）。
2. 本公司之分公司营销分公司向青海省盐业股份有限公司租赁办公场所房屋，房屋位于青盐大厦七楼，建筑面积783.81平方米，租赁期限为1年，自2018年1月1日至2018年12月31日，2018年预计租金45万元。
（四）《金融服务合同》
本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计发放贷款25亿元，利息收入2.30亿元；归集存款25亿元，利息支出0.50亿元；提供担保5亿元；融资租赁2亿元；票据承兑12亿元；贴现业务8亿元；有价证券投资2亿元；其他金融服务3,325万元。
在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。
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（五）《信息服务合同》
本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2018年预计交易额12,000万元。
本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司之全资子公司青海西矿信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2018年预计交易额33.68万元。
（六）《建设工程造价咨询合同》
本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司就规划、咨询和监理等签署《建设工程造价咨询合同》，2018年预计交易额1,000万元。
（七）《委托管理协议》
公司拟受托管理西矿集团之全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司的生产经营业务，受托管理费为西部矿业集团（香港）有限公司融资贸易额的0.3%。
（八）《物业服务合同》
本公司、本公司之分公司锡铁山分公司、锌业分公司，本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司，本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、巴彦淖尔西部铜材有限公司、青海西豫有色金属有限公司拟与青海西矿物业有限责任公司签署《物业服务合同》，接受其物业管理服务，2018年预计发生交易3,000万元。
（九）《技术开发合同》
本公司及本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业科技有限公司就技术服务签署《技术开发合同》，2018年预计交易金额250万元。
（十）《委托检测协议书》
本公司、本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司、四川鑫源矿业有限责任公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业工程技术研究有限公司就检测化验服务签署《委托检测协议书》，2018年预计交易金额39万元。
（十一）《研发协议》
本公司之分公司锡铁山分公司以及本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟与西矿集团之全资子公司西部矿业集团科技发展有限公司就研发服务签署《研发协议》，2018年预计交易133万元。
（十二）采购石灰
本公司之分公司锡铁山分公司拟采购西矿集团之控股子公司青海西部镁业有限公司石灰，2018年预计交易价格4.17元/吨原矿处理量（含增值税到货价），预计交易金额500万元。
（十三）销售电
1. 本公司之分公司锡铁山分公司向西矿集团之控股子公司青海西部镁业有限公司销售电，2018年预计结算价格不含税0.54元/kwh，预计交易金额43,419元。
2. 本公司之分公司锌业分公司向西矿集团之控股子公司青海西部化肥有限责任公司销售电，2018年预计结算价格不含税0.50元/ kwh，预计交易金额63,835元。
四、公司2018年新增的关联交易
（一）本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿杭萧钢构有限公司销售电，2018年预计发生交易金额475.50万元。
（二）本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿同鑫化工有限公司销售硫酸，2018年预计发生交易金额1,200万元。
（三）本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿同鑫化工有限公司销售电，2018年预计发生交易金额1,500万元。
（四）本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司拟接受西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司厂区锅炉房改造项目，2018年预计交易金额2,604万元。
（五）本公司拟接收青海西矿建设有限公司提供的建设代理服务，2018年预计发生交易额100万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第六次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（四） 西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第六次会议相关日常关联交易的审核意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-009
西部矿业股份有限公司
关于为全资子公司中国西部矿业
（香港）有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中国西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为西矿香港提供担保15亿元，公司已实际为西矿香港提供的担保余额为0亿元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证公司全资子公司西矿香港流动资金周转，预计向银行等金融机构申请15亿元融资，由公司提供连带责任担保。
公司于2018年3月26日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保的议案》，会议同意，公司为全资子公司西矿香港15亿元融资提供担保，并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）被担保人基本情况
■
（二）被担保人最近一年又一期财务数据
1. 截至2017年12月31日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
■
2. 截至2018年2月28日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
■
三、担保协议的主要内容
西矿香港通过银行申请23,000万美元（折合人民币150,000万元）的授信额度，计划按照授信方案申请贸易融资，具体融资产品、利率、期限以与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。
目前上述担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司第六届董事会对西矿香港提供担保的议案进行了充分论证，认为该担保用于西矿香港流动资金流转，为正常生产经营缓解了资金压力，降低了财务成本，有效的保障了股东权益。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资子公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意为公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额为56.71亿元，占公司2017年度经审计净资产的49.51%，公司不存在逾期对外担保。
六、上网公告附件
（一）西矿香港商业登记证书（复印件）
（二）西矿香港最近一期（2018年2月28日）财务报表
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-010
西部矿业股份有限公司
关于重新审议公司与控股股东
日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是；
●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，需要对公司已签署的期限超过三年的日常关联交易协议重新进行审议。
公司统计了截止2017年12月31日尚未履行完毕且期限超过三年的日常关联交易框架协议，现尚有与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）存在土地租赁一项日常关联交易，需重新进行审议。
公司于2018年3月26日召开的第六届董事会第六次会议审议通过《关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案》，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次交易进行了事前审核，认为：《关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案》所述关联交易符合公司规范运作的需求；不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事的独立意见：（下转114版）
