西部矿业股份有限公司
（上接113版）
1. 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
2. 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第六届董事会审计与内控委员会的审核意见：
公司与控股股东签订的《土地租赁协议》关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需，上市公司及控股股东利益未受损害，符合公司发展要求。
上述关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第六届董事会第六次会议提交审议。
二、协议主体及关联关系情况简介
（一）关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
三、日常关联交易框架协议的内容及定价
《土地租赁协议》
（一）签订双方：西矿集团、西部矿业股份有限公司
（二）合同主要内容：西矿集团分别将16宗位于青海省海西州大柴旦锡铁山镇的土地，总面积为2,855,513.2平方米租赁给公司，公司承诺在国土资源管理部门所限定的用途以及该等出租地块的土地使用权证所记载的用途范围内，使用承租的土地使用权。
（三）交易原则及定价：协议项下的土地使用权的年租金合计3,455,170.98元。双方应根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。协议项下的租金半年度支付一次，公司应在每年6月30日前和12月31日前支付当年度一半的年租金。
（四）合同有效期限：2007 年1月1日至2026年12月31日。
（五）合同履行期间的日常关联交易发生情况：公司自2007年至今与关联人就土地使用权租赁事项发生的总金额为3,949.47万元，2018年预计发生额为345.52万元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次土地租赁的日常关联交易不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，交易定价遵循了公平、公证原则，维护了公司及广大投资者利益。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第六次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（四）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第六次会议相关日常关联交易的审核意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-011
西部矿业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更，是公司落实2017年财政部发布修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，而对公司会计政策进行变更。
本次会计政策变更对公司财务报表格式进行了调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、概述
（一）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（二）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
1. 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或者冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
2. 明确了在利润表中“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
（三）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。该通知新修订了财务报表格式，在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目；对净利润按经营持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。
2018年3月26日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，并且按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整；上期资产处置收益7,802,292元，将营业外收入13,780,701元和营业外支出5,978,409元转入资产处置收益项目列示，该调整对可比期间净利润不产生影响。
（二）《企业会计准则第16号—政府补助》对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法，公司对2017年1月1日至本准则施行日新增的政府补助根据本准则进行调整，不涉及对公司前期比较财务报表的追溯调整。
本次会计政策变更对公司财务报表格式进行了调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
四、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届监事会第四次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2018-012
西部矿业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月17日 14点30分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼四层会议室（1）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月17日
至2018年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2018年3月28日 上海证券报、中国证券报、证券时报
2、 特别决议议案：5、13
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、9、12
应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2018年4月16日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼四层董事会办公室。
六、 其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、梁超；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
西部矿业第六届董事会第六次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-013
西部矿业股份有限公司
关于2017年末对外财务资助情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2017年12月31日，公司对全资子公司、控股子公司财务资助情况为：
一、资助概况
1. 财务资助的对象
被资助对象为以下七家公司，西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）、巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“西部铜业”）、青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）、青海赛什塘铜业有限责任公司（下称“赛什塘铜业”）、四川夏塞银业有限责任公司（下称“四川夏塞”）、青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）。
2. 截至2017年12月31日的余额
截至2017年12月31日，公司提供财务资助余额为175,025.21万元，明细如下：
■
3. 审批程序
上述对外财务资助金额，均在经公司股东大会审批的《2017年度财务预算》的资金计划范围内。
4. 收取资金占用费
针对上述对外财务资助金额，原则上参照公司向银行同期贷款基准利率的平均利率收取资金占用费；具体按照实际使用金额与时间，按月结算资金占用费。
5. 资金用途
上述对外财务资助的资金，全部都用于被资助子公司的项目基建和生产运营所需。
二、被资助方情况
（一）青海西豫有色金属有限公司
1. 基本情况
西豫有色主要经营粗铅、电铅、贵金属冶炼。铜、冰铜、锑、锑白、铋、金、银、氧化锌、水淬渣、余热蒸汽、粗铅、电解铅、阳极泥、矿渣的销售；硫酸生产及销售等业务，公司持股比例92.57%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产174,006万元、净资产-47,534万元、营业收入137,648万元、净利润-3,589万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为西豫有色合计提供资助69,681.52万元，借款原因主要是10万吨电铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转，西豫有色以销售收入等为还款来源。
4. 担保和其他股东承担义务情况
西豫有色以其固定资产及在建工程提供反担保，已在工商局办理抵押登记手续。
5. 委托贷款和贷款担保情况
公司通过西部矿业集团财务有限公司为西豫有色发放委托贷款69,681.52万元。
（二）巴彦淖尔西部铜业有限公司
1. 基本情况
西部铜业主要经营有色金属采选，投资和经营铜矿产品及其附属矿产品等业务，公司持股比例100%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产396,289万元、净资产324,422万元、营业收入120,640万元、净利润23,664万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为西部铜业合计提供资助33,000万元，借款主要原因是流动资金周转，西部铜业以销售收入等为还款来源。
4. 担保和其他股东承担义务情况
无。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
（三）青海湘和有色金属有限责任公司
1. 基本情况
青海湘和主要经营锰矿粉、有色金属粉末加工、销售；矿产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电销售；机电维修等业务，公司持股比例100%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产5,973万元、净资产2,268万元、营业收入8,361万元、净利润240万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为青海湘和合计提供资助1,800万元，借款的主要原因是项目建设。
4. 担保和其他股东承担义务情况
无。
5. 委托贷款和贷款担保情况
公司通过财务公司为青海湘和发放委托贷款1,800.00万元。
（四）青海赛什塘铜业有限责任公司
1. 基本情况
赛什塘铜业主要经营铜矿开采；冶炼、选矿、加工、贸易、技术咨询及转让等业务，公司持股比例51%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产1,506万元、净资产-16,727万元、营业收入5,671万元、利润总额-44,146万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为赛什塘铜业合计提供资助8,020.54万元，借款的主要原因是资源勘探、流动资金周转。
4. 担保和其他股东承担义务情况
赛什塘铜业以其持有的赛什塘铜矿采矿权质押，已在青海省国土资源厅办理抵押手续。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
（五）四川夏塞银业有限责任公司
1. 基本情况
四川夏塞主要经营银矿探勘（甘孜州巴塘县）；银多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售；铅、锌冶炼及其产品销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定的除外）；主营产品的化学分析；金银稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸易等，公司持股比例57.5%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产27万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为四川夏塞合计提供资助7,623.15万元，借款的主要原因是偿还银行借款及流动资金周转。
4. 担保和其他股东承担义务情况
四川夏塞以其固定资产提供反担保。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
（六）西藏玉龙铜业股份有限公司
1. 基本情况
玉龙铜业主要经营业务是铜矿及其伴生金属矿的探矿、采购、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘查等，公司持股比例58%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产654,920万元、净资产89,380万元、营业收入108,356万元、净利润29,464万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为玉龙铜业提供资助50,000万元，借款的主要原因是偿还银行借款及项目建设。
4. 担保和其他股东承担义务情况
玉龙铜业以其固定资产及在建工程提供反担保。
5. 委托贷款和贷款担保情况
公司通过中国工商银行西藏林芝支行为玉龙铜业发放委托贷款50,000万元；为玉龙铜业在国家开发银行西藏自治区分行、中国工商银行西藏自治区分行、中国农业银行西藏自治区分行、中国银行西藏自治区分行、中国建设银行西藏自治区分行、西藏银行6家银行合计313,400万元银行借款提供担保。
（七）青海铜业有限责任公司
1. 基本情况
青海铜业主要经营含铜、金、银矿物质的选矿、冶炼；含铜渣的选矿；阴极铜、铜阳极泥、石膏、弃渣、硫酸铜、黑铜粉的生产、销售；阳极铜生产过程中所涉及各生产工艺的分析测试及其技术开发咨询；园区内关联企业转供电；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易。公司持股比例94%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产204,067万元、净资产80,005万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为青海铜业合计提供资助4,900万元，借款的主要原因是项目建设。
4. 担保和其他股东承担义务情况
无。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
三、对外财务资助的累计情况
截至2017年12月31日，公司对外财务资助175,025.21万元，占最近一期经审计净资产的15.28%。
公司对外财务资助均向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司、以及其他关联方提供的情形。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-014
西部矿业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事曾玮因公未能出席本次监事会，委托监事李威代为表决。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2018年3月16日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。
（三）本次监事会会议于2018年3月26日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事3人，现场出席会议的监事2人，监事曾玮因公未能出席会议，委托监事李威代为表决。会议有效表决票数3票。
（五）本次监事会会议由监事会主席李威主持。
二、监事会会议审议情况
（一）2017年度监事会工作报告
会议同意，将监事会主席李威代表监事会所做的《2017年度监事会工作报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）2017年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）2017年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）2017年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）2017年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润人民币26,065万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为30.43亿元。
会议同意，2017年度利润分配方案为：以2017年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2017年度可分配利润26,065万元的91%），剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）2017年度监事津贴发放标准的议案
会议同意，公司监事2017年度津贴发放标准为：外部监事人民币3万元（税后），并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）2017年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司监事会的书面审核意见认为：
1. 公司2017年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为，公司的内幕信息知情人登记制度落实到位；
3. 因此，监事会及其成员保证公司2017年年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）关于会计政策变更的议案
会议同意，根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会［2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017]30号）的相关规定，公司对相关会计政策进行变更，并按相关规定予以披露（详见临时公告2018-011号）。
会议认为，公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）第六届监事会对第六届董事会和高级管理人员2017年度履职情况进行了评价
特此公告。
西部矿业股份有限公司
监事会
2018年3月28日
备查文件：
西部矿业第六届监事会第四次会议决议
