新疆天润乳业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司提议高送转预案事项的问询函的回复暨复牌公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2018-008

新疆天润乳业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司提议高送转预案事项的问询函的回复暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次高送转方案事项对新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，不会影响公司正常的生产经营。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

●本次高送转议案尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的风险；虽然公司近年业绩稳步增长，但仍存在高送转议案与公司经营业绩增速不相匹配的风险。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

天润乳业于2018年3月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆天润乳业股份有限公司提议高送转预案事项的问询函》（上证公函【2018】0249号，以下简称《问询函》），详见公司2018年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函暨公司股票停牌的公告》（公告编号： 临 2018-007）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题一：根据年报披露，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润为9,912万元，同比增长26.64%，公司业绩水平未出现大规模增长，请补充说明本次高送转议案的主要考虑及其合理性、必要性。

回复：

公司于2013年通过重组转型为乳制品制造业后，近年来业绩稳步增长，在具备条件后回报股东，不会影响公司后续发展，有利于维护资本市场形象。

近年来天润乳业主要财务指标详见下表：

单位：元

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截至2017年12月31日，天润乳业每股资本公积金5.86元，每股未分配利润1.02元，每股收益0.96元（合并），具备回报股东的条件。考虑到公司近年来业绩稳步增长，且公司资本公积金较为充足，与公司未来的业务发展规划相适应，不会影响公司后续发展及投资，公司保证正常经营和战略发展的基础上，兼顾投资者的利益，进一步增强公司的核心竞争力和品牌影响力。公司董事会提议实施本次现金分红及转增股本，主要出于扩充公司股本的考虑，具备合理性和必要性。

问题二：请公司明确说明，控股股东及一致行动人、公司董监高在未来6个月内是否存在减持计划。

回复：

经公司询问沟通，截至本回复出具日，公司控股股东及一致行动人、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票，不存在未来6个月内减持公司股票的计划。

问题三：请补充披露本次高送转议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

回复：

2018年3月15日，公司召开党委会，对公司的经营情况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售流通股情况、董监高持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次利润分配及资本公积金转增股本预案，同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。

2018年3月15日，公司发出召开第六届董事会第十次会议的通知及会议材料，于2018年3月26日公司召开第六届董事会第十次会议，经全体董事表决，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，独立董事对该项议案发表了同意的专项意见，认为：公司董事会制订的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

在本次利润分配预案形成和决策过程中，公司对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。公司已向上海证券交易所报备内幕信息知情人信息。

问题四：请公司就本次高送转议案实施后，对公司每股收益、每股净资产等指标的影响进行充分说明并提示风险。

回复：

本次高送转议案实施后，对公司股东享有的净资产权益、持股比例、公司收入及盈利能力不产生实质性影响，本次高送转预案实施后，公司总股本将增加，每股收益将从0.96元降为0.48元、每股净资产将从8.08元降为3.90元。

本次高送转议案尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的风险；本次送转方案事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

问题五：请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

回复：

经核查，截至本回复出具日，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

天润乳业已经回复了上海证券交易所的《问询函》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月28日上午开市起复牌。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，公司所有公开披露的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2018年3月28日