苏州东山精密制造股份有限公司
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-028
苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2018年3月21日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年3月26日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合上市公司重大资产重组的要求和条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司Flex Ltd.（以下简称“FLEX”）收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，包括位于珠海、香港、毛里求斯、英属维尔京群岛的11家公司。就公司本次交易相关事项，董事会逐项审议通过如下方案内容：
（一）交易架构
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
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目标公司股权结构如下：
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注：FLEX间接控制BVI德丽科技；
本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）交易价格和支付方式
1、交易价格
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
（交割时现金指：交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过2,000万美元的部分。）
2、支付方式
根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：
（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；
（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；
（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；
（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：
①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；
②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；
③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）资金来源
公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）交割条件
本次交易的相关交割条件约定如下：
1、一般条件
（1）本协议拟议交易的完成不得被任何具有适格管辖权的政府实体所制定、颁布或执行的现行有效的适用法律所禁止、阻止或视为非法，且不存在任何来自有适格管辖权的政府实体的试图禁止或以其他方式阻碍本协议拟议交易完成的未决的诉讼；
（2）根据《中华人民共和国反垄断法》取得商务部的批准；
（3）中国相关主管部门的批准；
（4）获得东山精密股东大会的批准。
2、买方履行义务的先决条件
（1）卖方的陈述和保证应真实且准确的；
（2）在交割日之前或当天，卖方及其相应的关联方应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；
（3）卖方应交付了本协议约定的相关文件；
（4）未发生本协议约定的重大不利影响情形；
（5）卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议的终止，本协议另有约定的除外；
（6）交割时目标公司在中国境外拥有至少2,000万美元的现金或现金等价物。
3、卖方履行义务的先决条件
（1）买方的陈述和保证应真实且准确的；
（2）在交割日之前或当天，买方以及母公司应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；
（3）买方应交付本协议约定的相关文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议
公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。
目前公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构主要包括：民生银行、招商银行、中国银行及其他金融机构等。为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不限于：（1）利用目标公司的100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公司东山精密为上述借款提供担保；以及（3）上市公司的控股股东和实际控制人为上述借款提供连带责任担保等。
公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永刚和袁永峰提供担保措施构成关联交易。但袁氏父子对本次提供的担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。
同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。袁永刚、袁永峰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产购买预案的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本次交易的具体情况，编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于本次交易涉及的审计、评估或估值等工作尚未完成，待相关审计、评估或估值等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会和股东大会讨论。
五、审议通过了《关于本次交易所涉及的终止费的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
本次交易谈判中，按照国际并购的商业谈判惯例，交易双方对本次交易的终止条款和涉及的终止费进行了约定，《股份购买协议》中对交易所涉及的终止条款及终止费约定如下：
1、当发生如下情形时，该购买协议终止：
（1）双方协商一致；
（2）买方条件未成就：若卖方违约或违反其陈述或保证，或者卖方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致买方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；
（3）卖方条件未成就：若买方违约或违反其陈述或保证，或者买方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致卖方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；
（4）有一项由具有管辖权的政府实体发布的最终、不可上诉的生效命令禁止完成本协议所规定的交易，或者如果有任何可适用的法律将本协议所规定的交易认定为非法或者被禁止的；
（5）相关交割行为未在协议签署后一年内完成，在适用的情况下可额外延长三个月；
（6）相关交割条件均已满足，但买方或卖方未在规定的时间内完成交割；
（7）本次交易未得到东山精密股东大会的批准。
2、终止费用
（1）如果买方因卖方违反卖方陈述、保证、承诺、协议导致买方条件未成就且未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或相关交割条件已满足但卖方未完成交割，而终止本次交易，则卖方向买方支付1,375万美元终止费；
（2）当以下情形发生时，买方向卖方支付1,375万美元终止费：
①如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；
②本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长3个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；
③由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；
④本次收购不能获得东山精密股东大会批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署〈股份购买协议〉及相关附属协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
本次交易中，MFLX公司作为本公司的全资子公司，与交易对方FLEX签署《股份购买协议》及相关附属协议。
有关《股份购买协议》的主要合同内容，公司已在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中作了详细披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
经过认真分析和审慎判断，公司对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定的结论如下：
1、公司本次交易拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、江苏省发改委、商务主管部门、国家商务部等部门备案、批准，上述报批事项已经在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方FLEX合法拥有目标公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司完善业务布局，拓宽自身的服务领域、客户群体，提高自身的管理能力和技术水平；通过与目标公司在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理等方面的相互协同，增强公司的竞争能力和整体规模；从而有利于改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
自公司上市以来，公司的控股股东和实际控制人为袁氏父子，未发生变动。根据本次交易的方案，公司本次收购由本公司通过境外子公司以现金方式收购，不涉及公司发行股份，公司的控制权不会发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中规定的条件，不构成重组上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
本次交易的目的为：（1）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力；（2）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力；（3）全面覆盖PCB软、硬板业务领域，进一步提升公司在PCB领域的行业地位；（4）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密PCB业务的抵御风险的能力。首先，东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同；其次，公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务；第三，公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化。
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。
经过综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，本次交易的交易价格基准额及调整机制是交易标的市场价值的合理反映。本次收购后，公司预计能够达到本次收购的目的，有利于提升上市公司业务规模和盈利能力，从而保护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本次交易的交易定价公允，具有合理性。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.58%与-3.02%，东山精密股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。具体情况如下：
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，为顺利实施本次重大资产重组，公司聘请天风证券股份有限公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海问律师事务所等机构为本次重大资产购买提供独立财务顾问、估值、审计和法律等服务，并决定和支付其服务费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
（2）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（3）进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
（5）如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
（6）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易涉及的各项审批，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
（7）授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
本次增加“LED 器件生产项目”募投项目中封装部分的实施主体和实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守相关法律法规的规定，确保募集资金使用的合法、有效。本次增加“LED 器件生产项目”募投项目实施主体及实施地点，有利于完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司通过香港东山精密联合光电有限公司在境外投资设立子公司的议案》
为了推进公司本次重大资产收购事项，根据交易方案设计，公司拟在香港设立公司（以下简称“香港SPV”，暂定名以最终登记为准），用于本次收购Multek交割及后续经营事宜，注册资本预计不超过100美元。
公司董事会授权管理层办理上述在境外投资设立子公司的具体事务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十七、审议通过了《关于对苏州维信电子有限公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
《苏州东山精密制造股份有限公司关于对苏州维信电子有限公司增资的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于暂不召开审议重大资产重组相关事项股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估或估值等工作尚未完成，待相关审计、评估或估值等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会讨论。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司
董事会
2018年3月26日
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-029
苏州东山精密制造股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过全资子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港东山”），在香港设立用于收购上市公司Flex Ltd.（以下简称“FLEX”）下属的PCB制造业务相关主体（合称“Multek”）交割事宜的特殊目的实体（以下简称“香港SPV”），注册资本预计不超过100美元。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第四届董事会第二十二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过香港东山精密联合光电有限公司在境外投资设立子公司的议案》。公司董事会授权公司管理层办理以上事项的具体事务。
根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、拟在境外设立的子公司的基本信息
1、香港SPV
公司名称：Multek Group (Hong Kong) Limited（暂定名，以最终登记为准）
设立目的：为公司收购Multek交割及后续经营目的而设立
股本情况：不超过100美元；
经营范围：香港法律法规所允许的经营范围。
三、对外投资存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资设立的境外子公司为全资子公司，为特殊目的实体，为公司境外实现控股架构和实际经营或融资等目的而设立。设立上述子公司有助于公司推进相关资产收购及后续实际经营和融资事宜，同时，公司增加子公司，将对公司的管理提出更高要求。公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控。
因此，本次对外投资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-030
苏州东山精密制造股份有限公司
关于增加部分募集资金投资项目
实施主体和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于 2018年3月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，拟增加“LED器件生产项目”募集资金投资项目的实施主体和实施地点。现将有关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕373号文核准，本公司获准向德邦证券股份有限公司等6名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票79,390,270股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.80元，共计募集资金总额为1,174,975,996.00元，坐扣保荐承销费18,000,000.00元，另扣除本次律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用3,200,000.00元后，公司本次募集资金净额1,153,775,996.00元，该募集资金已于 2015年4月到位。上述募集资金到位情况业经天健会计事务所验证，并由出具《验资报告》（天健验〔2015〕5-2号）。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。具体募集资金投入项目如下：
单位：万元
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二、 本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的情况
（一）“LED 器件生产项目”募集资金使用情况
“LED 器件生产项目”项目由本公司实施，截至2017年9月30日，该项目使用情况如下表所示：
截至2017年9月30日，该项目的募集资金使用情况如下：
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注：该项目尚未使用的募集资金金额含利息收入净额719.69万元。
（二） 本次增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的说明
根据公司生产经营需要，拟增加“LED 器件生产项目”募集资金投资项目的实施主体和实施地点。具体情况如下：
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（三）拟增加实施主体和实施地点的原因
公司于2017年6月19日在盐城设立全资子公司盐城东山精密制造有限公司（以下简称“盐城东山”），基本情况如下：
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公司在盐城设立盐城东山，是为了进一步扩大公司的生产能力，促进产能分布的持续优化，提高综合竞争能力，从而更好地服务客户，全面推动公司战略目标的实现的长远规划。通过在盐城实施募投项目，能借助当地产业集群优势，有效降低生产制造成本，提升经营效率，从而提升募集资金使用效率，更好的服务公司客户。由于盐城东山的经营地址位于江苏盐城高新区，公司增加实施主体的同时，实施地点亦同时增加。
三、公司拟增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的影响
本次增加“LED 器件生产项目”募投项目中封装部分的实施主体和实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守相关法律法规的规定，确保募集资金使用的合法、有效。本次增加“LED 器件生产项目”募投项目实施主体及实施地点，有利于完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。
公司本次募集资金投资项目增加实施主体及实施地点，尚需经公司股东大会审议通过。
四、 独立董事、监事会及保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次增加“LED 器件生产项目”募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行充分了解后认为：公司本次增加募集资金投资项目的实施主体和实施地点符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
监事会认为，本次增加 “LED 器件生产项目”的实施主体和实施地点，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意公司增加该项目实施主体和实施地点。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对“LED 器件生产项目”增加募投项目实施主体和实施地点的事项履行了必要的法律程序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。公司本次募集资金投资项目增加实施主体及实施地点符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。保荐机构对公司在经股东大会审议通过后增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项无异议。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-031
苏州东山精密制造股份有限公司关于
对苏州维信电子有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外增资概述
1、对外增资基本情况
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司MULTI-FINELINE ELECTRONIX SINGAPORE PTE.LTD（以下简称：“新加坡维信”）以自有资金向苏州维信电子有限公司（以下简称“苏州维信”）增资1,000万美元，苏州维信注册资本将由11,880万美元增至12,880万美元。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对苏州维信电子有限公司增资的议案》。
公司董事会授权公司管理层办理对苏州维信增资的具体事务。
根据公司章程规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、苏州维信基本情况
1、公司名称：苏州维信电子有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：11,880万美元
注册地址：苏州吴中经济开发区南湖路68号
法定代表人：王晓峰
主要业务：生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷电路板和小型电源供应器为主的电力电子器件；销售公司自产产品；电子产品相关材料与技术的进出口（不含分销业务）。
股权结构：公司间接持有苏州维信100%股权，本次增资前后苏州维信股权结构如下:
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2、苏州维信一年一期财务数据。
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注：苏州维信于2016年8月纳入公司合并报表范围
三、对外增资的目的
本次增资主要用于苏州维信补充流动资金，支持其拓展市场空间，提升市场竞争力。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-032
苏州东山精密制造股份有限公司
关于公司收购Flex Ltd.下属的
PCB制造业务相关主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司拟通过全资子公司以现金方式收购纳斯达克上市公司Flex Ltd.（以下简称“Flex”）下属的PCB制造业务相关主体（以下简称“本次交易”）。
2、本次收购构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
3、本次收购已经公司2018年3月26日第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议。
4、公司已于本公告同日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及其他信息披露文件，本公告仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。投资者可在巨潮资讯网网站www.cninfo.com.cn查阅重大资产购买预案的全文内容及其他信息披露文件。
5、本次收购尚需取得相关审查机关的备案和批准后方可实施，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
风险提示：
除以下风险外，本公司提醒投资者关注在本公告同日披露的预案及其他信息披露文件中的全部风险提示。投资者在评价本次交易时，应特别注意以下风险：
一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次收购Multek尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；
6、办理境外直接投资外汇登记手续。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
二、业务整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
三、本次收购资金安排风险
公司拟通过并购贷款、过桥贷款、自有资金等自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，此外，上述借款将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
四、财务数据未经审计、目标公司评估或估值未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本公告日，本次交易目标公司的审计、评估或估值工作尚未完成。预案中涉及目标公司的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据以具有证券业务资格的会计师出具的审计报告为准。本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与交易对方协商确定，为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构为目标公司股东权益出具评估或估值报告。上述具体经审定的财务数据及评估或估值结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。预案涉及的相关数据可能与最终的审计、评估或估值结果存在一定差异，请投资者关注相关的差异风险。
五、收购后客户流失风险
目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
六、经营业绩波动风险
2015年、2016年、2017年1-9月，目标公司分别实现营业收入53,907.98万美元、46,641.33万美元、33,836.35万美元，净利润分别为59.46万美元、1,181.75万美元、1,101.34万美元，受下游客户需求波动、特定客户自身战略调整等原因，目标公司经营业绩存在一定的波动。虽然目标公司根据下游市场需求变化积极调整销售策略，合理进行产能分配，加强客户开拓，以提升目标公司经营业绩，但目标公司经营业绩仍存在波动风险。
一、交易概况
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
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截至本公告日，目标公司股权结构如下：
■
注：FLEX间接控制BVI德丽科技；
本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权。
本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。
2018年3月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就该事项发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司已出具了《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。
根据相关法律法规，本次收购Multek尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；
6、办理境外直接投资外汇登记手续。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
公司子公司Multi-Fineline Electronix, Inc.(以下简称“MFLX”)与交易对方FLEX于美国时间2018年3月26日签署了《股份购买协议》。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子等合计11家公司的100%股权。
四、股权购买协议的主要内容
美国时间2018年3月26日，公司子公司MFLX与交易对方FLEX签署了《股份购买协议》。公司已在本公告同日披露的《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中披露了协议的主要内容。核心协议条款如下：
（一）合同主体
卖方：FLEX；
买方：东山精密子公司MFLX。
（二）目标公司的购买和销售
1、交易价格
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
（交割时现金指：交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过2,000万美元的部分。）
2、交割日
交割条件均被满足或豁免后的第五个工作日。
3、支付方式
根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：
（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；
（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；
（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；
（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：
①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；
②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；
③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。
（三）交割条件
1、一般条件
（1）本协议拟议交易的完成不得被任何具有适格管辖权的政府实体所制定、颁布或执行的现行有效的适用法律所禁止、阻止或视为非法，且不存在任何来自有适格管辖权的政府实体的试图禁止或以其他方式阻碍本协议拟议交易的完成的未决的诉讼；
（2）根据《中华人民共和国反垄断法》取得商务部的批准；
（3）中国相关主管部门的批准；
（4）获得东山精密股东大会的批准。
2、买方履行义务的先决条件
（1）卖方的陈述和保证应真实且准确的；
（2）在交割日之前或当天，卖方及其相应的关联方应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；
（3）卖方应交付了本协议约定的相关文件；
（4）未发生本协议约定的重大不利影响情形；
（5）卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议的终止，本协议另有约定的除外；
（6）交割时目标公司在中国境外拥有至少2,000万美元的现金或现金等价物。
3、卖方履行义务的先决条件
（1）买方的陈述和保证应真实且准确的；
（2）在交割日之前或当天，买方以及母公司应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；
（3）买方应交付本协议约定的相关文件。
（四）终止条款
1、当发生如下情形时，该购买协议终止：
（1）双方协商一致；
（2）买方条件未成就：若卖方违约或违反其陈述或保证，或者卖方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致买方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；
（3）卖方条件未成就：若买方违约或违反其陈述或保证，或者买方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致卖方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；
（4）有一项由具有管辖权的政府实体发布的最终、不可上诉的生效命令禁止完成本协议所规定的交易，或者如果有任何可适用的法律将本协议所规定的交易认定为非法或者被禁止的；
（5）相关交割行为未在协议签署后一年内完成，在适用的情况下可额外延长三个月；
（6）相关交割条件均已满足，但买方或卖方未在规定的时间内完成交割；
（7）本次交易未得到东山精密股东大会的批准。
2、终止费用
（1）如果买方因卖方违反卖方陈述、保证、承诺、协议导致买方条件未成就且未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或相关交割条件已满足但卖方未完成交割，而终止本次交易，则卖方向买方支付1,375万美元终止费；
（2）当以下情形发生时，买方向卖方支付1,375万美元终止费：
①如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；
②本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长3个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国监管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；
③由于存在禁止中国监管部门批准的最终的、不可上诉的命令；
④本次收购不能获得东山精密股东大会批准。
五、本次收购的目的
（一）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力
本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
1、东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同
东山精密业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信设备；精密电子制造业务包括FPC、LED器件、LCM模组、触控面板，主要应用于手机、平板电脑、液晶电视、小间距LED显示屏等。公司主要客户包括A公司、华为、小米、OPPO、爱立信、诺基亚西门子、安弗施、贝尔阿尔卡特等。
目标公司主要从事PCB产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。
东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。
2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务
东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司MFLX主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要产品为柔性电路板，Multek主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列PCB产品组合，迅速丰富公司PCB产品结构，提升公司PCB业务整体竞争力；在满足客户多种需求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED器件、LCM模组、触控面板产品与Multek的PCB产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。
3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化
东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有较为丰富的国际视野。2016年，东山精密完成MFLX的收购，东山精密通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式提升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。
Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。
（二）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力
根据目标公司管理层提供的模拟合并财务报表，2015年度、2016年度、2017年1-9月，目标公司分别实现营业收入53,907.98万美元、46,641.33万美元、33,836.35万美元，净利润分别为59.46万美元、1,181.75万美元、1,101.34万美元。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模将得以提升，同时，若目标公司能保持较好的盈利能力，东山精密合并口径净利润将有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
（三）全面覆盖PCB软、硬板业务领域，进一步提升公司在PCB领域的行业地位
2016年7月，公司完成对专业从事FPC业务的MFLX公司的收购，成为柔性线路板行业最大的民族企业。FPC属于PCB的一种，随着通信产业的发展和电子产品升级换代的加速，在PCB行业市场前景广阔。
本次收购的目标公司Multek主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东山精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的PCB制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在PCB领域的行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。
（四）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密PCB业务的抵御风险的能力
目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。
本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深度，PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需求变动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。
六、本次收购对公司盈利能力和财务指标的影响
根据目标公司管理层提供的未经审计模拟合并财务报表，2015年度、2016年度、2017年1-9月，目标公司分别实现营业收入53,907.98万美元、46,641.33万美元、33,836.35万美元，净利润分别为59.46万美元、1,181.75万美元、1,101.34万美元。
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模将得以提升，同时，若目标公司能保持较好的盈利能力，东山精密合并口径净利润将有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
上市公司本次交易的自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等，若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。
七、中介机构意见
天风证券作为东山精密本次重大资产购买的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规定，通过尽职调查和对预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、东山精密本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必要的信息披露及其他相应程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产定价原则公允，符合市场化原则，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可增强上市公司持续经营能力，发挥规模效应，增强上市公司的市场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估或估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买报告书出具独立财务顾问报告。
八、其他事项
公司已于本公告同日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》及其他信息披露文件，本公告并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。投资者可在巨潮资讯网网站www.cninfo.com.cn查阅重大资产购买预案的全文内容及其他信息披露文件。
鉴于对本次收购的目标公司的相关审计、估值工作尚未完成，本公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，并将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则的要求，编制和披露重大资产重组报告书。
九、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会决议；
4．《重大资产购买预案》；
5．《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-033
苏州东山精密制造股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东山精密，证券代码：002384）自2018年1月23日开市起停牌。公司于2018年1月23日、2018年1月30日先后披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》和《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。
2018年2月5日，经相关各方认真论证，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2018年2月6日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2018年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日定期发布关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告，就公司继续停牌、收购进展情况做出披露。
2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了披露程序。本次重大资产重组事项还须股东大会审议通过。
本次交易方案为东山精密以现金方式向纳斯达克上市公司Flex Ltd.收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
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有关本次交易的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年3月26日
(下转130版)
