苏州东山精密制造股份有限公司

(上接129版)

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-034

苏州东山精密制造股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2018年3月21日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年3月26日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州东山精密制造股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）

二、审议通过了《关于拟签署〈合作框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州东山精密制造股份有限公司关于签署〈合作框架协议〉的公告》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（董事袁永刚、袁永峰回避表决）

三、审议通过了《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》。

《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-035

苏州东山精密制造股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2018年3月21日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年3月26日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合上市公司重大资产重组的要求和条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》。

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司Flex Ltd.（以下简称“FLEX”）收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，包括位于珠海、香港、毛里求斯、英属维尔京群岛的11家公司。就公司本次交易相关事项，监事会逐项审议通过如下方案内容：

（一）交易架构

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：

■

截至本决议签署日，目标公司股权结构如下：

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注：FLEX间接控制BVI德丽科技；

本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。

本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（二）交易对方

本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（三）交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（四）交易价格和支付方式

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

（交割时现金指：交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过2,000万美元的部分。）

2、支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；

③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（五）资金来源

公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（六）交割条件

本次交易的相关交割条件约定如下：

1、一般条件

（1）本协议拟议交易的完成不得被任何具有适格管辖权的政府实体所制定、颁布或执行的现行有效的适用法律所禁止、阻止或视为非法，且不存在任何来自有适格管辖权的政府实体的试图禁止或以其他方式阻碍本协议拟议交易完成的未决的诉讼；

（2）根据《中华人民共和国反垄断法》取得商务部的批准；

（3）中国相关主管部门的批准；

（4）获得东山精密股东大会的批准。

2、买方履行义务的先决条件

（1）卖方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，卖方及其相应的关联方应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）卖方应交付了本协议约定的相关文件；

（4）未发生本协议约定的重大不利影响情形；

（5）卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议的终止，本协议另有约定的除外；

（6）交割时目标公司在中国境外拥有至少2,000万美元的现金或现金等价物。

3、卖方履行义务的先决条件

（1）买方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，买方以及母公司应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）买方应交付本协议约定的相关文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（七）决议有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》的议案。

公司拟通过境外子公司自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。

目前公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构主要包括：民生银行、招商银行、中国银行及其他金融机构等。为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不限于：（1）利用目标公司的100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公司东山精密为上述借款提供担保；以及（3）上市公司的控股股东和实际控制人为上述借款提供连带责任担保等。

公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永刚和袁永峰提供担保措施构成关联交易。但袁氏父子对本次提供的担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。

同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

四、审议通过了《关于本次重大资产购买预案的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本次交易的具体情况，编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

鉴于本次交易涉及的审计、评估或估值等工作尚未完成，待相关审计、评估或估值等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会和股东大会讨论。

五、审议通过了《关于本次交易所涉及的终止费的议案》。

本次交易谈判中，按照国际并购的商业谈判惯例，交易双方对本次交易的终止条款和涉及的终止费进行了约定，《股份购买协议》中对交易所涉及的终止条款及终止费约定如下：

1、当发生如下情形时，该购买协议终止：

（1）双方协商一致；

（2）买方条件未成就：若卖方违约或违反其陈述或保证，或者卖方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致买方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；

（3）卖方条件未成就：若买方违约或违反其陈述或保证，或者买方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致卖方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；

（4）有一项由具有管辖权的政府实体发布的最终、不可上诉的生效命令禁止完成本协议所规定的交易，或者如果有任何可适用的法律将本协议所规定的交易认定为非法或者被禁止的；

（5）相关交割行为未在协议签署后一年内完成，在适用的情况下可额外延长三个月；

（6）相关交割条件均已满足，但买方或卖方未在规定的时间内完成交割；

（7）本次交易未得到东山精密股东大会的批准。

2、终止费用

（1）如果买方因卖方违反卖方陈述、保证、承诺、协议导致买方条件未成就且未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或相关交割条件已满足但卖方未完成交割，而终止本次交易，则卖方向买方支付1,375万美元终止费；

（2）当以下情形发生时，买方向卖方支付1,375万美元终止费：

①如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；

②本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长3个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；

③由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

④本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

六、审议通过了《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署〈股份购买协议〉及相关附属协议的议案》。

本次交易中，MFLX公司作为本公司的全资子公司，与交易对方FLEX签署《股份购买协议》及相关附属协议。

有关《股份购买协议》的主要合同内容，公司已在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中作了详细披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经过认真分析和审慎判断，公司对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定的结论如下：

1、公司本次交易拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、江苏省发改委、商务部门、国家商务部等部门备案、批准，上述报批事项已经在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易对方FLEX合法拥有目标公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司完善业务布局，拓宽自身的服务领域、客户群体，提高自身的管理能力和技术水平；通过与目标公司在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理等方面的相互协同，增强公司的竞争能力和整体规模；从而有利于改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

八、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

自公司上市以来，公司的控股股东和实际控制人为袁氏父子，未发生变动。根据本次交易的方案，公司本次收购由本公司通过境外子公司以现金方式收购，不涉及公司发行股份，公司的控制权不会发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中规定的条件，不构成重组上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

九、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

十一、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》。

本次交易的目的为：（1）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力；（2）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力；（3）全面覆盖PCB软、硬板业务领域，进一步提升公司在PCB领域的行业地位；（4）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密PCB业务的抵御风险的能力。首先，东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同；其次，公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务；第三，公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化。

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。

经过综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，本次交易的交易价格基准额及调整机制是交易标的市场价值的合理反映。本次收购后，公司预计能够达到本次收购的目的，有利于提升上市公司业务规模和盈利能力，从而保护上市公司和中小股东的利益。

综上所述，本次交易的交易定价公允，具有合理性。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.58%与-3.02%，东山精密股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。具体情况如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

十三、审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。

本次增加“LED 器件生产项目”募投项目中封装部分的实施主体和实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守相关法律法规的规定，确保募集资金使用的合法、有效。本次增加“LED 器件生产项目”募投项目实施主体及实施地点，有利于完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

十四、审议通过了《关于公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案》。

公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）合伙权益的70%，转让方为合肥广芯的有限合伙人合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。其中本公司出资额预计不超过1.5亿美元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

十五、审议通过了《关于拟签署〈合作框架协议〉的议案》。

公司与其他第三方拟合作设立一支主要投资于集成电路上下游产业链的基金。基金将参与购买合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟出售的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）财产份额。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司监事会

2018年3月26日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-036

苏州东山精密制造股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本事项具体投资金额以项目具体发生的合同金额为准。

2、虽然控股股东及其关联方（包括本公司）拥有对Nexperia B.V.（中文名：安世半导体有限公司，以下简称“安世半导体”）的相关优先权，本公司也将会积极推动相关资产注入的交易方案，但考虑到安世半导体规模较大、核心资产位于境外且持股结构较为复杂等因素，所涉及工作量较大。此外，该事项能否实现还需考虑公司股东大会审议情况，以及竞拍结果、相关政府部门的审批和公司管理层的努力等因素。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易中，公司出资额预计不超过1.5亿美元，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；后续，如果公司控股股东行使资产重组交易的优先权，由上市公司对相关资产进行整合，则可能构成上市公司重大资产重组，公司将根据相关事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。

一、本次关联交易概述

1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）合伙权益的70%，转让方为合肥广芯的有限合伙人合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。其中本公司出资额预计不超过1.5亿美元。同时，公司董事会授权经营管理层筹备本次交易相关事宜。

2、本次交易共同参与方包括袁永刚或其控制的公司，由于袁永刚先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次交易构成关联交易。

3、公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟与公司控股股东、实际控制人或其控制的公司及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案》。关联董事袁永刚先生及其一致行动人袁永峰先生在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。公司董事会授权公司管理层办理本次对外投资的具体事务。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准；后续，如果公司控股股东行使资产重组交易的优先权，由上市公司对相关资产进行整合，则可能构成上市公司重大资产重组，公司将根据相关事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。

二、关联方的基本情况

袁永刚：中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省苏州市吴中区。现任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人之一。

三、交易对方基本情况

企业名称：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91340111MA2MRYQY4Y

类型：有限合伙企业

成立日期：2016年1月18日

主要经营场所：合肥市包河区武汉路229号

经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。

上述交易对方与公司不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

合肥广芯直接持有合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”）42.9404%的股份。合肥裕芯的主要业务为通过控股子公司香港裕成有限公司负责Nexperia B.V.的运营。该公司的业务是恩智浦半导体（ NXP Semiconductors）剥离的 Standard Products 业务（以下简称“Sigma 项目”）。

1、合肥广芯基本情况

企业名称：合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2MW24G77

类型：有限合伙企业

成立日期：2016年5月6日

主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室

经营范围：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。

2、合肥裕芯基本情况

企业名称：合肥裕芯控股有限公司

注册资本：339,654.64万元人民币

统一社会信用代码：91340100MA2MW1YQ7U

类型：有限责任公司

成立日期：2016年5月6日

主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室

经营范围：半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。

五、关于本次事项的补充说明

1、袁永刚先生为宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益穆盛”）的有限合伙人并持有益穆盛合伙权益的99.994%。益穆盛持有合肥裕芯3.0364%的股权。

2、根据益穆盛合伙企业的普通合伙人北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、普通合伙人北京中益基金管理有限公司（以下简称“中益基金”，和建广资产合称“普通合伙人”）、有限合伙人袁永刚先生等三方共同签订的益穆胜合伙协议之《补充协议》规定：有限合伙人袁永刚或其关联方，对安世半导体的相关资产重组交易具有优先权。

根据北京市海问律师事务所为袁永刚就上述《补充协议》的优先权条款出具的《关于Sigma项目的专项法律意见书》之意见，优先权条款未违反适用的中国法律，袁永刚先生及其关联方享有的安世半导体相关的资产重组的优先权对交易文件签署的其他方（建广资产和中益基金）构成合法有效的、有约束力的、可执行的义务。

3、本次拟共同受让合肥广芯合伙权益的主要原因

（1）安世半导体在行业地位、技术能力、客户、盈利能力等方面均有很好的基础，发展状况较好。若公司作为财务投资人参与本次竞拍，则以后在退出时可获得较好的投资回报。

（2）公司作为袁永刚先生的关联方同样拥有该项目的优先重组权，继而不排除未来将安世半导体相关资产通过现金支付或发行股份等方式注入公司的可能。如果该项目未来能注入公司，将对公司的产业升级、核心竞争力、盈利能力的提升具有重大的意义。

六、本次交易对公司的影响和风险

1、若本次能联合控股股东及第三方成功受让合肥广芯有限合伙权益的70%，将有利于进一步提升公司的市场竞争力与利润增长点。但目标资产的良好运营取决于所处行业政策、市场状况，以及其管理层的努力等诸多因素。

2、若未来安世半导体相关资产能注入公司，将有助于增强双方的盈利能力，提高双方的盈利水平。公司具有海外收购、整合及管理经验，有助于双方协同效应的发挥以及Sigma项目持续、稳定的发展。

3、本事项尚需提交公司股东大会审议，且受让合肥芯屏持有的合肥广芯70%合伙权益需公司连同其它共同参与方组成的收购主体以竞拍的形式取得，最终能否取得尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年3月10日，公司发布了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，向公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生及袁富根先生短期借款不超过50,000万人民币，该借款主要用于支持公司经营发展。该事项尚需经过公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。

除上述事项，当年年初至公告日公司与控股股东袁永刚先生、袁永峰先生及袁富根先生无关联交易事项。

八、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

该项投资标的经营状况良好，能够为公司拓展新的利润增长点。公司与控股股东及其他第三方联合收购旨在获得重组的优先权，有利于公司竞争力的提升。我们认为该项投资不会损害公司和全体股东的利益，表决程序合法有效，且关联董事回避表决。因此，我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

九、保荐机构意见

公司保荐机构天风证券股份有限公司发表意见如下：

经核查，保荐机构认为：

1、公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益70%并由此产生关联交易事项，已经公司第四届董事第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益的行为。

保荐机构对公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益70%的事项无异议。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-037

苏州东山精密制造股份有限公司

签署《合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议基本情况

1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）拟与杭州沨华投资管理有限公司（以下简称“杭州沨华”）、杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州沨行溪”）、上海集成电路产业投资基金管理有限公司（以下简称“上海集成电路产业基金”）签署《合作框架协议》。

上述各方拟合作设立一支主要投资于集成电路上下游产业链的基金。基金将参与购买合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟出售的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）财产份额。

3、公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟签署〈合作框架协议〉的议案》。鉴于上述议案与《关于公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案》存在关联关系，董事袁永刚先生及其一致行动人袁永峰先生在审议该议案时回避表决。

4、本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议，控股股东袁永刚、袁永峰及袁富根将在股东大会上回避表决。

公司董事会授权公司管理层办理本次签署协议的具体事务。

二、合作各方的基本情况

1、杭州沨华投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：后渝兰

注册地址：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层

经营范围：投资管理，资产管理

2、杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州沨华投资管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号253-1室

经营范围：实业投资；服务：非证券业务的投资管理、投资咨询

3、上海集成电路产业投资基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：沈伟国

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室A单元

经营范围：股权投资管理，投资管理

东山精密与上述公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

杭州沨华、杭州沨行溪、上海集成电路产业基金及东山精密在本协议中合称为“各方”，各方就基金设立事宜达成协议如下：

第一条 基金名称

各方同意共同设立一支有限合伙制基金（“基金”），名称暂定为杭州沨行岳股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，正式名称以工商注册登记为准）。

第二条 基金合伙人及管理人

各方同意，基金管理人由杭州沨华担任；基金普通合伙人由杭州沨行溪和上海集成电路产业基金共同担任，基金执行事务合伙人由杭州沨行溪担任；东山精密或其指定的关联方将作为基金的有限合伙人。

第三条 规模

各方同意，基金总规模约为40亿元人民币，其中，杭州沨行溪、上海集成电路产业基金作为普通合伙人，各认缴基金100万元人民币出资，上海集成电路产业基金的具体认缴出资金额根据其有权内部决策机构的决策确定；东山精密或其指定的关联方作为有限合伙人，认缴基金不超过1.5亿美金出资，具体认缴出资金额根据基金募集规模及东山精密内部决策机构的决策确定；基金其余出资由管理人杭州沨华负责向合格投资者募集。各合伙人出资时间及出资金额由各方协商确定，以最终正式签署的合伙协议及其它相关的基金文件（“最终交易文件”）为准。

第四条 基金期限

基金期限预定为5年，自基金投资者缴付首期出资之日起算，包括3年投资期和2年退出期。视基金所投项目情况，基金期限可以根据最终交易文件约定延长。

第五条 投资方向及目标

基金将参与购买合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟出售的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（“目标企业”）财产份额。

第六条 退出约定

各方同意，在符合被投资企业要求的前提下，基金所投资项目在同等条件下可优先以东山精密及/或其关联方收购的形式实现退出。东山精密以书面形式放弃优先收购权后，基金方可选择其他形式退出。

第七条 约束力及最终交易文件

各方同意基于本协议约定的原则签订最终交易文件。如各方在洽商最终交易文件时需对本协议约定的基金相关内容进行变更的，需经各方协商一致并在最终交易文件中进行明确约定。

各方均已清楚知晓并同意，上海集成电路产业基金参与设立基金需取得上海集成电路产业投资基金股份有限公司以及上海集成电路产业基金内部决策机构的同意。

受限于最终交易文件对各方权利义务的约定，除本协议另有约定外，本协议对各方权利义务的约定具有约束力，且将会被认为对任何一方或其任何关联方或代表产生责任或法律义务。

三、本次协议的签订对公司的影响

1、合作基金设立的目的

有利于提升公司竞购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）财产份额的实力。

2、存在的风险

本协议仅为框架性协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，各方能否就框架协议所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-038

苏州东山精密制造股份有限公司

关于召开2018年度第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年3月26日召开，会议决议于2018年4月11日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2018年度第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度第二次临时股东大会

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

4、会议召开的日期及时间：

现场会议召开时间为：2018年4月11日（星期三）下午2时开始

网络投票时间为：2018年4月10日～4月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月10日下午15:00至2018年4月11日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2018年4月4日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根就本次股东大会审议议案中的“关于公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案”及“关于拟签署《合作框架协议》的议案”需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司办公楼一楼会议室。

二、会议议题

（一）本次股东大会审议的议案：

1、关于公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案；

2、关于拟签署《合作框架协议》的议案；

3、关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案；

4、关于对苏州维信电子有限公司增资的议案。

（根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票）

（二）披露情况：上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：2018年4月8日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00

3、登记地点：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司证券部

4、登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

2、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

3、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

七、其他

1、联系方式

联系人：冒小燕、李筱寒

联系电话：0512-66306201传真：0512-66307172

联系地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

邮政编码：215107

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年3月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362384”，投票简称为“东山投票”。

2、填报表决意见

对于所有议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年4月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2018年4月11日召开的苏州东山精密制造股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票。）

■

委托人（签名或盖章）：受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-039

苏州东山精密制造股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暂不复牌公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划关于购买资产的重大事项，经申请，公司股票于2018年1月23日（星期二）开市时起停牌。公司于2018年1月23日、2018年1月30日先后披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-001）和《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-005）。

根据相关法律法规，公司确认本次筹划的购买资产事项构成重大资产重组。为维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票于2018年2月6日开市起转入重大资产重组停牌程序，于同日披露了《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-006），并于2018年2月13日、2018年2月23日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月21日、2018年3月27日先后披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-027）。

2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于2018年3月27日披露了《重大资产购买预案》等信息披露文件。有关本次交易的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时申请股票复牌。

本次重大资产重组事项还须股东大会审议通过，尚存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年3月27日