河南省西峡汽车水泵股份有限公司

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-010

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以333,807,876为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司自成立以来，主营业务及主导产品未发生重大变化。报告期内，公司从事的主要业务仍是汽车零部件的加工、制造、销售，主要产品为汽车发动机水泵、汽车发动机排气歧管、发动机涡轮增压器壳体等产品。公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出高品质、低成本的产品。公司经过60余年发展，具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司销售主要分为三部分：国内主机厂商的配套销售、海外销售、国内售后服务市场销售。

报告期内，公司将紧跟汽车行业全球化、规模化、节能减排发展趋势，持续推进产品结构转型升级，主攻涡轮增压器壳体、高镍类排气歧管，增加高附加值、高技术含量产品比重；依托博士后科研工作站、国家级水泵实验室、上海飞龙公司、郑州研发中心的重要平台，着力研发电子系统、热管理系统、温控模块、电子泵、可变量机油泵等产品，不断提高自主创新能力，为公司转型升级夯实技术基础。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，世界经济继续复苏，实现持续增长。我国经济转型不断推进，结构性改革不断深入，产能过剩持续削减，增长质量持续提升。2017年，我国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。虽然连续九年蝉联全球第一，但产销增速分别仅为3.2%和3%，是2008年以来年度最低增长水平，汽车市场呈现国际成熟市场的特征。在汽车行业增速放缓的不利环境下，公司紧盯任务不放松，各方举力挖潜能，开展技术创新，强化内部管理，优化产品结构，提升产品品质，以市场销售为中心，以新市场开发为重点，抢抓机遇，奋力开拓，成效显著，盈利能力大幅提升，多项指标取得突破性进展。全年，实现营业收入266,599.97万元，同比增长27.88%，实现归属于母公司的净利润24,155.21万元，同比增长123.96%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.会计政策变更

（1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

2.会计估计变更

根据财税[2012]27 号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，本公司快速发展，对软件使用要求高，软件更新换代较快，公司无形资产-软件摊销年限由5年改为2年。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

法定代表人：

孙耀志

二零一八年三月二十六日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-009

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第六届董事会第三次会议于2018年3月26日上午8:30在公司办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2018年3月15日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1.审议通过《关于〈2017年年度总经理工作报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2.审议通过《关于〈2017年年度董事会工作报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

独立董事魏安力、张复生、张道庆分别向董事会提交了《2017年年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。

《2017年年度董事会工作报告》内容详见2018年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。《2017年年度独立董事述职报告》详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于〈2017年年度财务决算报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2017年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入266,599.97万元，同比增长27.88%；实现归属于母公司的净利润24,155.21万元，同比增长123.96%；实现每股收益0.72元，同比增长125%。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于〈2017年年度报告〉及〈2017年年度报告摘要〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司《2017年年度报告》全文登载于2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年年度报告摘要》登载于2018年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于2017年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2017年度合并实现净利润243,065,910.64元，归属母公司股东的净利润241,552,073.66元，2017年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为559,495,245.64元。

2017年度母公司实现净利润 136,802,161.23元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金13,680,216.12元，本年度可供股东分配的利润为123,121,945.11元，加上以前年度可供分配利润余额262,809,074.76元，减去本期已支付的2016年度现金股利33,380,787.60元，2017年末母公司累计可供分配利润为352,550,232.27元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，公司2017年度可供投资者分配利润为352,550,232.27元。公司2017年度利润分配预案为：以333,807,876为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

公司2017年年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺的利润分配政策，符合公司实际情况。独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

6.审议通过《关于〈2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2018年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见登载于2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中原证券对2017年年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见登载于2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

7.审议通过《关于〈2016年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对《2017年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，内容详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度审计机构。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等12家银行申请综合授信额度，申请不超过人民币13.2亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经董事会提名委员会审查，聘任赵凯为公司内部审计部部长，负责内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。赵凯先生简历详见附件。

11.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《上市公司治理准则》第三十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”目前《公司章程》虽然规定在选举董事或监事时“可以”实行累积投票制，但没有明确在选举2名以上董事或监事时“应当”实行累计投票。公司根据《上市公司治理准则》的规定对《公司章程》予以修订，具体内容见附件《章程修订对照表》。《公司章程》和《公司章程修订对照表》内容详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于〈累积投票制度实施细则〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《累积投票制度实施细则》。《累积投票制度实施细则》内容详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司于2018年3月8日收到独立董事张道庆先生的书面辞职报告，张道庆先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。经公司第六届董事会提名委员会审核，同意提名李培才先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同时担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，内容详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

《关于补选第六届董事会独立董事的公告》详见2018年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司定于2018年4月19日（星期四）在公司办公楼二楼会议室召开2017年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》登载于2018年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第六届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年3月26日

附件1：赵凯先生简历

赵凯，男，出生于1985年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化，现任公司审计部副部长。2008年10月至2012年8月在公司财务部工作，2012年8月至今任公司审计部副部长。

赵凯先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。赵凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，赵凯先生不属于“失信被执行人”。

附件2：章程修订对照表

■

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董事会关于2017年年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票15,269,292股，每股面值 1 元，每股发行价人民币36.02元。截至2015年5月 18日止，本公司共募集资金549,999,897.84元，扣除发行费用15,565,269.29元，募集资金净额534,434,628.55元。

截止2015年5月 18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245号”验资报告验证确认。

截止2017年12月31日，公司本年度募集资金项目累计投入539,443,080.53元（含利息净额5,008,451.98元），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币103,785,200.00元；于2015年5月19日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币435,657,880.53元（含利息净额5,008,451.98元）。

截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币32,419.00元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：初始存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84元扣除未支付给券商销保荐费13,850,000.00元后的余款536,149,897.84元，扣除其他发行费用1,715,269.29元后募集资金净额为534,434,628.55元。

三、2017年度募集资金的使用情况

1、南阳飞龙涡壳加工项目购设备等60,193,945.76 元，汇款手续费498元。

2、郑州飞龙300万只汽车部件项目（一期）投入基建、设备等12,143,485.48元，汇款手续费1,281.35元。

3、南阳飞龙年产20万只电子水泵项目投入基建、设备等40,013,070.87元，汇款手续费128.38元。

4、南阳飞龙利息收入54,431.12元，郑州飞龙利息收入223,416.43元。

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年 3月26日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注：补充流动资金134,446,102.36元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81元。

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-012

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年3月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供年度财务及其它审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。

独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第三次会议进行审议，聘期一年，并同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-013

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于补选第六届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称 “公司”） 于 2018 年3月26 日召开第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名，独立董事发表独立意见，公司董事会拟补选李培才先生为公司第六届董事会独立董事（简历附后），并补选其为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及审计委员会委员。任期自公司2017年年度股东大会选举通过之日起至本届董事会届满时为止。李培才先生已经取得独立董事资格证书，其担任独立董事的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2017年年度股东大会审议。

李培才先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年3月26日

第六届董事会独立董事候选人简历

李培才，男，1973年生，河南南阳人,副教授，硕士生导师，南京大学法学院法学博士。1997年7月至2003年6月在河南商业高等专科学校任教；2006年7月至2010年5月在河南财经学院法学院任教；2010年5月至2012年7月在河南财经政法大学法学院任教；2012年7月至今在河南财经政法大学民商经济法学院和MBA学院任教。先后以主要研究人员参与5项国家社会科学基金项目研究。在《河南社会科学》、《郑州大学学报》、《南京大学法律评论》等学术期刊发表论文二十余篇。主编出版著作2部。河南省法学会经济法研究会常务理事。河南省“六五”普法宣讲团成员。河南润之林律师事务所律师。郑州仲裁委员会仲裁员。2017年5月8～12日参加深圳证券交易所独立董事培训班第82期培训结业，获得独立董事任职资格。

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第六届监事会第三次会议于2018年3月26日上午11:00在公司办公楼会议室以现场表决方式召开。召开本次监事会的通知已于2018年3月15日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事。会议由摆向荣主持，会议应出席监事3名，3名监事现场出席了本次会议，会议有效表决票为3票。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议经审议通过如下决议：

1、《关于〈2017年年度监事会工作报告〉的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

2、《关于〈2017年年度财务决算报告〉的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

2017年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入266,599.97万元，同比增长27.88%；实现归属于母公司的净利润24,155.21万元，同比增长123.96%；实现每股收益0.72元，同比增长125 %。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

3、《关于〈2017年年度报告〉及〈2017年年度报告摘要〉的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2017年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

4、《关于2017年年度利润分配预案的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2017年度合并实现净利润243,065,910.64元，归属母公司股东的净利润241,552,073.66元，2017年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为559,495,245.64元。

2017年度母公司实现净利润 136,802,161.23元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积13,680,216.12元，本年度可供股东分配的利润为123,121,945.11元，加上以前年度可供分配利润余额262,809,074.76元，减去本期已支付的2016年度现金股利33,380,787.60元，2017年末母公司累计可供分配利润为352,550,232.27元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，公司2017年度可供投资者分配利润为352,550,232.27元。公司2017年度利润分配预案为：以333,807,876为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

5、《关于〈2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

6、《关于〈2017年年度内部控制评价报告〉的议案》

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司《2017年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度审计机构。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等12家银行申请综合授信额度，申请不超过人民币13.2亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

9、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

经董事会提名委员会审查，聘任赵凯为公司内部审计部部长，负责内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。赵凯先生简历详见附件。

10、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

《上市公司治理准则》第三十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”目前《公司章程》虽然规定在选举董事或监事时“可以”实行累积投票制，但没有明确在选举2名以上董事或监事时“应当”实行累计投票。公司根据《上市公司治理准则》的规定对《公司章程》予以修订，具体内容见附件《章程修订对照表》。《公司章程》和《公司章程修订对照表》内容详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

11、《关于〈累积投票制度实施细则〉的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《累积投票制度实施细则》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

12、《关于补选第六届董事会独立董事的议案》；

投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司于2018年3月8日收到独立董事张道庆先生的书面辞职报告，张道庆先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。经公司第六届董事会提名委员会审核，同意提名李培才先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同时担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三次会议决议。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

2018年3月26日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-015

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三次会议决议，现定于2018年4月19日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会，具体事项如下：

一.召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年年度股东大会

2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月19日（星期四）15:30。

（2）网络投票时间：2018年4月18日-2018年4月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月19日9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月18日15:00至2018年4月19日15:00 期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

6.会议的股权登记日：2018年4月13日（星期五）

7.出席对象：

（1）于2018年4月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

二.会议审议事项

1．《关于〈2017年年度董事会工作报告〉的议案》

2．《关于〈2017年年度监事会工作报告〉的议案》

3．《关于〈2017年年度财务决算报告〉的议案》

4．《关于〈2017年年度报告〉及〈2017年年度报告摘要〉的议案》

5．《关于2017年年度利润分配预案的议案》

6．《关于〈2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

7．《关于续聘会计师事务所的议案》

8．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

9．《关于修改〈公司章程〉的议案》

10．《关于〈累积投票制度实施细则〉的议案》

11.《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

以上议案具体内容详见公司于2018年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《公司第六届监事会第三次会议决议公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》及《关于补选第六届董事会独立董事的公告》等相关公告。

上述第9、10项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述5、6、7、11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2017年年度股东大会决议公告中单独列示。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东 大会方可进行表决。

公司独立董事将就2017年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

三.提案编码

本次股东大会提案编码：

■

四.会议登记等事项

1.登记方式：

（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月17日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

2.登记时间：2018年4月17日8:30-11:30，14:00-17:00。

3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

4.联系人：侯果

会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

邮政编码：474500

电子邮箱：dmb@xixia-waterpump.com

5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五.参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件。

六.备查文件

1.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

2.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第六届监事会第三次会议决议。

特此公告 。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

3.股东登记表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年3月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362536。

2.投票简称：西泵投票

3.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年4月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件3：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2017年年度股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-016

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于举行2017年年度网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年4月3日（星期二）15:00-17:00 在全景网举办2017年年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、独立董事张复生先生、财务总监孙定文先生、董事会秘书谢国楼先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年3月26日