京汉实业投资股份有限公司

2018-03-28 来源：上海证券报

四、独立董事意见及监事会意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第四十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：000615证券简称：京汉股份公告编号：2018-050

京汉实业投资股份有限公司

关于预计公司2018年度

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司（以下简称“乐生活”）、通辽京汉物业服务有限公司（以下简称“通辽物业”）及北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）存在必要的日常关联交易。

2017年，公司与关联方发生的日常关联交易总金额为743.92万元。预计2018年度公司与关联方发生的日常交联交易总金额不超过1,255万元。

因京汉控股集团有限公司为本公司第一大股东，其他关联方为公司董事长、实际控制人田汉先生的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士回避了表决。

公司独立董事熊新华先生和郑春美女士、胡天龙先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易不需要获得股东大会的批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注1：上表中截至披露日已发生金额为2018年1月1日至2018年3月15日的实际发生金额。

注2：通辽物业2018年物业管理费预计金额增加的主要原因系新增开发项目的物业管理移交。

注3：北京隆运2018年的租赁预计金额减少的主要原因是预计租赁时间减少。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

1、与乐生活之物业管理实际发生额度与预计额度差异达到43.31%，主要原因系业务安排的调整，是正常的企业商业行为。

2、与通辽物业之物业管理实际发生额度与预计额度差异达到44.9%，主要原因系业务范围的调整。原预计2017年移交的物业改为2018年移交。

3、与京汉控股之租金实际发生额度与预计额度差异达到37.88%，主要原因系关联方京汉控股考虑扩大租用面积，后根据企业实际需求未发生额外租用面积所致，是正常的企业商业行为。

4、与北京隆运之租金实际发生额度与预计额度差异达到22.42%，主要原因系关联方北京隆运考虑扩大租用面积，后根据企业实际需求未发生额外租用面积所致，是正常的企业商业行为。

二、关联人介绍和关联关系

（一）京汉控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称：京汉控股集团有限公司

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：20,000万元

法定代表人：田汉

经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

统一社会信用代码：91110000744711374L

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。

2、与公司的关联关系

本次关联交易的关联方为本公司控股股东。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。

3、京汉控股经营情况正常，具备履约能力。

4、京汉控股不是失信被执行人。

（二）乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司

1、基本情况

企业名称：乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼（京汉大厦）104-107号

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：5,436万元

法定代表人：段亚娟

经营范围：项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。

统一社会信用代码：91110107747544508R

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产17，278.48万元，净资产9,182.32万元，营业收入12,730.67万元，净利润133.14万元。

2、与公司的关联关系

本次关联交易的关联方为公司董事长、实际控制人田汉先生的控股公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（二）条的规定，本次交易构成了关联交易。

3、乐生活经营情况正常，具备履约能力。

4、乐生活不是失信被执行人。

（三）通辽京汉物业服务有限公司

1、基本情况

企业名称：通辽京汉物业服务有限公司

住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区青龙山大街

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：500万元

法定代表人：段亚娟

经营范围：接受委托从事物业服务管理；机动车停车场；保洁服务；家政服务；家居装饰；代理发布广告（固定形式印刷品广告除外）；销售服装服饰、体育用品、五金交电；房地产中介服务；房地产法规及政策、信息咨询服务。

统一社会信用代码：91150591680021373F

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产961.90万元，净资产461.76万元,营业收入1,190.34万元，净利润182.47万元。

2、与公司的关联关系

3、通辽物业经营情况正常，具备履约能力。

4、通辽物业不是失信被执行人。

（四）北京隆运资产管理有限公司

1、基本情况

企业名称：北京隆运资产管理有限公司

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万元

法定代表人：郭瑞

经营范围：投资管理；项目投资。

统一社会信用代码：91110107MA002JN14P

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产518.52万元，净资产509.31万元,营业收入471.87万元，净利润-310.09万元。

2、与公司的关联关系

3、北京隆运经营情况正常，具备履约能力。

4、北京隆运不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容及定价原则

上述日常性关联交易主要为公司2018年预计与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股、乐生活、通辽物业及北京隆运之间发生的关联交易，主要为关联方提供公司部分物业作为办公区域或接受关联方提供的物业管理服务。

日常关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联采购的必要性、持续性说明：公司及子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，乐生活、通辽物业主要从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。乐生活、通辽物业采用智慧社区的O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活和通辽物业的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。公司由于经营需要，与乐生活、通辽物业存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持有房产-石景山区实兴东街8号院1号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出租。由于京汉控股、乐生活、北京隆运需要租赁办公场所，最终与北京合力精创有限公司达成租赁协议。公司由于经营需要，与京汉控股、乐生活、北京隆运存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第八届董事会第四十九次会议审议，并发表了独立意见如下：

1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

2、2018年3月26日,公司第八届董事会第四十九次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

3、我们认为：公司2018年预计与京汉控股、乐生活、通辽物业、北京隆运之间进行的交联交易，有利于保证公司的正常经营；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

公司2017年度与相关关联方实际发生额度与预计额度出现差异，主要原因系关联方就相关租赁面积及企业业务安排的调整出现差异所致，是正常的企业商业行为，符合客观情况，且关联交易金额占公司 2017年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第四十九次会议决议

2、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份公告编号：2018—051

京汉实业投资股份有限公司

关于公司向控股股东借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了支持公司业务快速发展，增加优质开发项目的获取机会，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过10亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过12个月，利率不高于目前公司房地产业务的平均融资成本且不超过9%。公司可以根据需要提前还贷。

因京汉控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了与该公司的关联交易。

2018年3月26日，公司第八届董事会第四十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易议案》提交股东大会审议，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士回避了表决，独立董事对本事项发表了独立意见。2018年3月26日，公司与京汉控股在本公司会议室签署了《借款协议》。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）京汉控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称：京汉控股集团有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼 811 室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：20,000 万元

法定代表人：田汉

经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

统一社会信用代码：91110000744711374L

主要股东：田汉94.78%，李莉5.22%。

实际控制人：田汉。

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。

2、历史沿革及最近三年发展状况

京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。

京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司，证券代码837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。

近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。

3、与公司关联关系

本次关联交易的关联方为本公司控股股东。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。

4、京汉控股不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

公司及子公司向公司控股股东借款主要目的是保证公司发展，程序合法。因借款支付一定的利息是正当且合理的，经双方平等协商确定，利率不高于目前公司房地产业务的平均融资成本且不超过9%，每笔借款在此范围内协商确定具体利率，利息按资金实际使用天数计算。

公司董事会认为，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

四、关联交易协议的主要内容

1、借款总额：不超过人民币10亿元（实际借款金额以到账金额为准）。

2、借款期限：借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资金实际使用天数计算，按季支付。

3、借款利率：利率不高于目前公司房地产业务的平均融资成本且不超过9%。利息按资金实际使用天数计算，按季支付。双方约定，在公司股东大会审议通过该借款事项前免向京汉控股支付借款利息，借款利息自公司股东大会审议通过之日起计算。

4、抵押及担保措施：无。

5、本协议自双方签字、盖章之日起成立，并经上市公司依法履行必要的审批决策程序后生效

协议的具体内容以正式文本为主。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向控股股东借款，旨在保证及促进本公司及控股子公司经营发展，增强竞争能力，更好地获取优质开发项目，将对公司的生产经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司及下属公司与京汉控股累计已发生的关联交易金额为3.7万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司第八届董事会第四十九次会议召开前，公司独立董事发表了事前认可意见，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十九次会议审议。公司独立董事发表独立意见认为：

1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2、公司及其控股子公司向控股股东京汉控股借款旨在促进及保证本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际平均融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立财务顾问持续督导意见

持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份向控股股东借款暨关联交易事项已经第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司向控股股东借款旨在促进及保证公司及公司控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；关联交易价格系按市场行情确定，定价公允；公司控股股东拟收取的成本不高于公司实际平均融资成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。天风证券对京汉股份上述向控股股东借款暨关联交易事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第四十九次会议决议。

2、独立董事意见。

3、借款协议。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月 26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份公告编号：2018-052

京汉实业投资股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了充分维护公司投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，结合公司经营管理的实际需要，现对公司章程部分条款进行修改，内容如下：

■

本章程修订案需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：000615证券简称：京汉股份公告编号：2018-053

京汉实业投资股份有限公司

关于2018-2019年度

使用自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第八届四十九次董事会会议，审议通过了《关于2018-2019年度使用自有资金购买理财产品的议案》，该事项不构成关联交易，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、购买理财产品情况概述

投资目的：在不影响公司日常经营的前提下，提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。

投资金额：公司根据经营发展计划和资金状况，最高额度不超过人民币200,000万元，投资额度循环使用。

投资方式：通过银行等金融机构购买保本理财产品或非保本理财产品，包括对货币基金、投资基金的投资。

不直接或者间接用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

投资期限：不超过12个月。授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

二、购买理财产品的资金来源

委托理财产品的资金来源为闲置自有资金。

三、需履行的审批程序

根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会。

四、该事项对公司的影响

购买理财产品所使用的资金经公司充分的预估和测算，不会对公司的日常经营运作产生不利影响，并有利于提高公司相关资金的使用效率。

五、存在的风险和风险控制措施

1、存在的风险：通过银行等金融机构购买的理财产品存在无法保证本金及达到预期收益的风险。金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施:

(1)公司董事会授权总裁和财务负责人签署相关合同文件并处理具体事宜，资本运营部设专人及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

(2)公司审计小组负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督,定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,及时向公司管理层及董事会报告；

(3)独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，以董事会审计委员会核查为主。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。公司内部制定了明确的审批流程及权限，内部控制良好。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意公司使用自有资金购买理财产品。

七、独立财务顾问持续督导意见

持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份本次使用自有资金购买理财产品的事项已经第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次购买理财产品使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。天风证券对京汉股份本次使用自有闲置资金购买理财产品的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对购买理财产品行为的规定，认真履行审批和决策程序。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第四十九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份公告编号：2018—054

京汉实业投资股份有限公司

关于预计2018-2019年度

为下属控股子公司提供担保、控股

子公司之间提供担保的额度

及提交股东大会审议授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司下属直接或间接控股子公司。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规定办理。

●该项授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

一、担保情况概述

1、鉴于本公司下属直接或间接控股子公司在2018年度仍有新增银行等金融机构贷款计划，由于该部分子公司向金融机构申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2018-2019年度在公司担保余额人民币100亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司（包括2017年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币85亿元，为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币15亿元。

2、公司2018-2019年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：

单位：亿元

■

注：1、简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司本公司持股39%，按照各股东约定，由我公司进行合并报表。

2、南京空港领航发展有限公司由公司控股子公司联合领航资产管理有限公司持有其55%股权。

3、湖北金环绿色纤维有限公司本公司直接持股32.41%、公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司持股20.37%股权。

房地产业务子公司担保额度在股东大会授权权限内由董事会根据2018年经营情况在法律法规规定的范围内调剂。

3、本次仅为对本公司下属控股子公司向银行等金融机构贷款提供担保、控股子公司之间提供担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规定予以办理。

4、授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况

公司2018-2019年度预计担保的房地产业务主要控股子公司如下：

1、京汉置业集团有限责任公司：主营业务范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本35000万元，成立日期：2000年12月1日，注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室，法定代表人：田汉，股权比例为：本公司占100%股权。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：7,679,288,669.21元，负债合计5,674,437,045.62元，其中的金融机构贷款总额1,440,000,000.00元，流动负债总额3,404,188,364.93元，净资产1,544,475,436.32元，营业收入2,124,161,150.10元，利润总额643,576,442.99元，净利润530,633,240.05元。

2、北京京汉邦信置业有限公司：主营业务范围：房地产开发；房地产咨询；销售自行开发的商品房、钢材、建筑材料。（领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册资本2,000万元，成立日期：2014年7月22日，注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼二层213房间，法定代表人：徐东权，公司间接持股51%。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：212,323,588.42元，负债总额91,271,965.93元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额91,271,965.93元，净资产121,051,622.49元，营业收入274,432,162.39元，利润总额48,672,881.20元，净利润36,472,532.63元。股权结构为：京汉置业持股51%，东方邦信置业有限公司持股49%，公司与东方邦信置业有限公司不存在关联关系。

3、京汉（廊坊）房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料。注册资本1,960万元，成立日期：2014年1月22日，注册地址：河北省廊坊市安次区龙河工业园区纵一路以南、二号路以北、建设南路以西，法定代表人：曹进，股权比例为：本公司间接占100%股权。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：931,940,836.50元，负债总额732,050,230.92元，其中的金融机构贷款总额400,000,000.00元，流动负债总额332,050,230.92元，净资产199,890,605.58元，营业收入580,617,583.65元，利润总额170,278,506.71元，净利润123,073,417.67元。

4、重庆市汉基伊达置业有限公司：主营业务范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房屋销售；建筑装饰材料（不含危险品）销售；物业管理（凭相关资质执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本10,000万元，成立日期：2014年9月19日，注册地址：重庆市巴南区渝南大道200号21—1，法定代表人：陈敏，本公司间接持股51%。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：1,556,115,849.78元，负债总额1,470,987,014.34元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额1,053,372,014.34元，（担保、抵押、诉讼与仲裁事项）总额（如有），净资产85,128,835.44元，营业收入0元，利润总额-12,893,621.93元，净利润-12,892,481.59元。其股权结构为：京汉置业持股51%，重庆凤凰文化教育投资有限公司持股49%，公司与重庆凤凰文化教育投资有限公司不存在关联关系。

5、金汉（天津）房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发，房地产经纪，钢材、建筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本3,000万元，成立日期：2017年7月18日，注册地址：天津市武清区下朱庄街知业道13号305室-36（集中办公区），法定代表人：陈建，股权比例为：本公司间接占100%股权。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：308,551,794.23元，负债总额287,631,668.21元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额287,631,668.21元，净资产20,920,126.02元，营业收入0元，利润总额-9,081,092.40元，净利润-9,079,873.98元。

6、简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司：主营业务范围：土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本10,000万元，成立日期：2017年6月19日，注册地址：成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号，法定代表人：马艳华，本公司间接持股39%。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：398,000,000.00元，负债总额122,705.75元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额122,705.75元，净资产397,877,294.25元，营业收入0元，利润总额-13,398.75元，净利润-13,398.75元。其股权结构为：京汉置业持股39%，成都市常鑫房地产开发有限公司持股36%，四川省精华房地产开发有限公司持股25%，公司与成都常鑫房地产开发有限公司及四川省精华房地产开发有限公司不存在关联关系。

7、简阳京新房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发经营，房地产营销策划，房屋租赁服务，车位租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本33,824万元，成立日期：2017年12月15日，注册地址：成都市简阳市石桥镇印鳌路115号1层，法定代表人：陈敏，本公司间接持股51%。截至2017年12月31日，该公司未经审计的总资产为：3,382,400,000.00元，负债总额0元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额0元，净资产3,382,400,000.00元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。其股权结构为：京汉置业持股51%，成都市常鑫房地产开发有限公司持股49%，公司与成都市常鑫房地产开发有限公司不存在关联关系。

8、香河金汉房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发与经营。注册资本10,000万元，成立日期：2010年10月15日，注册地址：香河县绣水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所，法定代表人：高德谦，本公司间接持股70%。本公司间接持股70%。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：658,199,413.71元，负债总额182,791,012.19元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额182,791,012.19元，净资产475,408,401.52元，营业收入647,960,823.00元，利润总额384,903,437.70元，净利润364,426,822.75元。其股权结构为：京汉置业持股70%，高德谦持股30%，公司与高德谦不存在关联关系。

9、太原西山奥申置业有限公司：主营业务：房地产开发经营与咨询、自有房屋租赁、物业管理、物业服务；体育赛事的活动组织及策划咨询；场馆、场地出租；体育用品、体育器材的销售；花卉、苗木的种植与销售；电器设备的技术研发与销售；常压锅炉的销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本：17,000万元，成立日期：2012年3月21日，注册地址：太原市晋源区晋祠路3段133号金胜镇政府机关院内101号房间，法定代表人：彭波，本公司间接占60%股权。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：209,173,558.71元，负债总额42,766,046.49元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额42,766,046.49元，净资产166,407,512.22元，营业收入0元，利润总额-3,027,360.38元，净利润-2,989,597.51元。其股权结构如下：京汉置业集团有限责任公司持股60%，太原精益良物业管理有限公司持股39.997%，吴炎铎持股0.003%。公司及控股子公司与太原精益良物业管理有限公司、吴炎铎不存在关联关系。

10、南通华东建设有限公司：主营业务范围：建筑、机电、市政公用、公路工程施工总承包；金属门窗、园林绿化工程施工；建筑业劳务分包；建筑装修装饰、起重设备安装、建筑机电安装、防水防腐保温、电子与智能化、城市及道路照明、建筑幕墙、钢结构、消防设施、地基与基础、桥梁、隧道、环保工程专业承包；建筑工程设计；建筑材料销售；建筑机械、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年2月5日收购，注册资本19,348万元，成立日期：2001年1月12日，注册地址：江苏省南通市海安开发区迎宾路8号，法定代表人：王维东，本公司间接持股51%。截至2017年12月31日，该公司未经审计的总资产为：211,441,895.18元，负债总额124,760,907.65元，其中的金融机构贷款总额124,000,000.00元，流动负债总额124,760,907.65元，净资产86,680,987.53元，营业收入44,957,029.47元，利润总额-4,184,703.24，净利润-4184703.24元。其股权结构为：京汉置业持股51%，江苏金北投资集团有限公司持股49%，公司与江苏金北投资集团有限公司不存在关联关系。

11、徐州京汉房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售；建筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗木销售；室内外装饰工程设计、施工；物业管理服务；房地产中介服务；文化艺术交流活动策划；国内广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年3月19日注册登记，注册资本1,000万元，成立日期：2018年3月19日，注册地址：徐州市铜山区伊庄镇伊庄村，法定代表人：陈建，本公司间接持股70%。其股权结构为：京汉置业持股70%，北京恒润富达工程咨询有限责任公司持股30%，公司与北京恒润富达工程咨询有限责任公司不存在关联关系。

12、南京空港领航发展有限公司：主营业务范围：房地产开发；物业管理服务、仓储服务、仓储设施的经营管理及相关的咨询和服务、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本30,000万元，成立日期：2017年8月25日，注册地址：南京市溧水经济开发区紫金科创中心508-511室，法定代表人：潘力，本公司间接持股55%。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：302,103,528.00元，负债总额641,358.35元，其中的金融机构贷款总额0元，流动负债总额641,358.35元，净资产301,462,169.65元，营业收入0元，利润总额1,970,648.14元，净利润1,462,169.65元。其股权关系为：联合领航资产管理有限公司55%；南京禄口国际机场投资有限公司35%;南京溧水经济技术开发总公司10%。公司与南京禄口国际机场投资有限公司、南京溧水经济技术开发总公司不存在关联关系。

13、湖北金环新材料科技有限公司：主营业务范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线、坯布生产与销售；纺织机械设计制作；化纤产品生产技术咨询；对实业投资；通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针织织品、纺织原料批零兼营；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口；集中供水、供电、供热、售电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本10,000万元，成立日期：2015年3月20日，注册地址：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖，法定代表人：班均，股权比例为：本公司占100%股权。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为：838,149,299.57元，负债总额457,736,478.29 元，其中的金融机构贷款总额66,666,666.68元，流动负债总额385,177,811.61元，净资产380,412,821.28元，营业收入671,653,972.12元，利润总额-41,520,951.46元，净利润-41,257,645.44元。

14、湖北金环绿色纤维有限公司：主营业务范围：纤维生产、销售；纤维及原辅材料深加工；纺织品及原辅材料的批发零售；供水、供电、供暖、售电服务；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本54,000万元，成立日期：2018年2月5日，注册地址：襄阳市樊城区太平店镇田山村，法定代表人：班均。其股权结构为：京汉实业投资股份有限公司32.41%、湖北金环新材料科技有限公司20.37%、襄阳国益国有资产经营有限责任公司18.52%、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）11.11%、湖北汉江产业投资有限公司16.67%、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）0.93%。公司与襄阳国益国有资产经营有限责任公司、湖北汉江产业投资有限公司不存在关联关系。因为襄阳隆运为公司董事长、实际控制人田汉先生同一控制下的企业，因公司部分董监高为襄阳益新有限合伙人，公司与襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）存在关联关系。履行担保事项时，公司将按照法律法规要求，由所有股东进行同比例担保或者反担保等。

三、关于担保额度调剂

上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：

1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；

4、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

四、董事会意见

上述授权事项已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，拟提交公司2017年度股东大会审议。董事会认为公司年度为控股子公司担保事项符合公司2018年度的实际经营需求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司累计对外担保（含控股子公司）余额为人民币160,916.75万元，占公司净资产的比例为82.36%。

截至2017年12月31日，公司无逾期担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为下属控股子公司提供担保，有利于公司顺利实施向银行等金融机构的贷款计划，保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，实现股东利益最大化。本次仅为对下属控股子公司担保授权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，因此同意公司为下属控股子公司提供担保。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：000615证券简称：京汉股份公告编号：2018-055

京汉实业投资股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人京汉实业投资股份有限公司董事会现就提名熊新华先生为京汉实业投资股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任京汉实业投资股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □ 否