江苏红豆实业股份有限公司

（上接153版）

红豆集团童装有限公司是红豆集团的全资子公司。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团童装有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（五）江苏通用科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本72,691.9085万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏通用科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股73.19%，为第一大股东。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（六）无锡红豆居家服饰有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人叶薇，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡红豆居家服饰有限公司是红豆集团的全资子公司。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（七）红豆集团红豆家纺有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏红豆杉健康科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，红豆集团为其第一大股东，持有其82.49%股份。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（九）无锡纺织材料交易中心有限公司

1、关联方基本情况

无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人闵杰，注册资本3,000万元，住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

无锡纺织材料交易中心有限公司为红豆集团童装有限公司的控股子公司，红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年3月28日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-015

江苏红豆实业股份有限公司关于

控股股东为公司2018年度向银行

申请授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）

本次担保数量及累计为本公司及本公司控股子公司、孙公司担保数量：

公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）为公司2018年度向银行申请授信额度提供担保，本次担保数量为54,500万元。红豆集团累计为本公司及本公司控股子公司、孙公司提供担保余额为20,000万元。

本次是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：零

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，公司2018年度向银行申请授信额度54,500万元，并由红豆集团提供担保。授信额度具体如下：

■

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。

本次担保构成关联交易，担保额度为54,500万元，公司未提供反担保。公司认为本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。

在2018年3月26日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，公司董事对上述事项进行了认真审议，一致表决通过了上述议案。该事项需提交股东大会审议。上述事项不构成重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：110,838.60万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、公司简介

红豆集团是由周耀庭等29位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团34.28%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，红豆集团总资产3,777,824.84万元，净资产1,517,660.82万元，营业收入1,672,468.98万元，净利润97,974.28万元。（已经审计）

截至2017年9月30日，红豆集团总资产4,289,885.03万元，净资产1,463,729.57万元，营业收入1,219,595.13万元，净利润36,713.24万元。（未经审计）

三、对上市公司的影响

红豆集团为公司提供担保，无需公司提供反担保。该事项有利于公司取得授信额度，满足正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，控股股东为本公司及本公司控股子公司、孙公司担保余额20,000万元。

对外担保逾期的累计数量：零

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年3月28日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-016

江苏红豆实业股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）2017年度募集资金使用和结余情况

根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项目。

2016年度，公司已使用募集资金135,120,779.06元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,838,616.60元；2017年度，公司已使用募集资金35,752,642.84元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,878,371.59元，支付权益性证券发行费用894,877.83元；截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金170,873,421.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为47,716,988.19元。

截至2017年12月31日，募集资金净额1,788,639,505.90元扣除已使用金额170,873,421.90元、已支付发行费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元，加上已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额47,716,988.19元，募集资金余额为1,664,268,411.81元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月5日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行等三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

截至2017年12月31日，公司持有的未到期理财产品情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

2016年度，经公司第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过，公司以募集资金22,645,010.45元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，公司于2016年9月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

2016年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币3,476,712.33元，具体情况如下：

■

2017年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币29,901,295.89元，具体情况如下：

■

为提高募集资金使用效率，公司于2017年9月7日召开第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币9.99亿元，分别为2017年9月8日购买的恒丰银行股份有限公司“恒银创富-资产管理系列（A 计划）2017 年第 213 期”1亿元；2017年9月11日购买的中信建投证券股份有限公司“中信建投收益凭证‘稳进宝’150期”0.4亿元、“中信建投收益凭证‘稳进宝’151期”4.39亿元；2017年9月12日购买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品2亿元；2017年9月15日购买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富2017稳赢94号”人民币理财产品2.2亿元。详见公司临2017-092号、临2017-093号、临2017-094号公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的关于募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1063号），认为，红豆股份公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了红豆股份公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。

2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：

（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。

4、本保荐机构对公司本次募集资金2017年度的存放与使用情况没有异议。特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已投入金额及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：扣除发行费用后募集资金净额178,863.95万元。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-017

江苏红豆实业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2018年3月26日下午在公司会议室召开。会议通知已于2018年3月16日以书面方式通知各位监事。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席叶薇女士主持。会议审议通过了如下决议：

一、关于公司监事会2017年度工作报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司2017年年度报告全文和年度报告摘要的议案

公司监事会对公司2017年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

监事会认为公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案

监事会认为公司已建立起较为健全的内部控制体系，并能及时进行调整和完善。公司内部控制制度制订合理，且均能得到有效执行。《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2017年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、关于公司监事2017年度薪酬的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2018年3月28日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2018-018

江苏红豆实业股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日 14 点 00分

召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另听取公司独立董事2017年度述职报告（非表决事项）。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年3月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8和10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年4月17日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传 真：0510-88350139

联 系 人：朱丽艳

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中信建投证券股份有限公司关于

江苏红豆实业股份有限公司

2017年度持续督导工作报告

经江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”）股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1221号文核准，公司采用非公开发行股票的方式，向长城国融投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、富安达基金管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、江苏新扬子造船有限公司、红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）等9名特定对象共发行了221,271,393股普通股（A股），发行价格为8.18元/股，募集资金总额为1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金总额1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为红豆股份非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导工作报告。

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

自2017年1月1日至2017年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对红豆股份的持续督导工作主要如下：

■

二、信息披露审阅情况

中信建投与红豆股份的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，查阅了公司的相关公开信息披露文件，对2017年1月1日至2017年12月31日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。

红豆股份自2017年1月1日至2017年12月31日止的信息披露文件如下：

■■

经核查，红豆股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，红豆股份无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签名：张世举蒋潇

中信建投证券股份有限公司

年月日

中信建投证券股份有限公司关于

江苏红豆实业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之持续督导工作报告书（2017年度）

独立财务顾问■

二〇一八年三月

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）委托，担任红豆股份2017年度重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神、履行持续督导职责，并结合上市公司2017年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。

本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是，上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

如无特别说明，本报告书中的简称与2017年4月29日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。

第一节 交易资产的交付或过户情况

一、本次交易方案

红豆股份以现金交易的方式将其持有的红豆置业60%的股权转让给红豆集团，交易价格为81,975.834万元。本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。

二、相关资产交割情况

（一）资产交付及过户情况

截至2017年6月6日，红豆股份持有的红豆置业60%股权转让至红豆集团的股东变更工商登记手续已办理完成。红豆置业已取得无锡市锡山区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320205736545847L）。上述变更登记完成后，红豆股份不再直接或间接持有红豆置业股权。

根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式进行支付。具体支付方式为：

标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效后15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。

2017年5月10日，红豆股份收到红豆集团支付的50%股权转让款，即409,879,170元。2017年6月13日，红豆股份收到红豆集团支付的剩余50%股权转让款，即409,879,170元。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，该协议的生效条件已全部实现，协议已经生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

二、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关各方出具了《关于提供资料真实、准确和完整性的承诺》、《关于诚信、守法的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》、《关于出售股权权力完整的承诺》、《关于不再为置出资产提供财务支持的承诺》等承诺。上述承诺的内容已在《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。

第三节 盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

一、主要经营业务发展情况

2017年度，公司集中优势资源发展男装业务，推进信息化建设，增强公司盈利能力，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营模式转型。报告期内，实现营业收入271,410.39万元，其中男装业务收入181,449.37万元，较上期增长35.22%；实现归属于上市公司股东的净利润60,803.74万元，较上期增长281.41%,扣非后实际经营利润16,106.66万元，较上期增长12.84%。

1、品牌形象：坚持打造自主品牌，重点在品牌价值深度、品牌市场表现力上持续提升，强调文化自信，驱动品牌的可持续增长。一是构建品牌价值深度，结合“六十年匠心、六十年传情”主题，从匠人、匠品、匠心等角度讲述品牌故事；二是强调品牌市场表现力，以“产品、活动、品牌”三个维度为抓手落地品牌营销。产品主推轻西服、白衬衫等秉承品牌内蕴的经典系列；活动主打节日情感营销，开展春节“送爱到家”、父亲节“爸爸我想对你说”、红豆七夕节“寻找最美爱的故事第五季——最美钻石婚”等活动；品牌塑造多维度立体传播，在央视黄金剧场、高铁品牌专列、新媒体等形成多渠道传播，倡导与品牌调性相契合的“主流生活方式”。

2、智慧红豆：以智慧红豆为目标，信息化技术为手段，公司坚持对外以全渠道销售、对内以高效业务协作为主线，推进智慧红豆五大体系建设。报告期内，公司与埃森哲深度合作，结合经营管理的各个环节，推出信息化发展蓝图规划，推进了个性化定制、打造柔性生产线、建设智慧物流、试点改造智慧化门店等工作，运用新技术为公司转型升级提速增效。

3、线下业务：创新、优化红豆连锁经营模式，聚焦开店、产品、服务，打造注重消费者深度体验的智慧门店，适应新零售格局。开店方面，严格执行三优先原则。省会城市开设品牌形象店，成熟购物中心优先开店，重点城市多店布局，并评级现有门店、规划拓展市场，全局优化营销网络体系。报告期内，召开财富峰会，携手优质加盟商，填补空白市场，加快布局谋发展。产品方面，坚持优质、平价、款好、量够。以消费者为核心，打通从商品企划到门店陈列各环节的商品流，培育优质战略供应商，开发柔性供应链，开展主题陈列大提升活动。服务方面，将标准化执行落地。开展“五好门店”评比，提供人性化、便捷化、智能化的购物体验，打造集专业化人才、标准化运营、高效化货品于一体的连锁专卖。

4、线上业务：以实现全渠道与消费者的交互、交易、交付为目标，快速发展红豆男装线上业务。在主流电商平台继续深度运营，提升店铺日销体量；线上业务不断加深线上线下协同，描绘更为精准的消费人群画像，为进一步聚焦内容运营提供服务，满足多元化、个性化的需求，有利于建立高黏性消费群体。

5、职业装业务：对外拓业务、对内强管理，以高品质、优服务推动转型升级。对外，持续推进核心办事处建设，建立客户资源库。对内，通过对客户接触点的梳理，建立了投标、商务洽谈、售后服务等标准化流程，提升客户满意度。

6、专业人才建设：聚焦专业人才，注重优化内生型专业人才的培育机制，为公司发展汇聚强大支撑。以连锁经营商学院为孵化基地，分类建立实操案例库，打造一流课程体系，打造店长、运营等男装连锁专业化队伍，提升专业技能。

7、资产重组：为集中优势资源发展男装业务，公司实施完成了重大资产重组。于2017年3月27日、2017年4月19日分别召开第七届董事会第二次会议、2016年年度股东大会，审议通过了向红豆集团出售所持有的红豆置业60%股权的重大资产重组的相关议案。2017年6月6日，公司发布了《关于重大资产重组实施完成的公告》。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。

第五节 公司治理结构与运行情况

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

（一）关于股东与股东大会

公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

（二）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会会议议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。

（三）关于监事与监事会

公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）关于上市公司高级管理人员

公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制定、修订和执行。总经理负责日常经营工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员4人，其中总经理1人，副总经理1人，财务负责人1人，董事会秘书1人。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）关于上市公司与控股股东

控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

（六）关于绩效评估与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。

（七）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。

（八）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2017年6月公告本次重大资产出售实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

财务顾问主办人签名：张世举 郭皓

中信建投证券股份有限公司

年 月 日